股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2019－17号
深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第二十六次会议通知于2019年3月31日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2019年4月11日在深圳市中洲圣廷苑酒店仲夏厅召开，以现场方式进行表决。
3、本次董事会应参加表决董事9名，授权及亲自出席董事9名。董事贾帅以视频方式出席会议。独立董事张立民因病未能出席会议，授权委托独立董事张英代为行使独立董事职权。
4、本次董事会由董事长姚日波先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》。
董事会同意将2018年度董事会工作报告提交2018年度股东大会审议。
公司独立董事钟鹏翼、张立民、张英向董事会提交了《独立董事2018年度履职情况报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-20号公告《2018年度董事会工作报告》及2019-29号公告《独立董事2018年度履职情况报告》。
董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度总裁工作报告》。
董事会同意该报告并入董事会工作报告提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-20号公告《2018年度董事会工作报告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度经审计财务报告的议案》。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告德师报(审)字(19)第P02613号。
（一）经审计后的2018年度财务报表主要数据及指标
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减(%) | 2016年 | |
| 营业收入（元） | 7,942,112,442.45 | 8,654,233,826.31 | -8.23% | 8,115,755,330.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 446,690,331.69 | 615,363,173.16 | -27.41% | 260,532,556.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 377,569,657.11 | 559,954,028.77 | -32.57% | 278,986,036.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 3,001,582,489.62 | -5,184,055,619.65 | 157.90% | 1,748,423,570.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6719 | 0.9256 | -27.41% | 0.3959 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6719 | 0.9256 | -27.41% | 0.3959 |
| 净资产收益率（%） | 6.53% | 10.01% | 下降3.48个百分点 | 4.57% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2016年末 | |
| 总资产（元） | 46,050,688,700.65 | 43,619,885,474.24 | 5.57% | 29,161,608,501.95 |
| 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） | 7,273,821,959.91 | 6,411,756,460.57 | 13.45% | 5,885,037,057.52 |
（二）财务报表主要数据及指标说明
1、2018年度实现营业收入7,942,112,442.45元，较上年同期减少8.23%，主要原因是本期房地产销售收入结算同比减少所致。
2、2018年度归属于上市公司股东的净利润446,690,331.697元，较上年同期减少27.41%，主要原因是本期计提的存货跌价损失同比增加所致。
3、2018年度经营活动产生的现金流量净额3,001,582,489.62元，较上年同期增加157.90%，主要原因是本期支付的购买土地款及房地产开发工程款同比减少所致。
董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》。
与会董事审议认为，2018年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-19号公告《2018年年度报告全文及摘要》。
董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度利润分配及分红预案的议案》。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(19)第P02613号审计报告，本公司（母公司）2018年度实现净利润561,161,934.28元，加年初未分配利润767,821,892.40元，减去分配2017年度现金红利132,966,227.80元，母公司2018年末实际可供分配的利润为1,196,017,598.88元。
根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2018年度利润分配及分红预案如下：
（1）按照母公司净利润的10%提取法定公积金56,116,193.43元；
（2）按照母公司净利润的90%和上年度未分配利润共计1,139,901,405.45元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本664,831,139股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），合计共派现金66,483,113.90元（含税），占公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润446,690,331.69元的14.88%，剩余未分配利润结转下年度。
公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》及2019-22号公告《2018年度内部控制评价报告》。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2019年度担保额度计划的议案》。
董事会同意公司2019年度为控股子公司提供179.70亿元的担保额度，担保对象的范围均为公司的控股子公司，拟按出资比例为其提供担保。担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》及2019-23号公告《关于核定公司2019年度担保额度计划的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与平安信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保的议案》。
董事会同意公司与平安信托有限责任公司进行战略合作，合作期限为3年，董事会同意公司为平安信托向本公司及本公司控股子公司提供的不超过人民币伍拾亿元整授信提供担保，担保范围为授信额度项下主债务的本金及其利息、罚息和实现债权的费用等。保证期限为授信额度项下主债务履行期限届满之日后满两年。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-24
号公告《关于与平安信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》。
董事会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。审计费用共计人民币296万元，其中：财务报表审计费用人民币208万元，内部控制审计费用人民币88万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。
独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确的同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于聘请2019年度会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》及2019-25号公告《关于聘请2019年度会计师事务所的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
10、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。
2018年6月，公司已完成2018年股票期权激励计划首次授予登记工作（期权简称：中洲JLC1，期权代码：037063）。现因部分激励对象离职后不再符合获授资格及本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，董事会同意公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计7,681,585份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，激励对象调整为54人。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-26号公告《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》及《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
董事会同意公司于2019年5月8日下午14：00在深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室召开公司2018年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-28
号公告《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于聘请2019年度会计师事务所的事前认可意见；3、独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司董 事 会二〇一九年四月十二日