证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-149
中航善达股份有限公司关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2337号），核准公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行354,046,180股股份、向深圳招商房地产有限公司发行39,338,464股股份购买相关资产。截至本公告日，公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市手续已经实施完毕。公司本次发行股份购买资产相关方出具的主要承诺情况如下（本公告中的简称与《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺函 | 上市公司 | 1、本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 中航技深圳、中航国际控股、中航国际 | 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 全体交易对方 | 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代本公司向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 全体交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 招商局集团 | 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括原始书面材料、副本材料等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于合法、合规及不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 上市公司 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 中航国际控股 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 中航技深圳、中航国际 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 上市公司、中航技深圳及中航国际的董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署之日，本人最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 全体交易对方及标的公司 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 招商局集团 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 全体交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 证券服务机构：中金公司、中通诚、康达、致同 | 本公司/本所不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 其他相关机构：招商证券、北京市金杜律师事务所、广东信达律师事务所 | 本公司/本所不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合 | 全体交易对方 | 1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 《上市公司收购管理办法》第五十条规定的承诺函 | | （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 2、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 |
| 关于标的资产权属不存在瑕疵的声明的承诺函 | 全体交易对方 | 1、本公司承诺：拟转让给中航善达的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；招商局物业管理有限公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 2、本公司承诺：本公司为拟转让给中航善达的股权最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于股份减持计划的确认及承诺函 | 中航技深圳 | 1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对其所持中航善达股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 |
| 招商蛇口 | 自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对其所持中航善达股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 |
| 中航城发展 | 自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司目前对其所持中航善达股份未有减持计划，若拟减持中航善达股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对其所持中航善达股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 全体交易对方 | 1、本公司因本次交易所认购的中航善达之股票，自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司本次交易所认购的中航善达之股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，本公司本次交易所认购的中航善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中航善达股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 此外，根据《发行股份购买资产协议》，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则： （1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。 （2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 （3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 中航技深圳、全体交易对方 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证中航善达在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 招商局集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求在资产、机构、业务、财务、人员等方面与中航善达保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 中航技深圳、全体交易对方 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 招商局集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时督促对关联交易事项进行信息披露；不违法利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于避免同业 | 招商蛇口 | 截至本函出具日，中航善达及其下属企业涉及少量存量房地产开发 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 竞争的承诺函 | | 项目（以下简称“存量项目”）。中航善达已根据其业务发展战略，与本公司签署托管协议，就存量项目中的两个拟建项目所涉项目公司，中航善达将所持项目公司股权（分别为衡阳中航地产有限公司60%的股权、天津格兰云天置业有限公司100%的股权）所对应的除所有权、股权处置权、收益权、要求解散公司权、清算权以外的其他股东权利全部委托给本公司行使。 截至本函出具日，本公司及下属控股企业拥有的与“九方购物中心”类似的购物中心，除已委托给无关联第三方经营或由招商局置地有限公司（股票代码：0978.HK）直接、间接拥有权益的以外，本公司已签订协议将其委托给深圳市中航九方资产管理有限公司运营，本公司与中航善达在购物中心业务方面不存在同业竞争的情况。 截至本函出具日，本公司及下属控股企业对外从事物业管理业务的企业除了招商物业及其子公司外，仅有招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司，本公司正在履行转让程序，促使招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权全部转让予招商物业。前述股权转让及本次交易完成后，本公司与中航善达在物业管理业务方面不存在同业竞争的情况。 除本函提及的业务外，本公司及下属控股企业（不含招商物业及其下属控股企业）不存在与中航善达或其下属控股企业业务竞争的情况。为了避免本次交易后本公司与中航善达之间产生同业竞争，本公司确认及承诺如下： 1、本公司保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他股东的利益。 2、在符合相关法律、法规、规范性文件及监管规则，且不违背已签订协议或已作出承诺的前提下，除本函提及的业务外，本次交易完成后，本公司及下属控股企业不会从事与中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。如本公司或下属控股企业存在任何与中航善达或其下属控股企业主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司及下属控股企业将促使该等业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给中航善达或其控股企业；或由中航善达或其下属控股企业根据国家法律、法规及监管机构许可的方式采取委托经营、委托管理等方式加以解决；或转让给其他无关联的第三方。 3、本函于本次交易获得中国证监会核准、且自本次交易新增股票在深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失效。 |
| 招商局集团 | 截至本函出具日，本公司及下属控股企业（不含招商蛇口及其下属控股企业）不存在与中航善达或其下属控股企业同业竞争的情况。 为了避免本次交易后本公司与中航善达之间产生同业竞争，本公司确认及承诺如下： 1、本次交易完成后，在本公司作为中航善达实际控制人期间，本公司及下属控股企业（不含招商蛇口及其下属控股企业）不会从事与中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。 2、本公司将促使下属控股企业招商蛇口严格履行其向中航善达出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他股东的利益。 3、本函于本次交易获得中国证监会核准且本次交易新增股票在深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失效。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于房地产业务的声明 | 上市公司 | 1、截至本声明出具日，本公司现有存量房地产项目中，昆山九方城和龙岩中航紫金云熙项目已开发完成，处于尾盘销售阶段；天津九方城市广场和衡阳中航城市花园项目尚在开发阶段，本公司已与招商蛇口签署《股权托管协议》，将所持有的衡阳中航地产有限公司（衡阳中航城市花园项目的开发主体）、天津格兰云天置业有限公司（天津九方城市广场项目的开发主体）的股权托管给招商蛇口。该股权托管协议将于本次交易新增股份上市之日起生效。 2、自上述股权托管协议生效之日起5年内完成天津九方城市广场和衡阳中航城市花园项目的开发或处置工作。 |
| 关于切实履行本次发行股份购买资产摊薄即期回报填补措施的承诺 | 招商蛇口 | 本公司作为公司的控股股东期间，将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 若本公司不再拥有公司的控股权，则本函自动失效。 |
| 招商局集团 | 本公司作为公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 若本公司不再拥有公司的控制权，则本函自动失效。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 |
| 关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函 | 上市公司 | 如因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被予以行政处罚或正在被（立案）调查的情况，因此给投资者造成损失的，本公司将承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员；中航技深圳、中航国际、中航国际控股 | 根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号文）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号文）以及中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司并购重组的相关规定，中航善达对其及其下属合并报表范围内子公司报告期内（即2017年1月1日至2019年6月30日）的房地产开发业务是否存在国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被予以行政处 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并披露了相关自查报告。 如因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被予以行政处罚或正在被（立案）调查的情况，给中航善达和投资者造成损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。 |
| 关于资金占用和违规担保的承诺函 | 招商蛇口、招商局集团 | 截至本函出具之日，本公司对招商物业不存在非经营性资金占用的情形。 本次交易完成后，本公司作为中航善达的控股股东/实际控制人，将维护中航善达资产的独立性，确保本次交易完成后，中航善达不会出现被本公司及下属控股企业违规占用资金的情形，也不会出现对本公司及下属控股企业违规提供担保的情形。 若本公司不再拥有中航善达的控股/控制权，则本函自动失效。 |
| 关于本次重组其他有关事项的声明及承诺函 | 上市公司 | 关于非公开发行股份相关事项的承诺函： 1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5、本公司最近三年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 中航技深圳、中航国际控股、中航国际 | 关于不存在占用上市公司资金、不规范担保的声明与承诺： 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在占用中航善达资金或任何其他资产的情形，亦未通过中航善达为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形。本公司将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，中航善达不会出现被本公司及本公司控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形。 |
相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形；其中，招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权已全部转让予招商物业。公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告
中航善达股份有限公司董 事 会
二○一九年十二月二日
