证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2020-66
招商局积余产业运营服务股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2020年11月25日，公司第九届董事会第十二次会议以通讯表决方式审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权）。根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。具体如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《中航善达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《招商局积余产业运营服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 |
| 第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行、回购、赎回股票、债券及其他有价证券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）对同一所投资企业在12个月内累计出资总额超过3亿元的主业内境内长期股权投资事项、公司购买或出售（含处置）重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项、公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额 | 第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第八条规定的担保事项； （十三）审议批准第九条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项； |
30%的事项作出决议；
（十四）对公司资产抵押担保金额超过5亿元的事项
作出决议；
（十五）审议连续十二个月内公司及控股子公司累计
担保总金额超过最近一期经审计公司资产总额30%或绝对金额超过20亿元的担保事项；审议连续十二个月内公司及控股子公司的累计担保总额超过最近一期经审计净资产50%或超过20亿元的担保事项；
（十六）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（十七）审议公司为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（十八）审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（十九）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（二十）审议批准公司股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章和公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 30%的事项作出决议； （十四）对公司资产抵押担保金额超过5亿元的事项作出决议； （十五）审议连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额超过最近一期经审计公司资产总额30%或绝对金额超过20亿元的担保事项；审议连续十二个月内公司及控股子公司的累计担保总额超过最近一期经审计净资产50%或超过20亿元的担保事项； （十六）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （十七）审议公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （十八）审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （十九）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （二十）审议批准公司股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 新增第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | |
| 新增第九条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： |
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第四十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第四十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第七十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文同时在中国证监会指定的网站上公布。 | 第七十二条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文同时在符合中国证监会规定条件的网站上公布。 |
除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
二、其他说明
本次有关《股东大会议事规则》修订的议案尚需经过公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。
三、备查文件
第九届董事会第十二次会议决议。
特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司
董 事 会二○二〇年十一月二十六日