招商局积余产业运营服务股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议（通讯表决）公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2020年11月17日以电子邮件和电话方式发出召开公司第九届董事会第十二次会议的通知。会议于2020年11月25日以通讯表决方式召开，应参加表决11人，实际参加表决11人，分别为许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林、章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议做出了如下决议：
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
（五）审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事
会同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》中部分条款进行修订。
前述第（一）至（三）项议案尚需提交公司股东大会审议，其中《关于修订<公司章程>的议案》为股东大会特别决议事项。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于修订<公司章程>的公告》《关于修订<股东大会议事规则>的公告》《关于修订<董事会议事规则>的公告》《关于修订<总经理工作细则>的公告》和《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的公告》（公告编号分别为：
2020-65、2020-66、2020-67、2020-68、2020-69）。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》全文也同日刊登在巨潮资讯网上。
（六）审议通过了《关于追加公司与招商局集团及其下属企业间2020年日常关联交易额度的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）。
2020年6月23日，公司2019年度股东大会审议通过了第九届董事会第三次会议通过的《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》，预计公司（含下属企业，下同）与实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属企业之间2020年度新增持续性关联交易合同总额约178,898万元，其中“提供劳务”类合同总额约172,155万元。
2020年以来，因公司物业管理业务发展，公司为招商局集团及其下属企业提供劳务相关交易有所增加。董事会同意公司对与上述关联方间的2020年度日常关联交易预计额度进行追加，具体情况如下：
本次追加公司与招商局集团及其下属企业间2020年度“提供劳务”类新增持续性关联交易合同金额18,000万元，主要为公司全资子公司招商局物业管理有限公司拟为招商局集团下属招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属企业提供物业管理、房产代理销售等服务。
单位：万元
关联交易
类型
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年新增持续性关联交易合同金额 （追加前） | 本次追加 额度 | 2020年新增持续性关联交易合同金额 （追加后） |
| 提供 劳务 | 招商局集团 及其下属企业 | 提供劳务 | 172,155 | 18,000 | 190,155 |
| 各类关联交易合同金额合计 | 178,898 | 18,000 | 196,898 | ||
说明： 上表中“2020年新增持续性关联交易合同金额”为预计2020年度期间将签订的持续性关联交易合
同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2020年起需持续若干年度履行完毕。
关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本次关联交易事项具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于追加公司与招商局集团及其下属企业间2020年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-70）。
（七）审议通过了《关于全资子公司参股设立合资公司的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
董事会同意公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）与烟台蓝天智慧物业发展有限公司（以下简称“烟台蓝天智慧物业”）设立合资公司。合资公司的注册资本为人民币600万元整，其中烟台蓝天智慧物业出资306万元，占51%股权；中航物业出资294万元，占49%股权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起30日内一次性缴足出资。
本次对外投资事项具体内容详见公司于2020年11月21日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于全资子公司签订<合资合作协议>的提示性公告》（公告编号：2020-63）。
（八）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2020年12月15日召开公司2020年第二次临时股东大会。
股东大会具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-71）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司
董 事 会二○二〇年十一月二十六日