证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2024-09
招商局积余产业运营服务股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年3月4日以电子邮件和电话方式发出召开第十届董事会第十七次会议的通知。会议于2024年3月14日以现场和视频会议相结合的方式召开。现场会议在深圳市南山区蛇口太子湾邮轮大道招商积余大厦15楼多功能会议室召开，应出席会议董事11人，亲自出席会议董事10人，其中参加现场会议的董事为聂黎明、刘晔、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、赵肖、章松新、陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿），董事、总经理陈海照先生以视频形式参会，董事吕斌先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事刘晔先生出席会议并代为行使表决权，会议由董事长聂黎明先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议做出了如下决议：
（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司独立董事陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》同日在巨潮资讯网上披露。
（二）审议通过了《2023年度经营管理工作报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
（三）审议通过了《关于2024年度投资计划的议案》（11票同意、0票反
对、0票弃权）。
（四）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）。
董事会在审议该议案时，关联董事陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、赵肖回避了对本议案的表决。
（六）审议通过了《2023年度财务决算报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2023年度利润分配预案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
董事会同意公司以2023年末总股本1,060,346,060股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），本次合计分配现金180,258,830.20元。
本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券时报》《证券日报》上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-11）。
（八）审议通过了《2023年年度报告》及其摘要（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》，以及在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-12）。
（九）审议通过了《关于招商局集团财务有限公司的风险持续评估报告》（5票同意、0票反对、0票弃权）。2022年9月6日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）签订的《金融服务协议》，期限三年。根据协议内容，招商局财务公司将在经营范围内为公司（包括公司下属公司，以下同）提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务。公司在招商局财务公司的日终存款余额（不包括来自招商局财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币10亿元；招商局财务公司向公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币20亿元。
截至2023年末，公司在招商局财务公司的存款余额为508.04万元，2023年累计存款利息16.17万元，贷款余额22,800.00万元，2023年累计贷款利息支出376.24万元。
按照有关监管规定，公司根据招商局财务公司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。
招商局财务公司与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。董事会在审议前述对关联方做出的风险持续评估报告时，关联董事聂黎明、刘晔、吕斌、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、赵肖回避了对该议案的表决。
本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于招商局集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
（十）审议通过了《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司经营计划及发展规划，为满足日常运营及业务发展的资金需求，董事会同意公司及下属子公司未来十二个月内向非关联银行申请综合授信额度总金额为人民币48.30亿元，本次申请银行综合授信额度事项的授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述授权期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于未来十二个月内向银行申请综合授
信额度的公告》（公告编号：2024-13）。
（十一）审议通过了《关于2024年度在招商银行开展存贷款业务的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。
公司（含合并报表范围内子公司）在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。董事会同意公司2024年度在招商银行开展存贷款业务的限额为：最高存款余额不超过人民币40亿元，最高综合授信额度不超过人民币10亿元。
公司在招商银行开展存贷款业务遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平，办理业务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。公司预计2024年度在招商银行开展存贷款业务产生的利息等金额合计不超过人民币1亿元。
公司实际控制人招商局集团有限公司缪建民董事长为招商银行董事长，因此公司在招商银行开展存贷款业务构成公司的关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、刘晔、吕斌、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、赵肖回避了对该议案的表决。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于2024年度在招商银行存贷款的关联交易公告》（公告编号：2024-14）。
（十二）审议通过了《关于为下属企业提供担保额度的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司整体融资安排，董事会同意公司为下属企业招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）、中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）、深圳招商到家汇科技有限公司（以下简称“深圳到家汇”）、招商到家汇科技（福建）有限公司（以下简称“福建到家汇”）申请银行授信提供连带责任担保，合计担保额度不超过人民币182,000万元。其中为招商物业提供人民币20,000万元担保额度，为中航物业提供人民币130,000万元担保额度，为深圳到家汇提供人民币30,000万元担保额度，为福建到家汇提供人民币2,000万元担保额度，担保有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，担保期限以公司与银行签订的相关担保合同约定期限为准。提请股东大会授权董事会转授权给公司总经理具体办
理担保事宜，包括签署相关合同及文件。
本次担保额度为拟授权事项，相关担保协议尚未签署。股东大会审议通过本次担保事项后，公司将分别与招商物业、中航物业、深圳到家汇、福建到家汇在审批的最高担保金额范围内，根据经营业务需要与银行共同协商确定协议主要内容，担保金额以实际签署的担保协议为准。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于为下属企业提供担保额度的公告》（公告编号：2024-15）。
（十三）审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
为进一步提高暂时闲置的自有资金使用效率，增加资金收益，董事会同意公司及子公司在保证日常经营资金需求及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财，前述总额度在本次董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，在额度有效期内，任何一个时点的投资金额（含以委托理财投资收益进行再投资的相关金额）不得超出前述投资额度，并授权公司总经理在可用额度内具体办理委托理财事项、签署相关合同及文件。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-16）。
（十四）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
综合考虑公司的经营发展及对未来审计服务的需求，董事会同意将2024年度审计机构变更为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），审计服务费用为人民币290万元（其中财务报告审计费用为人民币225万元，内部控制审计费用为人民币65万元）。根据公司实际经营情况，2024年度超过约定审计范围内的新增法人主体，授权公司经营层按照审计费用定价原则，确定新增部分的实际费用。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-17）。
（十五）审议通过了《关于续聘常年法律顾问的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司常年法律顾问一年。
（十六）审议通过了《2023年可持续发展报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。 本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年可持续发展报告》。
（十七）审议通过了《关于制定<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
（十八）审议通过了《关于制定<董事会决议跟踪落实及后评估制度>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
（十九）审议通过了《关于修订<董事会授权管理制度>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于修订<董事会授权管理制度>的公告》（公告编号：2024-18）以及在巨潮资讯网上披露的《董事会授权管理制度》全文。
（二十）审议通过了《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
公司独立董事陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）按要求分别提交了独立性自查报告，董事会就上述相关人员2023年度独立性情况进行评估，认为均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
董事会在审议该议案时，关联董事陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎
明儿）回避了对该议案的表决。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（二十一）审议通过了《董事会审核委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。
报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会审核委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（二十二）审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
公司董事、监事及高级管理人员责任保险的方案为：保单限额为人民币5,000万元，保费为人民币21.2万元（含税），保险期间为2024年7月1日至2025年6月30日。
因投保对象包含全体董事，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提交2023年度股东大会审议。
本次会议审议的第五、七、九、十一、十七项议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议并全票审议通过，同意将前述议案提交董事会审议。
上述第一、六、七、八、十二、十四、十七、二十二项议案，以及第十届监事会第六次会议审议通过的《2023年度监事会工作报告》尚需提交公司2023年度股东大会审议。股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。公司2023年度股东大会召开时间确定后，将按照证券监管要求履行必要的决策程序并及时披露股东大会通知。请投资者关注公司在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告招商局积余产业运营服务股份有限公司董 事 会
二○二四年三月十六日