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深纺织A:关于挂牌转让深圳好好物业租赁有限公司股权的公告 下载公告
公告日期:2019-10-18

证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2019-56

深圳市纺织(集团)股份有限公司关于挂牌转让深圳好好物业租赁有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

? 特别提示:

1、公司本次拟以不低于评估值5,834.27万元人民币的价格公开挂牌转让持有的深圳好好物业租赁有限公司(以下简称“好好物业公司”)50%股权,该评估结果尚需取得国资管理部门备案审核无异议,目前交易价格、交易对方及是否构成关联交易暂时无法确定;

2、本次股权转让拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌寻求意向受让方,若无受让方,本次交易将存在终止实施的风险;若该股权被关联方摘牌,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条规定向深圳证券交易所申请豁免按照第10章相关规定履行相关义务;

3、本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过,以及获得好好物业公司董事会通过,本次交易存在一定不确定性,敬请广大投资者注意风险;

4、若本次交易能够完成,预计将对公司2019年度经营业绩产生积极影响;

5、本次交易不构成重大资产重组,公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。

一、交易概述

2019年10月17日,公司第七届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于转让深圳好好物业租赁有限公司50%股权的议案》,同意公司以不低于评估值5,834.27万元人民币的价格在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的好好物业公司50%股权,最终挂牌价格不低于国资管理部门备案核准的评估结果。独立董事对本事项发表了同意

的独立意见。本事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,以及评估结果经国资管理部门备案审核无异议,并取得好好物业公司董事会审议通过。

本次转让好好物业公司50%的股权将采用在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式寻求意向受让方的形式进行转让,交易对方和交易价格存在不确定性。本次交易不构成重大资产重组,公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。

二、交易对方基本情况

本次股权转让交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次公开挂牌转让的标的为好好物业公司50%的股权,该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估,好好物业公司股东全部权益评估价值为11,668.54万元,据此计算公司持有好好物业公司50%的股权对应的评估价值为5,834.27万元。截至2019年9月30日,公司持有的好好物业公司50%的股权的账面投资成本为435.55万元。

2、好好物业公司基本情况

(1)企业名称:深圳好好物业租赁有限公司

(2)统一信用代码:914403006188129595

(3)法定代表人:乐坤久

(4)注册资本:香港元 1,000万元

(5)注册时间:1983年07月07日

(6)企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

(7)经营期限:1983年07月07日至2023年07月07日止

(8)经营范围:自有物业租赁(仅限深圳市八卦岭工业区八卦岭厂房第11栋第6层,深圳市华强北路上步工业区鹏基上步单身宿舍503栋327房、328房和329房,深圳市八卦岭工业区2-2区第44栋集体宿舍第一层)

(9)好好物业公司各股东出资及持股比例如下:

各股东名称出资额(港元 万元)持股比例
深圳市纺织(集团)股份有限公司50050
志坚企业公司50050
合计1,000100.00%

本交易尚需好好物业公司董事会审议通过,公司暂时不知志坚企业公司是否放弃优先受让权。

(10)好好物业公司主要财务数据如下: 单位:人民币万元

财务报表主要财务数据

项目2018年12月31日 (经审计)2019年7月31日 (经审计)
资产总额1,167.98859.34
负债总额87.1070.38
应收款项总额-0.04
净资产1,080.88788.97
2018年度 (经审计)2019年1-7月 (经审计)
营业收入268.20174.38
营业利润229.75111.89
净利润170.51108.09

3、交易标的历史沿革

好好物业公司前身为深圳商标厂有限公司,于2011年6月30日变更为深圳好好物业租赁有限公司,是我司与(香港)志坚企业公司于1983年7月7日共同投资注册成立的中港合资企业,好好物业公司注册资本为1,000万港币,我司和(香港)志坚企业公司分别持有好好物业公司50%的股权,经营范围为自有物业租赁,营业期限自1983年7月7日至2023年7月7日。

4、评估情况

(1)评估目的:本次评估系对好好物业公司于2019年7月31日的股东全

部权益价值进行评估,仅作为公司拟公开挂牌转让所持有好好物业公司50%的股权时了解其市场价值之参考。

(2)评估对象:好好物业公司股东全部权益。

(3)评估范围:好好物业公司申报的截至2019年7月31日的全部资产以及相关负债。

(4)价值类型:本次评估价值类型为市场价值。

(5)评估基准日:2019年7月31日。

(6)评估方法:通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后,评估机构最终确定采用收益法与资产基础法作为本次评估采用的评估方法,然后对两种方法评估结果进行对比分析,合理确定评估值。

(7)评估结论:

a.资产基础法评估结论

评估结果具体如下表所示:

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产814.04863.2849.256.05
非流动资产45.3110875.6310830.3223904.48
资产总计859.3411738.9110879.571266.03
流动负债70.3870.38--
非流动负债----
负债总计70.3870.38--
股东全部权益788.9711668.5410879.571378.96

b.收益法评估结论

收益法结果低于资产基础法评估结果8,368.54万元,差异率为253.59%。差异的主要原因分析如下:

资产基础法从历史投入的角度考虑企业价值,所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据,是客观的,具有说服力,企业的核心资产是投资性房地产,本次采用市场法对投资性房地产进行评估,企业持有该物业时间较长,由于房地产市场价格持续上涨导致评估增值;收益法关注企业的盈利潜力,考虑未来收入的时间价值,采用未来现金流折现的方式计算企业价值,物业

出租为企业唯一业务,物业租金增长幅度相对稳定,故收益法评估结果有较大差异。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制,根据本次特定的经济行为,考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此,本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。综上所述,本次评估采用资产基础法评估结论,好好物业公司股东全部权益价值为人民币11,668.54万元。

四、交易协议的主要内容

公司将在确定交易对方后签署交易协议,最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

五、涉及出售股权的其他安排

此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

本次交易拟通过深圳联合产权交易所以公开挂牌方式交易,由于交易对方不确定,目前无法判断是否构成关联交易。若与受让方构成关联交易,公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.14条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”,向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

本次交易完成后不会产生同业竞争。

八、出售股权的目的和对公司的影响

本次股权转让是为了进一步盘活公司存量资产,集中资源发展偏光片主业;该项股权出售完成后,不会影响公司的并表范围,公司与被出售企业间将不存在任何权益性投资关系,交易完成后预计将对公司2019年度业绩产生积极影响。公司将根据招标进展情况及时履行信息披露义务。

九、独立董事意见

本次股权转让聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对评估基准日为2019年7月31日的深圳好好物业租赁有限公司的全部股东权益进行评估,并签署了相关协议,选聘程序合规;该机构具备执行证券期货相关业务资格,具备本次评估工作的专业胜任能力,与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,本次评估所选用评估方法适当,评估假设和评估结论合理;本次股权转让以评估价值作为转让依据,在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让,价格合理,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形;公司转让所持深圳好好物业租赁有限公司50%股权是基于审慎原则做出的决定,审议该事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法规的规定,合法合规。综上,我们认为:公司以公开招标方式转让所持深圳好好物业租赁有限公司股权有利于公司长远发展,符合全体股东的利益,我们同意该股权转让事项。

十、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议;

2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

3、《深圳市纺织(集团)股份有限公司拟转让深圳好好物业租赁有限公司股权事宜所涉及的深圳好好物业租赁有限公司股东全部权益资产评估报告》;

5、《深圳好好物业租赁有限公司2018年度审计报告》;

6、《深圳好好物业租赁有限公司清产核资专项审计报告》。

特此公告

深圳市纺织(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月十八日


  附件:公告原文
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