证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2020-51
深圳市纺织（集团）股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续所涉及的限制性股票数量共计1,566,150股，占回购前公司总股本的0.31%。上述回购注销完成后，公司总股本将由509,338,429股减至507,772,279股。
2、上述回购注销的限制性股票为公司2017年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票，授予日为2017年12月14日，上市日期为2017年12月27日，共涉及激励对象116名（包含公司6名董事、高级管理人员：董事长朱军、董事总经理朱梅柱、董事宁毛仔、副总经理乐坤久、副总经理刘洪雷、董事会秘书姜澎），已分三批次回购：
（1）以回购价格5.73元/股对3名因个人原因离职的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计69,900股限制性股票进行回购注销；
（2）以回购价格6.01元/股对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件合计1,313,340股限制性股票进行回购注销；以回购价格5.73元/股对3名因个人原因离职的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计120,000股限制性股票进行回购注销；
（3）以回购价格5.73元/股对5名因个人原因离职的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计57,150股限制性股票进行回购注销；以回购价格6.14元/股对1名退休的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计5,760股限制性股票进行回购注销。
3、上述限制性股票已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开的第七届董事会第二十五次会议及2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销；
公司于2020年3月12日召开的第七届董事会第二十七次会议及2020年4月3日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票和3名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销；
公司于2020年6月8日召开的第七届董事会第三十次会议及2020年6月29日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对5名因个人原因离职和1名退休的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。
截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项说明如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年11月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议。董事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017年12月9日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127号），同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
5、2017年12月21日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
6、2017年12月23日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2017年12月14日，授予股份的上市日期为2017年12月27日。公司2017年限制性股票激励计划的授予对象为119人，授予的股份数量为
475.23万股，占授予日时点公司总股本的0.94%。
7、2019年6月4日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格5.92元/股；拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股，共计1,935,720股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
8、2019年6月26日，公司召开2018年股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟对116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格5.92元/股；拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股，共计回购注销1,935,720股限制性股票。
9、2019年12月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。10、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。
11、2020年3月12日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。公司本次共计对1,433,340股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2020年4月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为
6.01元/股；同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股，共计回购注销1,433,340股限制性股票。
13、2020年6月8日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十一次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的5名原激励对象合计持有的57,150股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股；拟对退休的1名原激励对象持有的5,760股限制性股票回购注销，回购价格为6.14元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
14、2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的5名原激励对象合计持有的57,150股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股；同意公司对退休的1名原激励对象持有的5,760股限制性股票回购注销，回购价格为
6.14元/股，共计回购注销62,910股限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的原因
1、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。鉴于公司2019年度财务业绩考核未达标，不满足第二个解除限售期的限制性股票解除限售条件，需对110名激励对象已获授但尚未解除限售的1,313,340股限制性股票进行回购注销。上述110名激励对象包含公司6名董事、高级管理人员：董事长朱军、董事总经理朱梅柱、董事宁毛仔、副总经理乐坤久、副总经理刘洪雷、董事会秘书姜澎。
2、公司原激励对象廖志超、徐凯、徐立群、张永刚、熊晟、院茹冰、谢峰阵、徐伟文、蒲雪英、刘树红、秦卫共计11人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的247,050股限制性股票进行回购注销。
3、公司原激励对象杨建君退休，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的5,760股限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据、回购资金来源
1、回购数量
上述回购的110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票合计1,313,340股，因个人原因离职的11名原激励对象持有的限制性股票合计247,050股，退休的1名原激励对象持有的限制性股票合计5,760股，共计1,566,150股限制性股票，占2017年限制性股票激励计划实际授予的限制性股票总数475.23万股的32.96%，占回购前公司股本总额509,338,429股的0.31%。
2、回购价格及定价依据
（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司对110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，选择2年期中国人民银行公布的定期存款利率2.1%计算同期存款利息。注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半不满两年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满两年半按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算；满二年半不满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
P＝P0×（1+2.1%×D÷360）=5.73×（1+2.1%×841÷360）=6.01元/股
其中：P 为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予之日的天数。
因此，公司将以6.01元/股的价格，回购注销上述110名激励对象的1,313,340股限制性股票，回购金额合计约为789.32万元。
（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司及激励对象发生异动的处理 四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“4、激励对象出现以下情形的，激励对象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理：②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。”
因此,公司将以授予价格5.73元/股的价格，回购注销上述11名原激励对象合计持有的247,050股限制性股票，回购金额合计约为141.56万元。
（3）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利
息。”公司对1名退休的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,760股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为三年期，因此银行同期存款利率为2.75%。P＝P0×（1+2.75%×D÷360）=5.73×（1+2.75%×928÷360）=6.14元/股其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数。因此，公司将以6.14元/股的价格，回购注销上述1名退休的原激励对象持有的5,760股限制性股票，回购资金为35,366.40元。
综上，公司将对上述110名激励对象合计持有的1,313,340股第二期未达解除限售条件的限制性股票、上述11名离职的原激励对象的合计持有的247,050股限制性股票和上述1名退休的原激励对象持有的5,760股限制性股票，共计1,566,150股限制性股票进行回购注销，上述回购总金额为9,344,136.30元。
3、回购资金来源
公司上述回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为9,344,136.30元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具致同验字(2020)第441ZC00334号《验资报告》,回购资金来源为公司自有资金。公司分别于2020年1月17日、2020年4月3日、2020年6月30日在指定媒体披露了公告《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（2020-02号、23号、33号）。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
四、上述回购注销后股本结构变动情况
上述回购注销完成后，公司总股本将由509,338,429股变更为507,772,279股。公司的股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 2,888,580 | 0.57% | -1,562,175 | 1,326,405 | 0.26% |
| 其中：高管锁定股 | 72,000 | 0.02% | 3,975 | 75,975 | 0.01% |
| 股权激励限售股 | 2,816,580 | 0.55% | -1,566,150 | 1,250,430 | 0.25% |
| 二、无限售条件流通股 | 506,449,849 | 99.43% | -3,975 | 506,445,874 | 99.74% |
| 三、总股本 | 509,338,429 | 100% | -1,566,150 | 507,772,279 | 100% |
五、上述回购注销对公司业绩的影响
公司以自有资金对上述部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。上述回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
| 深圳市纺织（集团）股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二〇年十一月十三日 |