证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2021-25
深圳市纺织（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年11月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017年12月8日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127号），同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
5、2017年12月14日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
6、2017年12月23日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2017年12月14日，授予股份的上市日期为2017年12月27日。公司2017年限制性股票激励计划的授予对象为119人，授予的股份数量为
475.23万股，占授予日时点公司总股本的0.94%。
本计划授予的限制性股票解除限售具体业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2018年每股收益不低于0.07元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2018年较2016年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2018年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于70%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2019年每股收益不低于0.08元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2019年较2016年营业收入增长率不低于130%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于75%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2020年每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2020年较2016年营业收入增长率不低于200%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于80%。 |
注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。
7、2019年6月4日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票共计1,877,720股进行回购注销，回购价
格为5.92元/股；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计58,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。公司本次共计对1,935,720股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格5.92元/股；同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股，共计回购注销1,935,720股限制性股票。上述限制性股票已于2019年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
9、2019年12月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
10、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。上述限制性股票已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
11、2020年3月12日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。公司本次共计对1,433,340股限制性股票进行回购
注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2020年4月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为
6.01元/股；同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。上述限制性股票已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
13、2020年6月8日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十一次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的5名原激励对象合计持有的57,150股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股；拟对退休的1名原激励对象持有的5,760股限制性股票回购注销，回购价格为6.14元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
14、2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的5名原激励对象合计持有的57,150股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股；同意公司对退休的1名原激励对象持有的5,760股限制性股票回购注销，回购价格为
6.14元/股，共计回购注销62,910股限制性股票。上述限制性股票已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
15、2021年1月15日，公司召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十五次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的1名原激励对象持有的7,950股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股；拟对退休的1名原激励对象持有的6,000股限制性股票回购注销，回购价格为6.23元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股
份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
16、2021年2月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的1名原激励对象持有的7,950股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股；拟对退休的1名原激励对象持有的6,000股限制性股票回购注销，回购价格为6.23元/股，共计回购注销13,950股限制性股票。上述限制性股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
17、2021年3月10日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票共计1,236,480股进行回购注销，回购价格为6.26元/股；公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2020年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,808.46万元，每股收益0.07元/股；2020年较2016年营业收入增长率为76.01%；2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重为92.55%。因此，公司2020年度业绩未达到《2017年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期的解除限售条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件“若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销”，公司需对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票1,236,480股进行回购注销。
三、回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
本次回购的102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票合计1,236,480股，占回购前已实际授予的限制性股票总数123.65万股的100%，占回购前公司股本总额507,772,279股的0.24%。
2、回购价格及定价依据
（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司对102名激励对象持有的第三期未达到解除限售条件的限制性股票1,236,480股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半不满两年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满两年半按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算；满二年半不满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
根据本次资金使用期限，确定为三年期，因此银行同期存款利率为2.75%。
P＝P0×（1+2.75%×D÷360）=5.73×（1+2.75%×1210÷360）=6.26元/股
其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数。
因此，公司拟以6.26元/股的价格，回购注销上述102名原激励对象持有的1,236,480股限制性股票，回购资金为7,740,364.80元。
3、回购资金来源
公司将以自有资金回购注销上述1,236,480股限制性股票。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次拟回购注销事项将导致公司股份总数减少1,236,480股，公司将在限制
性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。上述回购注销部分限制性股票事项尚需经公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、独立董事独立意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票总计1,236,480股，回购价格为6.26元/股。
我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下：
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司2020年度未达到业绩考核条件，同意公司对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票共计1,236,480股进行回购注销，回购价格为6.26元/股。监事会已对上述拟回购注销部分限制性股票数量及所涉激励对象的名单（详见附件）进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制
性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、律师法律意见
北京大成（上海）律师事务所发表意见认为：本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票的事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。
本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的企业变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
九、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成(上海)律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
| 深圳市纺织（集团）股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二一年三月十二日 |