深圳市纺织（集团）股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定及公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公司的生产经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理化建议；我们按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们2020年度的工作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2020年度，在公司的积极配合下，我们主动获取公司经营发展信息，全面关注公司改革发展动向，积极推动公司相关重大项目的建设，确保公司健康、平稳发展。报告期内，我们均准时出席公司召开的所有董事会（包括专门委员会），并列席股东大会等相关会议。与会前，我们认真审阅会议议案，会上合理运用自身专业优势和企业管理经验，对议案提出合理意见和建议，并对相关议案发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 何祚文 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 蔡元庆 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 王恺 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 |
（二）列席股东大会情况
2020年度，公司股东大会共召开4议，我们列席会议情况如下：
| 独立董事 | 应出席 | 实际参加次 | 说 明 |
| 姓名 | 次数 | 数 | |
| 何祚文 | 4 | 4 | |
| 蔡元庆 | 4 | 4 | |
| 王恺 | 4 | 4 |
（三）出席董事会专门委员会情况
我们作为董事会各专业委员会的主要成员，在公司董事会审计委员会和薪酬考核委员会中占多数并担任召集人，按时出席各专门委员会的日常会议。审计委员会就内审工作计划和报告、聘请审计机构、公司生产经营和财务状况、财务决算报告、利润分配预案、募集资金报告、内部控制自我评价报告、聘请审计机构议案等事项召开会议并形成决议；薪酬考核委员会对回购注销部分限制性股票事项、公司2019年度高级管理人员薪酬考核情况召开会议并形成决议。
（四）提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况
报告期内，我们没有提议召开董事会和聘用（解聘）会计师事务所的情况。我们对《关于聘请2020年度审计机构的议案》发表了独立意见。详见2020年8月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）聘请外部审计、咨询机构情况
报告期内，我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）现场办公情况
报告期内，我们利用参会或其他时间到公司现场考察，并与董事、高管、相关人员和会计师事务所积极沟通，及时了解公司生产经营情况。
报告期内，根据公司战略发展需要，为进一步加强公司学习型组织建设，把握偏光片行业发展现状和趋势，进一步提高公司治理水平，加强风险防控，我们积极在公司面向全体员工举办专题研讨培训活动，内容涉及量子点显示技术、偏光片行业发展趋势、现代公司治理理念及经营者责任、上市公司内部控制问题探讨等。
在2020年年度报告编制过程中，我们听取了经营层年度经营情况汇报，查阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，确保审计报告全面真实反映公司情况。
报告期内，我们与公司审计部紧密联系，定期检查募集资金存放及使用情况，对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督。
二、2020年度发表独立意见情况
（一）2020年1月16日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，我们对《关于使用部分自有资金进行现金管理业务的议案》发表以下独立意见：
我们认为，在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司使用部分自有资金进行现金管理业务，购买低风险、高流动性、本金安全的银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害中小股东利益的情况。相关审议程序符合公司《章程》及相关法律法规的规定。同时，要求公司严格按照《现金管理产品管理制度》的有关规定做好风险控制，现金管理业务的操作人、审核人应尽职尽责做好风险管控，由审计部负责全程监督，并将理财产品情况定期向独立董事汇报。
因此，我们一致同意公司使用不超过人民币115,000万元自有资金进行现金管理业务，使用期限为2020年1月16日至2021年1月15日。
（二）2020年3月12日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，我们对子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易交易发表以下事前认可及独立意见：
1、事前认可意见
我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，与子公司就本次购销合作和关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第二十七次会议审议的《关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的议案》，经充分讨论后认为：
（1）该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定；
（2）本次公司控股子公司盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）拟与昆山之奇美材料科技有限公司继续开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易有利于更好地协调双方产能与订单资源，降低生产成本，提升公司盈利能力和市场竞争优势，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独
立性产生不利影响；
（3）交易定价合理，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则。本次关联交易定价按照市场价格确定，没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：
一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于盛波光电向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格；
（4）本次关联交易的实施没有损害公司和中小股东利益的情形，有利于公司利用优势资源，符合公司经营需要。
综上所述，我们同意将《关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
2、独立意见
（1）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定，我们对公司报告期内的关联方资金占用及对外担保的情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如下：
a.报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
b.报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
（2）关于2019年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，我们对公司2019年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了核查，为保障正常生产经营和长远发展，满足超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的建设的资金需求，公司董事会拟定了2019年度利润分配预案，符合公司实际情况及发展战略，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。据此，
我们认为，该预案符合有关法规及公司《章程》规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意将该预案提交公司股东大会审议。
（3）关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审核了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性和有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内部控制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2019年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
（4）关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第14 号—收入>的通知》（财会[2017]22 号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16 号）的相关规定和要求进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。因此，我们同意本次会计政策的变更。
（5）关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的独立意见
a.本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；
b.关联交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于子公司深圳市盛波光电科技有限公司向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格；
c.本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律法规；
d.本次关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司和全体股东的长远发展利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，子公司继续开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易
有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意子公司继续开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
（6）关于自有物业租金减免实施方案的议案的独立意见
我们认为，本次公司及所属全资企业对符合条件的物业进行租金减免，系公司在新型冠状病毒肺炎疫情背景下，为做好疫情防控，有序恢复企业经营，依法履行公司的社会责任具体表现，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。本次租金减免安排符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定。我们一致同意公司本次关于自有物业租金减免实施方案，并将该议案提交公司股东大会审议。
（7）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票总计1,313,340股，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；因原激励对象张永刚、熊晟、院茹冰共计3人因个人原因离职已不符合激励条件，公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股。综上，公司拟对上述110名激励对象持有的1,313,340股第二期未达解除限售条件的限制性股票和上述3名离职的原激励对象合计持有的120,000股限制性股票共计1,433,340股限制性股票进行回购注销。我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（三）2020年6月8日，公司召开第七届董事会第三十次会议，我们对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表以下独立意见：
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划的5名原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，
同意公司对上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计57,150股进行回购注销，回购价格为5.73元/股；1名原激励对象因退休原因离职已不符合激励条件，同意公司对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计5,760股进行回购注销，回购价格为6.14元/股。综上，公司本次共计对62,910股限制性股票进行回购注销。
我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（四）2020年8月18日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，对本次会议审议的相关事项的事前认可和独立意见如下：
1、事前认可意见
我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第三十一次会议审议的《关于聘请2020年度审计机构的议案》。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计；同时，公司变更会计师事务所的理由合理。因此，我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。
2、独立意见
（1）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等有关规定，我们对公司2020年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项核查，并发表专项说明及独立意见如下：
a. 截至2020年6月30日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关
联方违规占用上市公司资金情况。b. 截至2020年6月30日，公司已审批的对外担保额度为4.8亿元，全部为对控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司申请银行抵押贷款提供的担保额度。该担保事项已经公司2020年第二次临时股东大会审批。
除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，公司严格遵守了《公司法》、公司《章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（2）关于聘请2019年度审计机构的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件，聘任致同会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同时，公司变更会计师事务所的理由合理，议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）2020年9月3日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
我们认为，公司调整使用部分自有资金进行现金管理业务的投资范围，可以提高公司资金使用效率，获得更高的理财收益。该事项以确保公司日常经营和资金安全为前提，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。公司本次调整使用部分自有资金进行现金管理业务投资范围事项的表决程序合法、合规，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意调整使用部分自有资金进行现金管理业务投资范围。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）2020年度，我们对关联交易、关联方资金占用和对外担保、自有资金现金管理、聘任审计机构、利润分配、内部控制、会计政策变更、自有物业租金减免、回购注销部分限制性股票等事项发表了独立意见。
（二）报告期内，我们重点关注子公司盛波光电2020年度与昆山之奇美材
料科技有限公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易，确保关联交易符合相关法律法规，交易定价遵循公平、公允、合理、协商一致的原则，没有损害公司和中小股东利益的情形，符合公司经营需要，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。
（三）报告期内，我们还对公司募集资金管理和使用情况等进行了检查，对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关方承诺及履行情况予以监督。
（四）2020年度，我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建设和法人治理情况的监督。我们认为，报告期内公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的披露相关信息。
（五）2020年度，我们继续对投资者关系管理和内幕交易防控进行监督。我们要求公司在接待投资者、回复投资者互动平台问题等投资者关系活动中，加强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者的调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，确保所有投资者可以平等获取同一信息，杜绝私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露尚未公开的重大信息，切实维护广大投资者的合法权益。同时，我们还关注公司内幕交易防控相关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易行为。2020年度，公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票的情况，也未有公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
（六）2020年度，我们高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识，不断提高专业能力和工作水平，进一步加强公司规范运作。
四、对外担保的审核情况
（一）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公
司资金情况。
（二）报告期内，公司对外担保余额为48,000万元，全部为对控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司申请银行抵押贷款提供的担保，担保的主债权本金金额为人民币48,000万元。该担保事项已经公司2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会审批。
除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，公司严格遵守了《公司法》、公司《章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
2021年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及公司《章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告
独立董事：何祚文、蔡元庆、王恺
二〇二一年三月十二日