深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事2022年度述职报告
我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定及公司《章程》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公司的生产经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理化建议；我们按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2022年，在公司的积极配合下，我们主动获取公司经营发展信息，全面关注公司改革发展动向，确保公司健康、平稳发展。报告期内，我们均准时出席公司召开的所有董事会（包括专门委员会），并列席股东大会等相关会议。与会前，我们认真审阅会议议案，会上合理运用自身专业优势和企业管理经验，对议案提出合理意见和建议，并对相关议案发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 何祚文 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 蔡元庆 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 王恺 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 否 |
（二）列席股东大会情况
2022年度，公司股东大会共召开3次，我们列席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 应出席 次数 | 实际参加次数 | 说明 |
| 何祚文 | 3 | 3 | |
| 蔡元庆 | 3 | 3 | |
| 王恺 | 3 | 3 |
（三）出席董事会专门委员会情况
我们作为董事会各专业委员会的成员，在公司董事会审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会中占多数并担任召集人，按时出席各专门委员会的日常会议。审计委员会就内审工作计划和报告、聘请审计机构、公司生产经营和财务状况、财务决算报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告等事项召开会议并形成决议；薪酬考核委员会就公司高级管理人员2021年度经营业绩考核与薪酬管理方案及考核结果召开会议并形成决议；提名委员会就公司董事会提名非独立董事、聘任高级管理人员事项召开会议并形成决议。
（四）提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况
报告期内，我们没有提议召开董事会和聘用（解聘）会计师事务所的情况。我们对《关于聘请2022年度审计机构的议案》发表了事前认可意见及独立意见。详见2022年10月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）聘请外部审、咨询机构情况
报告期内，我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）现场办公情况
报告期内，我们利用参会或其他时间到公司现场考察，并与董事、高管、相关人员和会计师事务所积极沟通，及时了解公司生产经营情况。
在2022年年度报告编制过程中，我们听取了经营层年度经营情况汇报，查阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，确保审计报告全面真实反映公司情况。
报告期内，我们与公司风控审计部紧密联系，定期检查募集资金存放及使用情况，对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督。
二、2022年度发表事前认可意见及独立意见情况
（一）2022年3月15日，公司召开第八届董事会第十一次会议，我们对会议审议的《2021年度利润分配预案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》及公司关联方资金占用和对外担保情况发表以下独立意见：
1、关于2021年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》相关规定，我们对公司2021年度利润分配预案的相关情况进行了核查，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案重视对投资者的现金回报，切实维护股东的利益，符合公司实际情况及发展战略，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。据此，我们认为，该预案符合有关法规及公司《章程》规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意将该预案提交公司股东大会审议。
2、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审核了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性和有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内部控制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2021年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
3、关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的独立意见
公司为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，进一步完善公司风险管理体系，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保。
4、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（1）截至2021年12月31日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
（2）截至2021年12月31日，公司对控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司申请银行抵押贷款提供担保，担保的主债权本金金额为人民币48,000万元。该担保事项已经公司2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会审批。
除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，公司严格遵守了《公司法》、公司《章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（二）2022年6月17日，公司召开第八届董事会第十三次会议，我们对会议审议的《关于自有物业租金减免实施方案的议案》发表独立意见如下：
本次公司对符合条件的租户进行租金减免，系公司积极响应号召，积极履行社会责任的举措。同时，此举有利于提升公司社会形象、彰显国企担当。本次减免租金安排符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和公司《章程》的规定，我们同意公司本次租金减免事项。
（三）2022年8月3日，我们就公司董事长辞职事项发表独立意见如下：
1、张剑女士因工作调整，向公司董事会递交了书面辞职报告，提出辞去现任的公司第八届董事会董事长、战略规划委员会召集人职务，其辞职原因与实际情况一致。
2、张剑女士辞职的程序符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，程序合法有效；张剑女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后，张剑女士将不再担任公司其他任何职务。
3、张剑女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会对公司董事会正常运作及公司日常生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）2022年8月5日，公司召开第八届董事会第十四次会议，我们对会议审议的《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见如下：
1、关于增补第八届董事会非独立董事的独立意见
经公司第八届董事会提名委员会提名，本次董事会增补非独立董事候选人为
王川。我们认为本次董事会增补的董事人选提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效。我们认真核查了王川的个人履历、教育背景、工作实绩等资料，认为其具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情况，最近三年均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。
综上，我们同意提名王川为公司第八届董事会非独立董事候选人，并同意提请公司股东大会选举。
2、关于聘任公司副总经理的独立意见
本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和公司《章程》的有关规定，程序合法有效；
经审阅王川的个人履历、工作实绩等资料，我们认为其具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，其教育背景、工作经历、专业能力均能够满足其所受聘的岗位职责的需求。未发现其存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未发现其存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
综上，我们同意董事会聘任王川为公司副总经理。
（五）2022年8月23日，公司召开第八届董事会第十五次会议，我们对关于公司关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见如下：
1、截至2022年6月30日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联
方违规占用上市公司资金情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至2022年6月30日，公司对控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司申请银行抵押贷款提供担保，担保的主债权本金金额为人民币48,000万元。该担保事项已经公司2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会审批。
除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，公司严格遵守了《公司法》、公司《章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（六）2022年10月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议，我们对本次会议审议的相关事项发表事前认可意见和独立意见如下：
1、对公司聘请2022年度审计机构发表的事前认可意见
经核查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计；同时，公司变更会计师事务所的理由合理。因此，我们一致同意将《关于聘请2022年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
2、对公司聘请2022年度审计机构发表的独立意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤所”）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件，聘任德勤所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同时，公司变更会计师事务所的理由合理，议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意聘任德勤所为公司2022年度财务报表和内部控制审计服务机构。
（七）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十八次会议，我们对会议相关事项发表事前认可意见和独立意见如下：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
（1）本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（均由陈融圣实际控制）合计持有公司的股份预计将超过5%，福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电产业投资合伙企业持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易的实施，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）本次交易方案、《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及各方拟签署的附条件生效的《资产购买协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次交易相关的议案、文件提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
本次交易方案、《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及各方拟签署的附条件生效
的《资产购买协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的《评估报告》所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，定价原则公允，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
本次交易发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（均由陈融圣实际控制）合计持有公司的股份预计将超过5%，福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电产业投资合伙企业持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易预计构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（2）关于使用部分自有资金进行现金管理业务的事项发表独立意见我们认为，在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司及子公司使用部分自有资金进行现金管理业务，购买低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害中小股东利益的情况。相关审议程序符合公司《章程》及相关法律法规的规定。因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币110,000万元自有资金进行现金管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）2022年，我们对关联方资金占用和对外担保、自有物业租金减免、增补非独立董事、聘任年度审计机构、利润分配、内部控制、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项发表了独立意见；同时，我们重点关注公司存货及财务管理存在的问题，为公司财务核算，加强财务管理提供建议。
（二）2022年，我们对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关方承诺及履行情况予以监督。
（三）2022年，我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建设和法人治理情况的监督。我们认为，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的披露相关信息。
（四）2022年，我们重点关注公司《“十四五”战略规划》的制订，为公司在前沿技术、产品和市场趋势、前瞻性项目研发和未来技术发展方向，以及业务目标设计、财务指标测算等提供建议。同时，我们建议公司将发展愿景与指标有机结合，积极争取国家政策支持，认真组织实施，结合公司实际，不断完善战略规划。
（五）2022年，我们继续对投资者关系管理和内幕交易防控进行监督。我们要求公司在接待投资者、回复投资者互动平台问题等投资者关系活动中，加强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者的调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，确保所有投资者可以平等获取同一信息，杜绝私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露尚未公开的重大信息，切实维护广大投资者的合法权益。同时，我们还关注公司内幕交易防控相
关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易行为。2022年，公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票的情况，也未有公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
（六）2022年，我们高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识，不断提高专业能力和工作水平，进一步加强公司规范运作。
四、关联方资金占用与对外担保的审核情况
（一）截至2022年12月31日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
（二）截至2022年12月31日，公司对外担保余额为42,228.53万元，全部为对控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司申请银行抵押贷款提供的担保，担保的主债权本金金额为人民币48,000万元。该担保事项已经公司2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会审批。
除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，公司严格遵守了《公司法》、公司《章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及公司《章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告
独立董事：何祚文、蔡元庆、王恺
二〇二三年四月四日