深圳市康达尔（集团）股份有限公司
要约收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | *ST康达 |
| 股票代码： | 000048 |
| 收购人名称： | 京基集团有限公司 |
| 住所及通讯地址： | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401 |
| 收购方财务顾问： |
签署日期：2019年8月
重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书全文后续将刊登于深交所网站（http://www.szse.cn）。
特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系因京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权（华超投资直接持有*ST康达116,641,816股股份，占*ST康达股份总数的29.85%）而触发。本次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份（占*ST康达股份总数的29.85%），京基集团将合计控制*ST康达279,396,054股股份，占*ST康达股份总数的71.5%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，京基集团应当向除京基集团和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止*ST康达上市地位为目的。
二、本次要约收购不以终止*ST康达上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的*ST康达股份比例低于*ST康达股份总额的25%，导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，京基集团作为*ST康达控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及*ST康达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使*ST康达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持*ST康达的上市地位。
若京基集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加*ST康达的股本总额，使*ST康达的股本总额超过4亿元，降低维持*ST康达上市地位所需的社会公众持股比例要求；
（2）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有*ST康达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于*ST康达股份总数的10%，增加公众股后总股本超过4亿股；
（3）京基集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份；若*ST康达最终终止上市，届时京基集团将通过适当安排，保证仍持有*ST康达股份的剩余股东能够按要约价格将其届时持有的*ST康达股票出售给京基集团。
提醒广大投资者注意投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST康达股票代码：000048截至本报告书摘要签署之日，*ST康达的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
| 一、有限售条件流通股 | 61,223 | 0.02% |
| 二、无限售条件流通股 | 390,707,448 | 99.98% |
| 合计 | 390,768,671 | 100% |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：京基集团有限公司住所及通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401
联系电话：0755-25569008
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年8月15日，京基集团召开董事会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟民所合计持有的华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，向除京基集团和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
2019年8月15日，京基集团召开股东会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟民所合计持有的华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，向除京基集团和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
四、要约收购的目的
根据京基集团与罗爱华、陆伟民、华超投资签订的《股权转让协议》，京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权（华超投资直接持有*ST康达116,641,816股股份，占*ST康达股份总数的29.85%）。本次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份（占*ST康达股份总数的29.85%），京基集团将合计控制*ST康达279,396,054股股份，占*ST康达股份总数的71.5%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，京基集团应当向除京基集团和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
本次要约收购系因本次转让而触发。本次要约收购系京基集团履行法定全面要约收购义务，不以终止*ST康达上市地位为目的。
五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持*ST康达股份的计划。若收购人后续拟增持*ST康达股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的相关情况
本次要约收购的股份为*ST康达除京基集团和华超投资以外的其他股东所持有的*ST康达全部无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 | 要约收购数量 | 占上市公司已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 18.97元/股 | 111,311,394股 | 28.49% |
若*ST康达在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
七、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为18.97元/股。
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，*ST康达的每日加权平均价格的算术平均值为18.9610元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，京基集团未买卖*ST康达股票。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若*ST康达在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
八、本次要约收购资金的相关情况
基于要约价格为18.97元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,111,577,144.18元。
收购人将根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》（瑞华审字（2019）48090031号），截至2018年12月31日，收购人货币资金余额为77.17亿元。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履
约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即自本报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：财富证券有限责任公司
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
电话：0731-88954715
传真：0731-88954643
联系人：肖维平、谌中谋、叶乾
（二）收购人法律顾问
名称：北京市君泽君（深圳）律师事务所
地址：广东省深圳市福田区中心区福中三路诺德金融中心主楼34A、D、E、F单元
电话：0755-33988188
传真：0755-33988199
联系人：高贺、王浩
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2019年8月16日签署。
收购人声明
一、本要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在*ST康达拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在*ST康达拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约收购为无条件向除京基集团和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约，目的是收购人履行其受让罗爱华、陆伟民所持有的华超投资100%股权而触发的全面要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST康达的上市地位为目的。如本次要约收购导致*ST康达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为*ST康达的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及*ST康达公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使*ST康达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持*ST康达的上市地位。如*ST康达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有*ST康达股份的剩余股东能按要约价格将其届时持有的*ST康达股票出售给收购人。
五、本次要约收购摘要是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人、收购人董事会及全体董事保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
重要声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
本次要约收购的主要内容 ...... 4
收购人声明 ...... 8
目 录 ...... 9
释 义 ...... 10
第一节 收购人基本情况 ...... 12
第二节 要约收购目的 ...... 19
第三节 专业机构的意见 ...... 21
释 义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要具有如下含义：
| *ST康达、康达尔、上市公司、被收购公司 | 指 | 深圳市康达尔（集团）股份有限公司，股票代码：000048 |
| 京基集团、收购人 | 指 | 京基集团有限公司 |
| 华超投资、标的公司 | 指 | 深圳市华超投资控股集团有限公司 |
| 本次转让 | 指 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向*ST康达除京基集团和华超投资所持有的股份以外的其他全部无限售条件流通股进行的全面要约收购 |
| 本报告书、要约收购报告书、本要约收购报告书 | 指 | 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本报告书摘要、要约收购报告书摘要、本次要约收购报告书摘要 | 指 | 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 京基集团与罗爱华、陆伟民及华超投资就收购华超投资100%股权事宜签署的、于2019年8月16日生效的《股权转让协议》 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 预受股东 | 指 | 同意接受本次收购要约的*ST康达股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 财务顾问、财富证券 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 法律顾问、君泽君 | 指 | 北京市君泽君（深圳）律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） |
| 最近三年 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 交易日 | 指 | 《深圳证券交易所交易规则（2019年1月修订）》中2.4.1条定义的深交所正常交易日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
| 名称 | 京基集团有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401 |
| 法定代表人 | 陈华 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业社会信用代码 | 91440300279381452A |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料。 |
| 成立时间 | 1997年9月16日 |
| 营业期限 | 1997年9月16日至长期 |
| 股东 | 陈华、陈辉 |
| 住所 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401 |
| 邮政编码 | 518001 |
| 联系电话 | 0755-25569008 |
二、收购人控股股东、实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，京基集团的股东共有两名，分别为陈华和陈辉，其中，陈华先生持有京基集团90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人。
截至本报告书摘要签署之日，京基集团的股权结构如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署之日，京基集团的控股股东、实际控制人为陈华先生。陈华先生的基本信息如下：
| 姓名 | 陈华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440***********221X |
| 居住地址 | 中国深圳 |
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除京基集团及其子公司外，京基集团的控股股东、实际控制人陈华先生未控制其他企业。
京基集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 深圳市京基房地产股份有限公司 | 80.00 | 85,000.00 | 房地产开发与经营 |
| 2 | 深圳市京基百纳商业管理有限公司 | 100.00 | 21,028.00 | 商业经营与管理 |
| 3 | 深圳市京基物业管理有限公司 | 100.00 | 500.00 | 物业管理、物业租赁 |
| 4 | 深圳市京基海湾酒店管理有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 酒店服务 |
| 5 | 深圳市京基晶都酒店管理有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 酒店服务 |
| 6 | 深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司 | 80.00 | 5,000.00 | 酒店服务 |
| 7 | 天津京基酒店有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 酒店服务 |
| 8 | 北京京基酒店管理有限公司 | 100.00 | 3,000.00 | 酒店服务 |
| 9 | 深圳市京基资本管理有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 资产管理 |
| 10 | 深圳市百纳小额贷款有限责任公司 | 100.00 | 10,000.00 | 小额贷款 |
| 11 | 深圳城市大学投资开发有限公司 | 90.00 | 10,000.00 | 教育投资 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 12 | 天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 高尔夫俱乐部 |
| 13 | 深圳市京基动画设计有限公司 | 100.00 | 876.04 | 动画设计 |
| 14 | 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 | 41.65% | 39,076.8671 | 饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理、金融等 |
三、收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，京基集团直接持有上市公司162,754,238股股份，占上市公司股份总数的41.65%。本次转让完成后，京基集团将持有华超投资100%股权，并通过华超投资间接持有上市公司116,641,816股股份（占上市公司股份总数的29.85%），京基集团将合计控制上市公司279,396,054股股份，占上市公司股份总数的71.5%。
四、收购人主营业务及最近三年财务状况
京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。
京基集团最近三年的主要财务状况如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产（万元） | 6,668,397.40 | 5,161,409.13 | 5,388,857.39 |
| 总负债（万元） | 4,230,945.92 | 3,190,139.37 | 3,257,282.59 |
| 所有者权益（万元） | 2,437,451.48 | 1,971,269.76 | 2,131,574.80 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,651,630.29 | 1,529,208.99 | 1,705,475.98 |
| 实收资本（万元） | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 未分配利润（万元） | 1,620,817.86 | 1,633,657.01 | 1,644,258.16 |
| 资产负债率 | 63.45% | 61.81% | 60.44% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 766,487.11 | 851,896.53 | 1,297,749.03 |
| 营业成本（万元） | 348,236.31 | 499,198.42 | 732,354.89 |
| 营业利润（万元） | 30,294.77 | 77,977.96 | 166,520.02 |
| 毛利率 | 55% | 41% | 44% |
| 利润总额（万元） | 26,293.55 | 77,739.62 | 167,485.40 |
| 净利润（万元） | 12,104.98 | 35,976.23 | 118,679.00 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -11,832.57 | 20,014.28 | 85,425.03 |
| 归属于母公司股东的净资产收益率 | -0.74% | 1.24% | 5.19% |
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
| 案件性质 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求涉及金额（万元） | 案件进展情况 |
| 起诉案件 | 京基集团（注1） | 上市公司 | 公司决议效力确认纠纷（（2016）粤0304民初7145号、（2016）粤03民终13834号、（2016）粤民申8073号） | -- | 本案已于2016年11月28日作出生效判决（注2）。2017年3月30日，广东省高级人民法院作出再审裁定，驳回上市公司再审申请 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7767号） | --（注3） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7768号） | --（注4） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7769号） | --（注5） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第46828号） | --（注6） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 案件性质 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求涉及金额（万元） | 案件进展情况 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹 | 损害股东利益责任纠纷（（2016）粤 0303民初11806号） | 4,900.00 | 深圳市罗湖区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 被诉案件 | 上市公司 | 林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河 | 股东资格确认纠纷（（2015）粤高法民二初字第36号） | 50,000.00（注7） | 广东省高级人民法院已作出民事裁定，准许上市公司撤诉 |
| 被诉案件 | 深圳市华超投资控股集团有限公司 | 京基集团、林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、林举周、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰、郑裕朋、陈立松、王东河 | 损害股东利益责任纠纷（（2018）粤民初93号） | 50,000.00（注8） | 广东省高级人民法院已作出民事裁定，准许深圳市华超投资控股集团有限公司撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 新一佳超市有限公司 | 借款纠纷（（2016）粤0303民初12397号） | 5,000.00 | 本案已于2016年12月7日作出生效判决，判决被告清偿京基集团借款本金人民币5,000万元及利息；2017年3月22日作出执行裁定，由于本案被执行人目前没有其他可供执行的财产，且申请执行人在指定期限内未能提供财产可供执行，因此本次执行程序无法继续进行，裁定终结执行程序。截至本报告书摘要签署之日，被告处于破产清算程序中，京基集团已向被告管理人申报债权 |
注1：本案原告原为京基集团及林志、王东河，林志、王东河在本案一审庭审后向深圳市福田
区人民法院申请撤诉，深圳市福田区人民法院已另行裁定予以准许。
注2：本案的判决如下：“一、被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人在改正行为前不得对其持有康达尔公司股份行使表决权’的决议无效；二、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益）上交康达尔’的决议无效；三、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下’的决议无效；四、被告2015年11月 26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购康达尔主体资格’的决议无效；
五、驳回原告京基集团的其他诉讼请求。本案案件受理费50元由被告负担。”
注3：诉讼请求包括请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原告行使作为康达尔所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为康达尔股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书的情况下，不得剥夺或限制或妨碍原告按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的原告所持康达尔股票的股份份额行使相应的表决权、提案权、提名权、分红权以及请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会等股东权利等。
注4：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康达尔2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注5：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康达尔2015年年度股东大会的有效表决权股份总数等。
注6：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康达尔2017年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注7：诉讼请求包括请求人民法院确认各被告不具备收购康达尔的主体资格；请求人民法院判决各被告减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益数额确定等。
注8：诉讼请求包括请求人民法院确认京基集团就其受让自其他被告的77,750,191股股票，在京基集团持有期间不享有股东权利；请求人民法院判令康达尔（第三人）不得将京基集团持有的前述77,750,191股股票计入康达尔股东大会会议的有效表决权总数；请求人民法院判令全体被告共同向原告赔偿损失人民币5亿元等。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，京基集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 证件号码 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈华 | 男 | 中国 | 董事长 | 440***********221X | 深圳 | 香港 |
| 陈辉 | 男 | 中国 | 董事 | 440***********2215 | 深圳 | 香港 |
| 王东河 | 男 | 中国 | 副董事长 | 440***********3619 | 深圳 | 无 |
| 熊伟 | 男 | 中国 | 董事 | 430***********1516 | 深圳 | 无 |
| 易文谦 | 男 | 中国 | 董事 | 441***********2116 | 深圳 | 无 |
| 袁春鸿 | 女 | 中国 | 监事 | 360***********5000 | 深圳 | 无 |
| 周磊 | 男 | 中国 | 总裁 | 320***********2514 | 深圳 | 无 |
| 李传玉 | 女 | 中国 | 副总裁 | 230***********2647 | 深圳 | 无 |
截至本报告书摘要签署之日，除王东河先生涉及“公司决议效力确认纠纷”、“股东资格确认纠纷”及“损害股东利益责任纠纷”诉讼案件（该等案件具体情况详见本节“五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”）外，京基集团董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，除持有*ST康达股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 要约收购目的
一、要约收购目的
根据京基集团与罗爱华、陆伟民、华超投资签订的《股权转让协议》，京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权（华超投资直接持有*ST康达116,641,816股股份，占*ST康达股份总数的29.85%）。本次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份（占*ST康达股份总数的29.85%），京基集团将合计控制*ST康达279,396,054股股份，占*ST康达股份总数的71.5%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，京基集团应当向除京基集团和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
本次要约收购系因本次转让而触发。本次要约收购系京基集团履行法定全面要约收购义务，不以终止*ST康达上市地位为目的。
二、要约收购履行的程序
2019年8月15日，京基集团召开董事会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟民所合计持有的华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，向除京基集团和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
2019年8月15日，京基集团召开股东会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟民所合计持有的华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，向除京基集团和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，京基集团没有未来12个月内处置其已拥有*ST康达股份的计划。
除本次要约收购外，京基集团目前暂无在未来12个月内继续增持*ST康达股份的计划。若收购人后续拟增持*ST康达股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第三节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：财富证券有限责任公司地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层电话：0731-88954715传真：0731-88954643联系人：肖维平、谌中谋、叶乾
（二）收购人法律顾问
名称：北京市君泽君（深圳）律师事务所地址：广东省深圳市福田区中心区福中三路诺德金融中心主楼34A、D、E、F单元电话：0755-33988188传真：0755-33988199联系人：高贺、王浩
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，财富证券已经同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告的内容。
在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备实施要约收购*ST康达股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，君泽君已经同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书的内容。
在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
（本页无正文，为《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）
收购人：京基集团有限公司
法定代表人：
陈华2019年8月16日