财富证券有限责任公司
关于京基集团有限公司
要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司
之财务顾问报告
二〇一九年九月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系因京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权（华超投资直接持有*ST康达116,641,816股股份，占*ST康达股份总数的29.85%）而触发。本次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有*ST康达1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份（占*ST康达股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计控制*ST康达279,397,654股股份，占*ST康达股份总数的71.5%。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，京基集团应当向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止*ST康达上市地位为目的。
二、本次要约收购不以终止*ST康达上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的*ST康达股份比例低于*ST康达股份总数的25%，导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，京基集团作为*ST康达控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及*ST康达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使*ST康达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持*ST康达的上市地位。
若京基集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加*ST康达的股本总额，使*ST康达的股本总额超过4亿元，降低维持*ST康达上市地位所需的社会公众持股比例要求；
（2）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等
方式增加社会公众持有*ST康达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于*ST康达股份总数的10%，增加公众股后总股本超过4亿股；
（3）京基集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。若*ST康达最终终止上市，届时京基集团将通过适当安排，保证仍持有*ST康达股份的剩余股东能够按要约价格将其届时持有的*ST康达股票出售给京基集团。
财富证券接受收购人京基集团的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对*ST康达股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目 录
重要提示 ...... 1
第一节 释义 ...... 5
第二节 绪言 ...... 7
第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 9
一、财务顾问承诺 ...... 9
二、财务顾问声明 ...... 9
第四节 收购人基本情况介绍 ...... 11
一、收购人基本情况 ...... 11
二、收购人控股股东、实际控制人情况 ...... 12
三、收购人已经持有上市公司股份的情况 ...... 13
四、收购人主要业务及最近三年财务状况 ...... 14
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 15
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 17
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 18
第五节 要约收购方案 ...... 19
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 19
二、要约价格及其计算基础 ...... 19
三、要约收购资金的有关情况 ...... 20
四、要约收购期限 ...... 20
五、要约收购的约定条件 ...... 21
六、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 21
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 23
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 ...... 24
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 24
第六节 财务顾问意见 ...... 26
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价 ...... 26
二、对收购人本次要约收购目的的评价 ...... 26
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价 ...... 27
四、对收购人进行辅导情况 ...... 29
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式.... 30六、收购人收购资金来源及履约能力 ...... 30
七、收购人履行的必要授权和批准程序 ...... 32
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ...... 32
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...... 32
十、收购标的上的其他权利及补偿安排 ...... 36
十一、收购人与上市公司之间的业务往来 ...... 36
十二、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ...... 37
十三、其他事项 ...... 38
十四、关于本次要约收购的结论性意见 ...... 38
第七节 备查文件 ...... 40
一、备查文件目录 ...... 40
二、上述备查文件备置地点 ...... 40
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告具有如下含义：
| 京基集团、收购人 | 指 | 京基集团有限公司 |
| *ST康达、上市公司、康达尔 | 指 | 深圳市康达尔（集团）股份有限公司，股票代码：000048 |
| 华超投资、标的公司 | 指 | 深圳市华超投资控股集团有限公司 |
| 本次转让 | 指 | 京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权（对应华超投资80000万元注册资本）事宜，视本财务顾问报告上下文含义，可为本次转让的全部或部分 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向*ST康达除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的其他股东进行的全面要约收购 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要、本次要约报告书摘要、摘要 | 指 | 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 京基集团与罗爱华、陆伟民及华超投资就收购华超投资100%股权事宜签署的、于2019年8月16日生效的《股权转让协议》 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 预受股东 | 指 | 同意接受本次收购要约的*ST康达股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 财务顾问、本财务顾问、财富证券 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 法律顾问、君泽君 | 指 | 北京市君泽君（深圳）律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）》 |
| 最近三年 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 交易日 | 指 | 《深圳证券交易所交易规则（2019年1月修订）》中2.4.1条定义的深交所正常交易日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本财务顾问报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 绪言
本次要约收购系因京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权（华超投资直接持有*ST康达116,641,816股股份，占*ST康达股份总数的29.85%）而触发。本次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有*ST康达1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份（占*ST康达股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计控制*ST康达279,397,654股股份，占*ST康达股份总数的71.5%。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，京基集团应当向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止*ST康达上市地位为目的。本次要约收购不以终止*ST康达上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的*ST康达股份比例低于*ST康达股份总数的25%，导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，京基集团作为*ST康达控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及*ST康达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使*ST康达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持*ST康达的上市地位。若京基集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加*ST康达的股本总额，使*ST康达的股本总额超过4亿元，降低维持*ST康达上市地位所需的社会公众持股比例要求；
（2）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有*ST康达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于*ST康达股份总数的10%，增加公众股后总股本超过4亿股；
（3）京基集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗
交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。若*ST康达最终终止上市，届时京基集团将通过适当安排，保证仍持有*ST康达股份的剩余股东能够按要约价格将其届时持有的*ST康达股票出售给京基集团。财富证券接受收购人京基集团的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及法律顾问等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
财富证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购*ST康达股份事项出具财务顾问专项意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人《要约收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》及其摘要进行核查，确信《要约收购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的财务顾问报告已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已签订《持续督导协议》。
二、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，财富证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对*ST康达的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、法律顾问、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
第四节 收购人基本情况介绍
一、收购人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团的基本情况如下：
| 名称 | 京基集团有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401 |
| 法定代表人 | 陈华 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业社会信用代码 | 91440300279381452A |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料。 |
| 成立时间 | 1997年9月16日 |
| 营业期限 | 1997年9月16日至长期 |
| 股东 | 陈华、陈辉 |
| 住所 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401 |
| 邮政编码 | 518001 |
| 联系电话 | 0755-25569008 |
二、收购人控股股东、实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团的股东共有两名，分别为陈华、陈辉。其中，陈华先生持有京基集团90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团的控股股东、实际控制人为陈华先生。陈华先生的基本情况如下：
| 姓名 | 陈华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440***********221X |
| 居住地址 | 中国深圳 |
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的企业情况
截至本财务顾问报告签署之日，除京基集团及其子公司外，京基集团的控股股东、实际控制人陈华先生未控制其他企业。
京基集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 深圳市京基房地产股份有限公司 | 80.00 | 85,000.00 | 房地产开发与经营 |
| 2 | 深圳市京基百纳商业管理有限公司 | 100.00 | 21,028.00 | 商业经营与管理 |
| 3 | 深圳市京基物业管理有限公司 | 100.00 | 500.00 | 物业管理 |
| 4 | 深圳市京基海湾酒店管理有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 酒店服务 |
| 5 | 深圳市京基晶都酒店管理有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 酒店服务 |
| 6 | 深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司 | 80.00 | 5,000.00 | 酒店服务 |
| 7 | 天津京基酒店有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 酒店服务 |
| 8 | 北京京基酒店管理有限公司 | 100.00 | 3,000.00 | 酒店服务 |
| 9 | 深圳市京基资本管理有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 资产管理 |
| 10 | 深圳市百纳小额贷款有限责任公司 | 100.00 | 10,000.00 | 小额贷款 |
| 11 | 深圳城市大学投资开发有限公司 | 90.00 | 10,000.00 | 教育投资 |
| 12 | 天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 高尔夫俱乐部 |
| 13 | 深圳市京基动画设计有限公司 | 100.00 | 876.04 | 动画设计 |
| 14 | 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 | 41.65 | 39,076.8671 | 饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理、金融等 |
三、收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团直接持有上市公司162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有*ST康达1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，占上市公司股份总数的41.65%。本次转让完成后，京基集团将持有华超投资100%股权，并通过华超投资间接持有上市公司116,641,816股股份（占上市公司股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计控制上市公司279,397,654股股份，占上市公司股份总数的71.5%。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。
京基集团最近三年的主要财务状况如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产（万元） | 6,668,397.40 | 5,161,409.13 | 5,388,857.39 |
| 总负债（万元） | 4,230,945.92 | 3,190,139.37 | 3,257,282.59 |
| 所有者权益（万元） | 2,437,451.48 | 1,971,269.76 | 2,131,574.80 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,651,630.29 | 1,529,208.99 | 1,705,475.98 |
| 实收资本（万元） | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 未分配利润（万元） | 1,620,817.86 | 1,633,657.01 | 1,644,258.16 |
| 资产负债率 | 63.45% | 61.81% | 60.44% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 766,487.11 | 851,896.53 | 1,297,749.03 |
| 营业成本（万元） | 348,236.31 | 499,198.42 | 732,354.89 |
| 营业利润（万元） | 30,294.77 | 77,977.96 | 166,520.02 |
| 毛利率 | 55% | 41% | 44% |
| 利润总额（万元） | 26,293.55 | 77,739.62 | 167,485.40 |
| 净利润（万元） | 12,104.98 | 35,976.23 | 118,679.00 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -11,832.57 | 20,014.28 | 85,425.03 |
| 归属于母公司股东的净资产收益率 | -0.74% | 1.24% | 5.19% |
注： 1、2016年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚会B审字（2017）1551号的标准无保留意见《审计报告》；
2、2017年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚会B审字（2018）1901号的标准无保留意见《审计报告》。
3、2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字【2019】48090031号的标准无保留意见《审计报告》。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
| 案件性质 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求涉及金额（万元） | 案件进展情况 |
| 起诉案件 | 京基集团（注1） | 上市公司 | 公司决议效力确认纠纷（（2016）粤0304民初7145号、（2016）粤03民终13834号、（2016）粤民申8073号） | -- | 本案已于2016年11月28日作出生效判决（注2）。2017年3月30日，广东省高级人民法院作出再审裁定，驳回康达尔再审申请 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7767号） | --（注3） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7768号） | --（注4） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7769号） | --（注5） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第46828号） | --（注6） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹 | 损害股东利益责任纠纷（（2016）粤 0303民初11806号） | 4,900.00 | 深圳市罗湖区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 被诉案件 | 上市公司 | 林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河 | 股东资格确认纠纷（（2015）粤高法民二初字第36号） | 50,000.00（注7） | 广东省高级人民法院已作出民事裁定，准许上市公司撤诉 |
| 被诉案件 | 深圳市华超投资控 | 京基集团、林志、陈浩南、凌建兴、 | 损害股东利益责任纠纷（（2018）粤民初93号） | 50,000.00（注8） | 广东省高级人民法院已作出民事裁定，准许深圳市华超投资控股集团 |
| 案件性质 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求涉及金额（万元） | 案件进展情况 |
| 股集团有限公司 | 刘彬彬、谭帝土、林举周、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰、郑裕朋、陈立松、王东河 | 有限公司撤诉 | |||
| 起诉案件 | 京基集团 | 新一佳超市有限公司 | 借款纠纷（（2016）粤0303民初12397号） | 5,000.00 | 本案已于2016年12月7日作出生效判决，判决被告清偿京基集团借款本金人民币5,000万元及利息；2017年3月22日作出执行裁定，由于本案被执行人目前没有其他可供执行的财产，且申请执行人在指定期限内未能提供财产可供执行，因此本次执行程序无法继续进行，裁定终结执行程序。截至本财务顾问报告签署之日，被告处于破产清算程序中，京基集团已向被告管理人申报债权 |
注1：本案原告原为京基集团及林志、王东河，林志、王东河在本案一审庭审后向深圳市福田区人民法院申请撤诉，深圳市福田区人民法院已另行裁定予以准许。注2：本案的判决如下：“一、被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人在改正行为前不得对其持有康达尔公司股份行使表决权’的决议无效；二、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益）上交康达尔’的决议无效；三、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下’的决议无效；四、被告2015年11月 26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购康达尔主体资格’的决议无效；五、驳回原告京基集团的其他诉讼请求。本案案件受理费50元由被告负担。”注3：诉讼请求包括请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原告行使作为康达尔所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为康达尔股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书的情况下，不得剥夺或限制或妨碍原告按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的原告所
持康达尔股票的股份份额行使相应的表决权、提案权、提名权、分红权以及请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会等股东权利等。注4：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康达尔2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。注5：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康达尔2015年年度股东大会的有效表决权股份总数等。注6：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康达尔2017年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注7：诉讼请求包括请求人民法院确认各被告不具备收购康达尔的主体资格；请求人民法院判决各被告减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益数额确定等。注8：诉讼请求包括请求人民法院确认京基集团就其受让自其他被告的77,750,191股股票，在京基集团持有期间不享有股东权利；请求人民法院判令康达尔（第三人）不得将京基集团持有的前述77,750,191股股票计入康达尔股东大会会议的有效表决权总数；请求人民法院判令全体被告共同向原告赔偿损失人民币5亿元等。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 证件号码 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈华 | 男 | 中国 | 董事长 | 440***********221X | 深圳 | 香港 |
| 陈辉 | 男 | 中国 | 董事 | 440***********2215 | 深圳 | 香港 |
| 王东河 | 男 | 中国 | 副董事长 | 440***********3619 | 深圳 | 无 |
| 熊伟 | 男 | 中国 | 董事 | 430***********1516 | 深圳 | 无 |
| 易文谦 | 男 | 中国 | 董事 | 441***********2116 | 深圳 | 无 |
| 袁春鸿 | 女 | 中国 | 监事 | 360***********5000 | 深圳 | 无 |
| 周磊 | 男 | 中国 | 总裁 | 320***********2514 | 深圳 | 香港 |
| 李传玉 | 女 | 中国 | 副总裁 | 230***********2647 | 深圳 | 无 |
截至本财务顾问报告签署之日，除王东河先生涉及“公司决议效力确认纠纷”、“股东资格确认纠纷”及“损害股东利益责任纠纷”诉讼案件（该等案件具体情况详见本节“五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”）外，京基集团董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本财务顾问报告签署之日，除持有*ST康达股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所被收购公司股票简称：*ST康达被收购公司股票代码：000048.SZ截至本财务顾问报告签署之日，*ST康达的股本结构如下：
| 股份种类 | 股份数量（股） | 占上市公司已发行股份的比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 61,223 | 0.02% |
| 二、无限售条件流通股 | 390,707,448 | 99.98% |
| 合计 | 390,768,671 | 100% |
本次要约收购的股份为*ST康达除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的其他股东所持有的*ST康达全部无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约收购数量 | 占上市公司已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 111,309,794股 | 28.49% |
若*ST康达在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为18.97元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，*ST康达的每日加权平均价格的算术平均值为18.9610元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，京基集团未买卖*ST康达股票。
根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若*ST康达在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为18.97元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,111,546,792.18元。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》（瑞华审字【2019】48090031号），截至2018年12月31日，收购人货币资金余额为77.17亿元。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为35个自然日，即自《要约收购报告书》全文公告后的次一交易日起35个自然日。本次要约收购期限自2019年9月4日（包括当日）起至2019年
10月8日（包括当日）止。要约收购期限届满前最后3个交易日，即2019年9月27日、2019年9月30日和2019年10月8日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为无条件向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约，本次收购目的是收购人履行其受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权而触发的全面要约收购义务。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990064
2、申报价格：18.97元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。预受要约的申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申
报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；如股东接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保
证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的预受股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤
回已被中登公司深圳分公司临时保管的预售要约。
4、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
要约收购期限届满，财富证券将协助收购人办理相关股份的结算、过户登记等事宜。
公司名称：财富证券有限责任公司
联系地址：中国长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
联系电话：0731-88954715
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止*ST康达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的*ST康达股份比例低于*ST康达股份总数的25%，*ST康达将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.11条、第13.2.1条第（十）项、第13.2.7条、第14.1.1条第（九）项、第14.4.1条第（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披
露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。若*ST康达出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给*ST康达投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购完成后，*ST康达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，京基集团作为*ST康达控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及*ST康达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使*ST康达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持*ST康达的上市地位。若京基集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加*ST康达的股本总额，使*ST康达的股本总额超过4亿元，降低维持*ST康达上市地位所需的社会公众持股比例要求；
（2）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行股份等方式增加社会公众持有*ST康达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于*ST康达股份总数的25%（发行后*ST康达的股份总数不超过4亿股）或不低于*ST康达股份总数的10%（发行后*ST康达的股份总数超过4亿股）；
（3）京基集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份；
若*ST康达最终终止上市，届时京基集团将通过适当安排，保证仍持有*ST康达股份的剩余股东能够按要约价格将其届时持有的上市公司股票出售给京基集团。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件、收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购办法》等要求，针对《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对京基集团提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，京基集团在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
京基集团在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“根据京基集团与罗爱华、陆伟民、华超投资签订的《股权转让协议》，京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权（华超投资直接持有*ST康达116,641,816股股份，占*ST康达股份总数的29.85%）。本次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有*ST康达1,600股股份，京基集团及其一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达116,641,816股股份（占*ST康达股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计控制*ST康达279,397,654股股份，占*ST康达股份总数的71.5%。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，京基
集团应当向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
本次要约收购系因本次转让而触发。本次要约收购系京基集团履行法定全面要约收购义务，不以终止*ST康达上市地位为目的。”
本财务顾问就本次要约收购目的与京基集团进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对京基集团的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购系京基集团履行法定全面要约收购义务，不以终止上市公司上市地位为目的。
本财务顾问认为，京基集团的收购目的符合现行法律法规要求，与京基集团既定战略是相符合的，京基集团上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据京基集团提供的相关证明文件，对京基集团的经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查并依据收购人出具的说明，本财务顾问认为，京基集团具备实施要约收购*ST康达的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，京基集团亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
京基集团是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团公司，具备丰富的产品线，开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等多种业态。京基集团最近三年的主要财务状况如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产（万元） | 6,668,397.40 | 5,161,409.13 | 5,388,857.39 |
| 总负债（万元） | 4,230,945.92 | 3,190,139.37 | 3,257,282.59 |
| 所有者权益（万元） | 2,437,451.48 | 1,971,269.76 | 2,131,574.80 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,651,630.29 | 1,529,208.99 | 1,705,475.98 |
| 实收资本（万元） | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 未分配利润（万元） | 1,620,817.86 | 1,633,657.01 | 1,644,258.16 |
| 资产负债率 | 63.45% | 61.81% | 60.44% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 766,487.11 | 851,896.53 | 1,297,749.03 |
| 营业成本（万元） | 348,236.31 | 499,198.42 | 732,354.89 |
| 营业利润（万元） | 30,294.77 | 77,977.96 | 166,520.02 |
| 毛利率 | 55% | 41% | 44% |
| 利润总额（万元） | 26,293.55 | 77,739.62 | 167,485.40 |
| 净利润（万元） | 12,104.98 | 35,976.23 | 118,679.00 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -11,832.56 | 20,014.28 | 85,425.03 |
| 归属于母公司股东的净资产收益率 | -0.74% | 1.24% | 5.19% |
注： 1、2016年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚会B审字（2017）1551号的标准无保留意见《审计报告》；
2、2017年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚会B审字（2018）1901号的标准无保留意见《审计报告》。
3、2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字【2019】
48090031号的标准无保留意见《审计报告》。经核查，本财务顾问认为，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等，财务状况正常，持续经营状况良好，京基集团具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问经过核查后认为，京基集团及其主要管理人员具备较为丰富的企业经营管理经验，本财务顾问也对京基集团主要管理人员就上市公司规范运作相关法律法规进行了辅导，认为京基集团有能力按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》要求，就京基集团诚信记录进行了必要的核查与了解，京基集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在证券期货市场失信的行为。京基集团资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。京基集团及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规、中国证监会和深交所的规则及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对京基集团及其董事、监事和高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于京基集团提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团的股东共有两名，分别为陈华、陈辉。其中，陈华先生持有京基集团90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权控制结构图如下：
京基集团已出具《京基集团有限公司关于控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化的说明》：“京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）的实际控制人为陈华先生。陈华先生拥有中华人民共和国国籍，身份证号码为440***********221X。陈华先生直接持有京基集团90%股权，为京基集团控股股东。上述情况在《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》签署日前两年内未发生变化。”
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，京基集团与其股东不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人收购资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
基于要约价格为18.97元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,111,546,792.18元。收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有
合法性，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（二）收购人履约能力评价
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，京基集团已就本次要约收购资金来源出具承诺：
“本承诺人具备履约能力。本次要约收购的资金来源于本承诺人自有资金，不直接或间接来源于上市公司或者其下属关联方。本承诺人将根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将422,320,000元（相当于收购资金总金额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。本承诺人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，本承诺人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
本财务顾问通过查阅收购人相关财务资料、分析财务状况、访谈以及收购人出具声明及承诺等必要的程序对收购人的履约能力进行了核查：
1、收购人已在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将422,320,000元（不低于收购资金最高金额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司将出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
2、京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。根据《京基集团有限公司审计报告》（瑞华审字【2019】48090031号），京基集团2018年度的营业总收入为76.65亿元，净利润为1.21亿元；截至2018年12月31日的货币资金为77.17亿元，总资产为666.84亿元，净资产为197.13亿元。
综上，本财务顾问认为，京基集团已就本次要约收购所需资金做出妥善安排，同时结合对京基集团相关业务、财务及资金等状况的分析，本财务顾问认为京基集团具备实施本次要约收购的履约能力，同时也不存在影响京基集团支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
经核查，京基集团履行的内部决策程序如下：
2019年8月15日，京基集团召开董事会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟民所合计持有的华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购办法》的相关规定，向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。2019年8月15日，京基集团召开股东会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟民所合计持有的华超投资100%股权事宜；同意京基集团根据《证券法》、《收购办法》的相关规定，向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已履行目前阶段所能履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，京基集团暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署之日，收购人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整的，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
在本次要约收购完成后，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次要约收购完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。如届时修订上市公司章程的，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）独立性
本次转让及由此触发的要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
综上，本财务顾问认为，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
（三）同业竞争情况
1、业务现状
根据上市公司于2019年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2018年年度报告》，上市公司主营业务涉及现代农业、公用事业、房地产业和金融投资业四大板块。主要内容包括：种猪、肉猪养殖与销售；种鸡、肉鸡养殖与销售；中高端品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品销售；饲料生产与销售；交通运输；自来水供应；房地产开发、物业管理、房地产租赁；保险经纪等。
截至财务顾问报告签署之日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。
京基集团及其控股子公司与上市公司在房地产开发业务方面存在相同、相似业务。
2、避免同业竞争的承诺
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，京基集团及其实际控制人陈华先生已于2018年10月18日分别作出如下承诺：
“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其实际控制人陈华先生正在正常履行上述承诺。本次要约收购完成后，收购人及其实际控制人陈华先生将继续履行上述避免同业竞争的承诺。
（四）关联交易情况
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人与*ST康达之间的关联交易情况详见本财务顾问报告第六节“十一、收购人与上市公司之间的业务往来”。
本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间的关联交易将严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公正、公平、公开的原则，定价公允、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人已于2018年10月18日作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，收购人正在正常履行上述承诺。收购人将继续履行上述规范关联交易的承诺。收购人对规范关联交易进行了适当安排。若收购人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的利益。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购为无条件向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约，未设定其他权利，亦未见京基集团在收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与上市公司之间的业务往来
收购人系上市公司控股股东，其与上市公司之间的交易构成关联交易。经核查，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下：
2018年9月28日，上市公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》，上市公司向收购人控股子公司深圳市京基房地产股份有限公司承租其位于深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大厦A座71层的房屋。租赁面积2,778.57平方米，租赁期限五年，自2018年10月1日至2023年9月30日；月租金合计人民币889,142.40元，从第四个租赁年度起，每个租赁年度的租金标准在上一个租赁年度的租金标准基础上递增6%，直至合同租赁期限终止。
2019年5月10日，上市公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过《关于签订房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同暨关联交易的议案》，于2019年6月3日经上市公司2018年年度股东大会审议通过，上市公司聘请深圳市京基房地产股份有限公司为深圳市宝安区西乡街道山海上园二期 2、6、7 栋及山海上园三期、四期房地产项目开发建设提供全过程综合管理服务及全案策划营销与销售服务，并与深圳市京基房地产股份有限公司签署《房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同》。合同金额由建设管理费与销售佣金组成，建设管理费按本项目开发建设总价的5%收取；销售佣金=销售收入总金额×5%+超额收益（即销售承诺达成后，甲方向乙方支付超额收益＝（销售收入总金额-保底单价*实际销售面积）×25%）。
经核查，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，除上市公司现任董事熊伟、巴根、蔡新平、黄益武、杨玉雄以及现任监事李传玉、王鸿鹤、张莉莉、黄丽芳、前任监事易文谦、陈涛在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职取得报酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过5万元以上的交易。
截至本财务顾问报告签署之日，上述人员除熊伟、杨玉雄、易文谦、李传玉外，均已不在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职及取得报酬。
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至本财务顾问报告签署之日，京基集团持有上市公司162,754,238股股份，占上市
公司股份总数的41.65%，已办理质押手续的股份数量为162,754,238股。根据《股权转让协议》约定，华超投资不可撤销地承诺在以下期间放弃持有上市公司全部116,641,816股股份（占上市公司已发行股份的29.85%）对应的表决权：
“（1）自本次转让首笔交易价款自资金监管账户解付至转让方指定的银行账户之日起（含当日）至标的公司100%股权过户至京基集团名下之日；或（2）本协议终止之日，或（3）有权主管部门同意京基集团发出全面要约收购报告书之日起3个月届满之日（注：该期间京基集团向资金监管账户支付剩余交易价款的条件及第一期交割过户条件须持续满足），放弃期间以前述（1）（2）（3）情形出现孰早日止。但标的公司及/或转让方违反本协议的，放弃期间则应延续至标的公司及/或转让方履行完毕其在本协议项下的违约责任之日止。
京基集团与标的公司共同确认，未经京基集团事先书面同意，标的公司不得单方缩短本次表决权放弃期间或单方终止本次表决权放弃。”
根据《股权转让协议》约定，华超投资同意就罗爱华、陆伟民及华超投资在《股权转让协议》及本次转让其他一揽子义务的履行向京基集团提供上市公司全部116,641,816股股份（占上市公司已发行股份的29.85%）质押担保。
除上述情况外，收购人不存在就*ST康达股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
十三、其他事项
（一）经核查，收购人在本次要约收购过程中，除聘请律师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）本财务顾问在本次要约收购过程中不存在未披露的聘请第三方行为。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备实施要约收购*ST康达股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要
的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、京基集团工商营业执照；
2、京基集团董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、京基集团就要约收购做出的相关决定；
4、京基集团关于本次要约收购所需资金来源的承诺函；
5、履约保证金存入中登公司深圳分公司指定银行账户的银行回单；
6、京基集团与罗爱华、陆伟民及华超投资就收购华超投资100%股权事宜签署的《股权转让协议》；
7、深圳市京基房地产股份有限公司与上市公司签订的房屋租赁合同；
8、深圳市京基房地产股份有限公司与上市公司签订的房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同；
9、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的情况说明；
10、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖*ST康达股票的说明；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、收购人最近三年经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告包括审计意见、财务报表和附注；
13、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、上述备查文件备置地点
财富证券有限责任公司
地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
联系人：肖维平、谌中谋、叶乾电 话：0731-88954715传 真：0731-88954643