深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
关于京基集团有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司公司住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座7101签署日期：二〇一九年九月
有关各方及联系方式
上市公司：深圳市康达尔（集团）股份有限公司联系地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座7101联系人：肖慧电话：0755-25425020传真：0755-25420155
收购人：京基集团有限公司通讯地址：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401
上市公司独立财务顾问：红塔证券股份有限公司联系地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦联系人：钟宏道电话：0871-63577277传真：0871-63579825
董事会报告书签署日期：二〇一九年九月二十日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
3、本公司关联董事熊伟先生、巴根先生、杨玉雄先生在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 序 言 ...... 5
第二节 公司基本情况 ...... 6
第三节 利益冲突 ...... 11
第四节 董事会建议或声明 ...... 13
第五节 重大合同和交易事项 ...... 24
第六节 其他重大事项 ...... 25
第七节 备查文件 ...... 28
释 义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、康达尔
| 上市公司、公司、本公司、康达尔 | 指 | 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会关于京基集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《红塔证券股份有限公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 收购人、收购方、京基集团 | 指 | 京基集团有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司其他股东进行的全面要约收购 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《要约收购提示性公告》 | 指 | 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》 |
| 《要约收购报告书摘要》公告日 | 指 | 2019年8月17日 |
| 《要约收购报告书》公告日 | 指 | 2019年9月3日 |
| 独立财务顾问、红塔证券 | 指 | 红塔证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 序 言2019年8月16日，公司收到控股股东京基集团送达的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司于2019年8月17日披露《要约收购报告书摘要》和《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。2019年9月3日，公司披露《要约收购报告书》、《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购公司之财务顾问报告》以及《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于〈深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。
红塔证券接受公司委托，担任本次要约收购中被收购方即公司的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称
| 公司名称 | 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 |
| 英文名字 | SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO.,LTD. |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | *ST康达 |
| 股票代码 | 000048 |
| 统一社会信用代码 | 914403001921809577 |
| 注册资本 | 390,768,671元 |
| 法定代表人 | 熊伟 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座7101 |
| 办公地址 | 深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座7101 |
| 联系人 | 肖慧 |
| 电话 | 0755-25425020 |
| 传真 | 0755-25420155 |
| 电子邮件 | a000048@126.com |
| 公司网站 | www.kondarl.com |
| 董事会秘书 | 胡琴 |
| 经营范围 | 养殖鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制品、饮料、鸡场设备、自酿鲜啤、兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房屋租赁。 |
（二）公司主营业务、最近三年一期经营情况及主要会计数据和财务数据（如无特别指出，本报告书中的财务数据均为合并口径）
1、公司主营业务
截至本报告书签署日，公司主营业务涉及现代农业、公用事业、房地产业和金融投资业四大板块。主要包括：种猪、肉猪养殖与销售；种鸡、肉鸡养殖与销
售；中高端品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品销售；饲料生产与销售；自来水供应；房地产开发、房地产租赁；保险经纪等。
2、最近三年及一期的经营情况
除2017年外，公司其他年度经营情况良好，2018年度和2019年上半年分别实现了4.37亿元和1.50亿元的净利润。公司2017年业绩出现较大波动的原因系由于公司与2018年度审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就“房地产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧，为确保公司2018年年度报告如期披露，公司董事会充分尊重审计机构作出的独立专业判断，由此导致公司2017年度盈亏性质发生改变。
3、最近三年及一期主要会计数据和财务指标
根据公司2016-2018年及2019年1-6月审计报告，公司主要财务数据和财务指标如下：
（1）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 610,128.69 | 518,250.41 | 390,477.70 | 195,973.69 |
| 负债总额 | 473,030.89 | 395,712.32 | 319,602.92 | 113,367.67 |
| 净资产 | 137,097.80 | 122,538.09 | 70,874.78 | 82,606.02 |
| 利润表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 117,174.10 | 343,694.09 | 154,961.45 | 156,123.09 |
| 利润总额 | 20,020.17 | 60,380.37 | -17,869.56 | 2,039.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,969.26 | 43,739.50 | -15,553.63 | 596.08 |
| 现金流量表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 98,004.88 | 107,863.50 | 32,871.79 | -61,779.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,286.83 | -53,421.84 | -6,094.11 | -5,085.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,140.37 | -42,105.29 | 58,282.62 | 7,183.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 48,579.36 | 12,355.94 | 85,031.84 | -59,653.68 |
公司2016年、2017年、2018年及2019年半年度相关财务数据已分别于2017年4月27日、2019年6月15日、2019年4月15日、2019年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
注：由于公司与2018年度年审机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）就“房地产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧，公司于2019年聘请中审亚太对2017年度财务报表进行了重新审计，更新后的2017年年度审计报告于2019年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（2）最近三年及一期主要财务指标分析
①盈利能力分析
财务指标项目
| 财务指标项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 117,174.10 | 343,694.09 | 154,961.45 | 156,123.09 |
| 利润总额（万元） | 20,020.17 | 60,380.37 | -17,869.56 | 2,039.97 |
| 净利润（万元） | 15,871.96 | 44,953.94 | -13,875.72 | 600.49 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 14,969.26 | 43,739.50 | -15,553.63 | 596.08 |
| 毛利率（%） | 34.53 | 42.86 | 15.25 | 17.69 |
| 净利润率（%） | 13.55 | 13.08 | -8.95 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.73 | 54.95 | -23.79 | 0.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 1.12 | -0.40 | 0.02 |
注：2016年、2017年、2018年和2019年1-6月数据分别来源于公司2016年度、2017年度、2018年度和2019半年度审计报告。
最近三年及一期，公司毛利率、净利润率和加权净资产收益率波动较大，自2018年开始，盈利能力有所提升，营业收入大幅上涨主要系公司当年新增房地产开发收入所致。
②营运能力分析
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.21 | 0.76 | 0.53 | 0.80 |
| 应收账款周转率（次） | 9.55 | 30.52 | 15.54 | 16.31 |
| 存货周转率（次） | 0.43 | 1.19 | 1.13 | 2.79 |
注：2016年、2017年、2018年和2019年1-6月数据分别来源于公司2016年度、2017
年度、2018年度和2019半年度审计报告。
最近三年及一期，公司经营效率总体稳定，营运能力较强。
③偿债能力分析
项目
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.05 | 1.20 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.64 | 0.51 | 0.53 | 0.36 |
| 资产负债率（%） | 77.53 | 76.36 | 81.85 | 57.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 98,004.88 | 107,863.50 | 32,871.79 | -61,779.64 |
注：2016年、2017年、2018年和2019年1-6月数据分别来源于公司2016年度、2017年度、2018年度和2019半年度审计报告。
最近三年及一期，公司流动比率和速动比率较为稳定，资产负债率处于较高水平，经营活动产生的现金流量净额充裕，偿债能力较强。
（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化
在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期（2019年半年度）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占公司股份总数的比例 |
| 一、无限售条件流通股 | 390,707,448 | 99.98% |
| 二、有限售条件流通股 | 61,223 | 0.02% |
| 三、股本总额 | 390,768,671 | 100.00% |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日，京基集团直接持有公司无限售条件流通股162,754,238股，占公司股份总数的41.65%。
京基集团于2019年8月15日与罗爱华、陆伟民及其股东深圳市华超投资控股集团有限公司（以下简称“华超投资”，直接持有上市公司116,641,816股股份，
占上市公司股份总数的29.85%）签署《股权转让协议》，约定京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，京基集团将通过华超投资间接持有上市公司116,641,816股股份，同时其一致行动人周磊直接持有公司1,600股股份，京基集团及其一致行动人将合计控制公司279,397,654股股份，占公司股份总数的71.50%。2019年9月12日，京基集团与罗爱华、陆伟民办理完成受让华超投资51%股权的工商变更登记事宜。
（三）公司前十名股东持股情况
截至《要约收购报告书》披露日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
排名
| 排名 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 京基集团有限公司 | 162,754,238.00 | 41.65 |
| 2 | 深圳市华超投资控股集团有限公司 | 116,641,816.00 | 29.85 |
| 3 | 卢诗玮 | 8,796,426.00 | 2.25 |
| 4 | 王世忱 | 7,661,015.00 | 1.96 |
| 5 | 季圣智 | 7,086,908.00 | 1.81 |
| 6 | 大通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,134070.00 | 1.57 |
| 7 | 深圳宝达金融服务有限公司 | 4,750,000.00 | 1.22 |
| 8 | 罗豫西 | 3,347,818.00 | 0.86 |
| 9 | 深圳市吴川联合企业家投资有限公司 | 2,991,558.00 | 0.77 |
| 10 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,318,951.00 | 0.59 |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系本次要约收购的收购人是公司的控股股东京基集团。公司现任董事熊伟、巴根、杨玉雄在京基集团及/或其关联方（公司及其子公司除外）任董事或高级管理人员职务，与收购人存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告日之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本次《要约收购报告书摘要》公告日之前12个月内，公司董事、监事、高级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
公司除现任董事熊伟、巴根、杨玉雄在京基集团及/或其关联方（公司及其子公司除外）任职外，其他董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书签署日，除前述“三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”披露的情况外，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
在《要约收购报告书摘要》公告日，除副总裁黄馨持有公司81,631股股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有公司股份。
在《要约收购报告书摘要》公告日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到京基集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
名称
| 名称 | 京基集团有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401 |
| 法定代表人 | 陈华 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业社会信用代码 | 91440300279381452A |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务 |
| 成立时间 | 1997年9月16日 |
| 营业期限 | 1997年9月16日至长期 |
| 联系地址 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401 |
| 联系电话 | 0755-25569008 |
（二）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，京基集团的股权结构如下：
如上所述，京基集团的控股股东、实际控制人为陈华先生。陈华先生的基本
信息如下：
姓名
| 姓名 | 陈华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44082119********** |
| 居住地址 | 中国深圳 |
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除京基集团及其子公司外，京基集团的控股股东、实际控制人陈华先生未控制其他企业。京基集团控制的核心企业（不含本公司）及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 深圳市京基房地产股份有限公司 | 80.00 | 85,000.00 | 房地产开发与经营 |
| 2 | 深圳市京基百纳商业管理有限公司 | 100.00 | 21,028.00 | 商业经营与管理 |
| 3 | 深圳市京基物业管理有限公司 | 100.00 | 500.00 | 物业管理 |
| 4 | 深圳市京基海湾酒店管理有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 酒店服务 |
| 5 | 深圳市京基晶都酒店管理有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 酒店服务 |
| 6 | 深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司 | 80.00 | 5,000.00 | 酒店服务 |
| 7 | 天津京基酒店有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 酒店服务 |
| 8 | 北京京基酒店管理有限公司 | 100.00 | 3,000.00 | 酒店服务 |
| 9 | 深圳市京基资本管理有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 资产管理 |
| 10 | 深圳市百纳小额贷款有限责任公司 | 100.00 | 10,000.00 | 小额贷款 |
| 11 | 深圳城市大学投资开发有限公司 | 90.00 | 10,000.00 | 教育投资 |
| 12 | 天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 高尔夫俱乐部 |
| 13 | 深圳市京基动画设计有限公司 | 100.00 | 876.04 | 动画设计 |
（四）收购人已经持有公司股份的情况
截至本报告书签署之日，京基集团直接持有公司162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有公司1,600股股份，京基集团及其一致行动人合计持有公司
162,755,838股股份，占公司股份总数的41.65%。京基集团与罗爱华、陆伟民关于华超投资的股权转让完成后，京基集团将持有华超投资100%股权，并通过华超投资间接持有公司116,641,816股股份（占公司股份总数的29.85%），京基集团及其一致行动人将合计控制公司279,397,654股股份，占公司股份总数的71.50%。
2019年9月12日，京基集团与罗爱华、陆伟民办理完成受让华超投资51%股权的工商变更登记事宜。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
案件性质
| 案件性质 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求涉及金额（万元） | 案件进展情况 |
| 起诉案件 | 京基集团（注1） | 上市公司 | 公司决议效力确认纠纷（（2016）粤0304民初7145号、（2016）粤03民终13834号、（2016）粤民申8073号） | -- | 本案已于2016年11月28日作出生效判决（注2）。2017年3月30日，广东省高级人民法院作出再审裁定，驳回上市公司再审申请 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7767号） | --（注3） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7768号） | --（注4） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7769号） | --（注5） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第46828号） | --（注6） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐 | 损害股东利益责任纠纷（（2016）粤 0303民初11806号） | 4,900.00 | 深圳市罗湖区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
案件性质
| 案件性质 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求涉及金额（万元） | 案件进展情况 |
| 昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹 | |||||
| 被诉案件 | 上市公司 | 林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河 | 股东资格确认纠纷（（2015）粤高法民二初字第36号） | 50,000.00（注7） | 广东省高级人民法院已作出民事裁定，准许上市公司撤诉 |
| 被诉案件 | 深圳市华超投资控股集团有限公司 | 京基集团、林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、林举周、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰、郑裕朋、陈立松、王东河 | 损害股东利益责任纠纷（（2018）粤民初93号） | 50,000.00（注8） | 广东省高级人民法院已作出民事裁定，准许深圳市华超投资控股集团有限公司撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 新一佳超市有限公司 | 借款纠纷（（2016）粤0303民初12397号） | 5,000.00 | 本案已于2016年12月7日作出生效判决，判决被告清偿京基集团借款本金人民币5,000万元及利息；2017年3月22日作出执行裁定，由于本案被执行人目前没有其他可供执行的财产，且申请执行人在指定期限内未能提供财产可供执行，因此本次执行程序无法继续进行，裁定终结执行程序。截至本报告书签署之日，被告处于破产清算程序中，京基集团已向被告 |
案件性质
| 案件性质 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求涉及金额（万元） | 案件进展情况 |
| 管理人申报债权 |
注1：本案原告原为京基集团及林志、王东河，林志、王东河在本案一审庭审后向深圳市福田区人民法院申请撤诉，深圳市福田区人民法院已另行裁定予以准许。
注2：本案的判决如下：“一、被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人在改正行为前不得对其持有康达尔公司股份行使表决权’的决议无效；二、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益）上交康达尔’的决议无效；三、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下’的决议无效；四、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购康达尔主体资格’的决议无效；五、驳回原告京基集团的其他诉讼请求。本案案件受理费50元由被告负担。”
注3：诉讼请求包括请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原告行使作为康达尔所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为康达尔股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书的情况下，不得剥夺或限制或妨碍原告按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的原告所持康达尔股票的股份份额行使相应的表决权、提案权、提名权、分红权以及请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会等股东权利等。
注4：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康达尔2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注5：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康达尔2015年年度股东大会的有效表决权股份总数等。
注6：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的康达尔股份（合计123,677,371股）应计入康达尔2017年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注7：诉讼请求包括请求人民法院确认各被告不具备收购康达尔的主体资格；请求人民法院判决各被告减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益数额确定等。
注8：诉讼请求包括请求人民法院确认京基集团就其受让自其他被告的77,750,191股股票，在京基集团持有期间不享有股东权利；请求人民法院判令康达尔（第三人）不得将京基集团持有的前述77,750,191股股票计入康达尔股东大会会议的有效表决权总数；请求人民法院判令全体被告共同向原告赔偿损失人民币5亿元等。
（六）要约收购目的
京基集团拟受让华超投资100%股权（华超投资直接持有公司116,641,816股股份，占公司股份总数的29.85%）。本次转让前，京基集团直接持有公司162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有公司1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有公司162,755,838股股份，占公司股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团及其一致行动人将合计控制公司279,397,654股股份，占公司股份总数的71.5%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，京基集团应当向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的公司其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
本次要约收购系因本次股权转让而触发，为京基集团履行法定全面要约收购义务，不以终止公司上市地位为目的。
（七）要约收购股份数量
本次要约收购的股份为公司除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的其他股东所持有的公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类
| 股份种类 | 要约价格 | 要约收购数量 | 占上市公司已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 18.97元/股 | 111,309,794股 | 28.49% |
（八）要约价格及其计算基础
要约价格：本次收购的要约价格为18.97元/股。
计算基础：
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在购买上市公司股票的情形；
2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为18.9610元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次收购的要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（九）要约收购期限
本次要约收购期限为35个自然日，即自2019年9月4日（包括当日）起至2019年10月8日（包括当日）止。要约收购期限届满前最后3个交易日，即2019年9月27日、2019年9月30日和2019年10月8日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（十）要约收购的资金来源
基于要约价格为18.97元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,111,546,792.18元。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》（瑞华审字【2019】48090031号），截至2018年12月31日，收购人货币资金余额为77.17亿元。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
董事会聘请红塔证券作为本次要约收购的独立财务顾问。红塔证券对公司挂
牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及公司实际情况，董事会就本次要约收购提出以下建议：
鉴于：
1、公司股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的为收购人履行因其受让华超投资100%股权而触发的全面要约收购义务，不以终止公司上市地位为目的；
3、本次要约收购提示性公告日到正式发出要约收购期间，公司股票的交易均价高于本次要约收购价格；刊登要约收购报告书前30个交易日的交易均价位于本次要约收购价格之上。
因此，董事会建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2019年9月19日，公司召开第九届董事会2019年第七次临时会议，审议《关于京基集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，关联董事熊伟先生、巴根先生、杨玉雄先生已回避表决。
（三）独立董事意见
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅独立财务顾问红塔证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股票在二级市场的表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：
考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，红塔证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾
问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为，本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《收购管理办法》、《公司法》及《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、康达尔挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的为收购人履行因其受让华超投资100%股权而触发的全面要约收购义务，不以终止康达尔的上市地位为目的；
3、本次要约收购提示性公告日到正式发出要约收购期间，上市公司股票的平均收盘价高于本次要约收购价格；刊登要约收购报告书前30个交易日的交易均价位于本次要约收购价格之上。
因此，独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
四、本次要约收购的风险提示
（一）控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次股权转让前，收购人及其一致行动人共持有上市公司41.65%的股份；受让华超投资100%股权后，收购人及其一致行动人将合计控制公司71.50%的股份。本次要约收购完成后，实际控制人对上市公司的控制力将进一步增强，若实际控制人不当使用其控制权，将会使公司面临一定的风险。
（二）股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（三）股份质押风险
截至本独立财务顾问报告公告日，收购人持有上市公司162,754,238股股份，占上市公司股份总数的41.65%，已办理质押手续的股份数为162,754,238股。
若未来股票市场持续下行，收购人因资金周转安排不合理、周转不畅等原因而被相关质押权人依法行使质权，将可能产生收购人持有质押股份变更的风险。
（四）公司处于退市风险警示状态的风险
公司股票自2018年7月2日起被实行退市风险警示处理，股票简称由“康达尔”变更为“*ST康达”。目前，公司股票仍处于退市风险警示状态，公司面临退市风险警示状态持续的风险。
（五）股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于上市公司股份总数的25%，上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。
公司于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2019年半年度资本公积金转增股本预案的议案》。公司拟以截至2019年6月30日的股份总数390,768,671股为基数，向全体股东以每10股转增股份0.3股，转增完成后公司股本将增至402,491,731股。根据《股票上市规则》要求，公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。前述资本公积金转增股本方案实施完成后，公司面临社会公众股持股比例不足而不具备上市条件的风险阈值将由25%降至10%。
根据《深交所上市规则》第12.11条、第13.2.1条第（十）项、第13.2.7条、第
14.1.1条第（九）项、第14.4.1条第（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将
暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若上市公司出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给上市公司投资者造成损失，提请投资者注意风险。
第五节 重大合同和交易事项公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对本次收购产生重大影响的事项说明如下：
1、在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方不存在应当披露而未予披露的对本次收购产生重大影响的其他重大合同。
2、在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方不存在应当披露而未予披露的对本次收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
3、在本次收购发生前24个月内，不存在应当披露而未予披露的其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，也没有本公司应当披露而未予披露且对本次收购有重大影响的对其他公司的股份进行收购的行为。
4、在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方不存在应当披露而未予披露的与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
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熊伟 巴根 蔡新平
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黄益武 靳庆军 黄明祥
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杨玉雄 栾胜基 王红兵
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李东明 陈东
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年九月二十日
三、独立董事声明
作为本公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
栾胜基 王红兵
陈 东 李东明
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
二〇一九年九月二十日
第七节 备查文件
1、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、《红塔证券股份有限公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》；
3、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》；
4、深圳市康达尔（集团）股份有限公司最近三年内及一期定期报告；
5、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第九届董事会2019年第七次临时会议决议》；
6、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事关于第九届董事会2019年第七次临时会议相关事项的独立意见》。
本报告书全文及上述备查文件备置于深圳市康达尔（集团）股份有限公司办公地址，并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
联系地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座7101
联系人：肖慧
联系方式：0755-25425020
（本页无正文，为《深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会关于京基集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年九月二十日