红塔证券股份有限公司
关于京基集团有限公司
要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司
之独立财务顾问报告
二零一九年九月
独立财务顾问声明红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）接受深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“康达尔”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由康达尔等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除康达尔等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于康达尔最近三年的年度报告、2019年半年度报告、资本市场公开数据等。上市公司2017年度、2018年度和2019半年度财务报告被中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告，提请投资者关注。
本报告仅就本次京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）全面要约收购康达尔的事宜发表意见，包括康达尔的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读康达尔发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 ··········································································· 1目录 ······························································································ 2释义 ······························································································ 4第一节 收购人及其关联方基本情况 ··················································· 5
一、收购人基本情况 ·································································· 5
二、收购人的控股股东及实际控制人情况 ····································· 6
三、收购人及其控股股东及实际控制人所控制的企业情况 ··············· 6
四、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ·················· 8
五、收购人的主营业务及最近三年的财务状况 ······························· 8
六、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ····················· 9
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ································ 12
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ··············· 13
九、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况·························· 13第二节 本次要约收购概况 ······························································· 14
一、收购人关于本次要约收购的决定·········································· 14
二、本次要约收购的目的·························································· 14
三、本次要约收购的方案·························································· 14
四、未来12个月股份增持或处置计划·········································· 22第三节 康达尔主要财务状况 ···························································· 23
一、主要合并口径财务数据 ······················································ 23
二、盈利能力分析 ··································································· 24
三、营运能力分析 ··································································· 24
四、偿债能力分析 ··································································· 25第四节 对本次要约收购价格的分析 ·················································· 26
一、本次要约收购价格的合规性分析·········································· 26
二、上市公司股票价格分析 ······················································ 26
三、挂牌交易股票的流通性 ······················································ 27
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ··················· 27第五节 对本次要约收购的基本意见 ·················································· 29
一、收购人的主体资格 ····························································· 29
二、收购人的履约能力评价 ······················································ 29
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购
提供财务资助的情况 ································································ 30
四、本次要约收购对上市公司的影响·········································· 30
五、本次要约收购的后续计划 ··················································· 36
六、对本次要约收购价格的评价及对除京基集团及其一致行动人和华超
投资之外的其他全体流通股股东的建议 ······································ 38
七、对本次要约收购的结论意见 ················································ 38第六节 本次要约收购的风险提示 ····················································· 39
一、控股股东、实际控制人不当控制的风险 ································ 39
二、股票交易价格出现波动的风险 ············································· 39
三、股份质押风险 ··································································· 39
四、上市公司处于退市风险警示状态的风险 ································ 39
五、上市公司面临股权分布不具备上市条件的风险 ······················ 39第七节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明·························································································· 41第八节 备查文件 ············································································ 42
释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 康达尔、*ST康达、被收购公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 |
| 收购人、收购方、京基集团 | 指 | 京基集团有限公司 |
| 华超投资 | 指 | 深圳市华超投资控股集团有限公司 |
| 本次转让 | 指 | 京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权（对应华超投资80000万元注册资本）事宜，视本报告上下文含义，可为本次转让的全部或部分 |
| 本报告书、独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《红塔证券股份有限公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司其他股东进行的全面要约收购 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《要约提示性公告》、《提示性公告》 | 指 | 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》 |
| 要约收购提示性公告日、提示性公告日 | 指 | 2019年8月17日 |
| 要约收购报告书摘要公告日 | 指 | 2019年8月17日 |
| 《要约收购报告书》公告日 | 指 | 2019年9月3日 |
| 独立财务顾问、红塔证券 | 指 | 红塔证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》 |
| 最近三年 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
| 名称 | 京基集团有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座6901-02A单元 |
| 法定代表人 | 陈华 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业社会信用代码 | 91440300279381452A |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料。 |
| 成立时间 | 1997年9月16日 |
| 营业期限 | 1997年9月16日至长期 |
| 股东情况 | 陈华出资90%、陈辉出资10% |
| 住所及通讯地址 | 深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座6901-02A单元 |
| 邮政编码 | 518001 |
| 联系电话 | 0755-25569008 |
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告签署日，根据收购人提供的公司章程、《要约收购报告书》以及工商信息查询情况，收购人的股权结构如下图所示：
二、收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，京基集团的控股股东、实际控制人为陈华先生。陈华先生的基本情况如下：
| 姓名 | 陈华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440***********221X |
| 居住地 | 中国深圳 |
| 是否取得其他国家 或地区居留权 | 香港 |
三、收购人及其控股股东及实际控制人所控制的企业情况
截至本报告签署日，除京基集团及其子公司外，京基集团的控股股东、实际控制人陈华先生未控制其他企业。
京基集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 企业类型 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 | 41.65 | 上市公司 | 饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通 |
| 运输、商业贸 易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理、金融等 | ||||
| 2 | 深圳市京基房地产股份有限公司 | 80.00 | 股份有限公司 | 房地产开发与经营 |
| 3 | 深圳市京基百纳商业管理有限公司 | 100.00 | 有限责任公司 | 商业经营与管理 |
| 4 | 深圳市京基物业管理有限公司 | 100.00 | 有限责任公司 | 物业管理 |
| 5 | 深圳市京基海湾酒店管理有限公司 | 100.00 | 有限责任公司 | 酒店服务 |
| 6 | 深圳市京基晶都酒店管理有限公司 | 100.00 | 有限责任公司 | 酒店服务 |
| 7 | 深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司 | 80.00 | 有限责任公司 | 酒店服务 |
| 8 | 天津京基酒店有限公司 | 100.00 | 有限责任公司 | 酒店服务 |
| 9 | 北京京基酒店管理有限公司 | 100.00 | 有限责任公司 | 酒店服务 |
| 10 | 深圳市京基资本管理有限公司 | 100.00 | 有限责任公司 | 资产管理 |
| 11 | 深圳市百纳小额贷款有限责任公 | 100.00 | 有限责任公司 | 小额贷款 |
| 司 | ||||
| 12 | 深圳城市大学投资开发有限公司 | 90.00 | 有限责任公司 | 教育投资 |
| 13 | 天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司 | 100.00 | 有限责任公司 | 高尔夫俱乐部 |
| 14 | 深圳市京基动画设计有限公司 | 100.00 | 有限责任公司 | 动画设计 |
四、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署日，京基集团及其一致行动人周磊合计持有上市公司162,755,838股股份，占公司股份总数的41.65%，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 京基集团 | 无限售条件流通股 | 162,754,238 | 41.65% |
| 2 | 周磊 | 无限售条件流通股 | 1,600 | 0.00% |
京基集团于2019年8月15日与罗爱华、陆伟民签订关于华超投资（直接持有上市公司116,641,816股股份，占上市公司股份总数的29.85%）的《股权转让协议》，约定京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权。本次转让完成后，京基集团及其一致行动人将合计控制上市公司279,397,654股股份，占上市公司股份总数的71.50%。
2019年9月12日，京基集团与罗爱华、陆伟民办理完成受让华超投资51%股权的工商变更登记事宜。
五、收购人的主营业务及最近三年的财务状况
（一）收购人的主营业务
收购人的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。
（二）收购人合并口径最近三年财务状况
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 6,668,397.40 | 5,161,409.13 | 5,388,857.39 |
| 负债总额（万元） | 4,230,945.92 | 3,190,139.37 | 3,257,282.59 |
| 所有者权益总额（万元） | 2,437,451.48 | 1,971,269.76 | 2,131,574.80 |
| 归属于母公司所有者权益总额（万元） | 1,651,630.29 | 1,529,208.99 | 1,705,475.98 |
| 实收资本（万元） | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 未分配利润（万元） | 1,620,817.86 | 1,633,657.01 | 1,644,258.16 |
| 资产负债率（%） | 63.45 | 61.81 | 60.44 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 766,487.11 | 851,896.53 | 1,297,749.03 |
| 净利润（万元） | 12,104.98 | 35,976.23 | 118,679.00 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -11,832.57 | 20,014.28 | 85,425.03 |
| 归属于母公司股东的净资产收益率（%） | -0.74 | 1.24 | 5.19 |
注：
1．2016年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚会B审字（2017）1551号的标准无保留意见《审计报告》；2．2017年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚会B审字（2018）1901号的标准无保留意见《审计报告》。
3．2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字【2019】48090031 号的标准无保留意见《审计报告》。
六、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告签署日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告签署日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁事项如下：
| 案件性质 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求涉及金额（万元） | 案件进展情况 |
| 起诉案 | 京基集 | 上市公司 | 公司决议效力确认 | -- | 本案已于2016年11月 |
| 案件性质 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求涉及金额（万元） | 案件进展情况 |
| 件 | 团（注1） | 纠纷（（2016）粤0304民初7145号、（2016）粤03民终13834号、（2016）粤民申8073号） | 28日作出生效判决（注2）。2017年3月30日，广东省高级人民法院作出再审裁定，驳回上市公司再审申请 | ||
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7767号） | --（注3） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7768号） | --（注4） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7769号） | --（注5） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 上市公司 | 与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第46828号） | --（注6） | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹 | 损害股东利益责任纠纷（（2016）粤0303民初11806号） | 4,900 | 深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉 |
| 被诉案件 | 上市公司 | 林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河 | 股东资格确认纠纷（（2015）粤高法民二初字第36号） | 50,000（注7） | 广东省高级人民法院已作出民事裁定，准许上市公司撤诉 |
| 起诉案件 | 京基集团 | 新一佳超市有限公司 | 借款纠纷（（2016）粤0303民初12397号） | 5,000 | 本案已于2016年12月7日作出生效判决，判决被告清偿京基集团借款本金人民币5,000万元及利息；2017年3月 |
| 案件性质 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求涉及金额（万元） | 案件进展情况 |
| 22日作出执行裁定，由于本案被执行人目前没有其他可供执行的财产，且申请执行人在指定期限内未能提供财产可供执行，因此本次执行程序无法继续进行，裁定终结执行程序。截至本报告签署日，被告处于破产清算程序中，京基集团已向被告管理人申报债权 | |||||
| 被诉案件 | 深圳市华超投资控股集团有限公司 | 京基集团、林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、林举周、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰、郑裕朋、陈立松、王东河 | 损害股东利益责任纠纷（（2018）粤民初93号） | 50,000（注8） | 广东省高级人民法院已作出民事裁定，准许深圳市华超投资控股集团有限公司撤诉 |
注1：本案原告原为京基集团及林志、王东河，林志、王东河在本案一审庭审后向深圳市福田区人民法院申请撤诉，深圳市福田区人民法院已另行裁定予以准许。注2：本案的判决如下：“一、被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人在改正行为前不得对其持有公司股份行使表决权’的决议无效；二、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益）上交上市公司’的决议无效；三、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下’的决议无效；四、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购上市公司主体资格’的决议无效；五、驳回原告京基集团的其他诉讼请求。”
注3：诉讼请求包括请求法院判令被告在中国证监会及其派出机构未作出限制原告行使作为上市公司所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为上市公司股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书的情况下，不得剥夺或限制或妨碍原告按照在中登公司深圳分公司登记的原告所持上市公司股票的股份份额行使相应的表决权、提案权、提名权、分红权以及请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会等股东权利等。注4：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入上市公司2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注5：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入上市公司2015年年度股东大会的有效表决权股份总数等。
注6：诉讼请求包括请求法院判令确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入上市公司2017年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注7：诉讼请求包括请求法院确认各被告不具备收购上市公司的主体资格；判决各被告减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益数额确定等。
注8：诉讼请求包括请求法院确认京基集团就其从其他被告受让的上市公司77,750,191股股票在持有期间不享有股东权利，判令京基集团持有的上述股票不计入上市公司股东大会会议的有效表决权总数，并判令全体被告向原告赔偿损失人民币5亿元。
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员概况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 证件号码 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈华 | 男 | 中国 | 董事长 | 440***********221X | 深圳 | 香港 |
| 王东河 | 男 | 中国 | 副董事长 | 440***********3619 | 深圳 | 无 |
| 陈辉 | 男 | 中国 | 董事 | 440***********2215 | 深圳 | 香港 |
| 熊伟 | 男 | 中国 | 董事 | 430***********1516 | 深圳 | 无 |
| 易文谦 | 男 | 中国 | 董事 | 441***********2116 | 深圳 | 无 |
| 袁春鸿 | 女 | 中国 | 监事 | 360***********5000 | 深圳 | 无 |
| 周磊 | 男 | 中国 | 总裁 | 320***********2514 | 深圳 | 香港 |
| 李传玉 | 女 | 中国 | 副总裁 | 230***********2647 | 深圳 | 无 |
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署之日，除王东河先生涉及“公司决议效力确认纠纷”、“股东资格确认纠纷”及“损害股东利益责任纠纷”诉讼案件（该等案件具体情况详见本节 “六、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况”）外，京基集团董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，除持有康达尔股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
九、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，收购人持有下述金融机构5%以上股权：
| 机构名称 | 持股比例 | 持股方式 | 机构类型 |
| 深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司 | 8% | 直接持股 | 银行 |
| 深圳市百纳小额贷款有限责任公司 | 100% | 直接持股 | 小额贷款公司 |
除上述情形外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。
第二节 本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
2019年8月15日，京基集团召开董事会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权的事项；同意京基集团根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的康达尔其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的全面要约。同一日，京基集团召开股东会会议，审议通过京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资 100%股权的事项；同意京基集团根据《证券法》《收购办法》的相关规定，向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的全面要约。
二、本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，京基集团拟受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权，华超投资直接持有康达尔116,641,816股股份，占康达尔股份总数的29.85%。本次转让前，京基集团直接持有*ST康达162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有*ST康达1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有*ST康达162,755,838股股份，占*ST康达股份总数的41.65%；本次转让完成后，京基集团及其一致行动人合计控制上市公司股份的比例将由目前的41.65%升至
71.50%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，京基集团应当向除京基
集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。
本次收购是收购人履行其受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权而触发的全面要约收购义务，不以终止康达尔上市地位为目的。
三、本次要约收购的方案
（一）被收购公司名称及收购股份情况
本次要约收购股份的情况如下：
1．被收购公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司2．被收购公司股票名称：*ST康达3．被收购公司股票代码：000048.SZ4．收购股份的种类：人民币普通股5．要约收购类型：全面要约6．支付方式：现金支付本次要约收购的股份为*ST康达除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的其他股东所持有的*ST康达全部无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 | 要约收购数量 | 占上市公司已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 18.97元/股 | 111,309,794股 | 28.49% |
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次收购的要约价格为18.97元/股。
2、计算基础
本次要约收购的计算基础如下：
（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，*ST康达的每日加权平均价格的算术平均值为18.9610元/股；
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，京基集团未买
卖*ST康达股票。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若康达尔在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次收购的要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式基于要约价格为18.97元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,111,546,792.18元，支付方式为现金支付。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金
422,320,000.00元存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》（瑞华审字【2019】48090031号），截至2018年12月31日，收购人合并报表货币资金余额为77.17亿元，母公司货币资金余额为26.97亿元。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购的期限
本次要约收购期限为35个自然日，即自要约收购报告书全文公告后的次一交易日起35个自然日。本次要约收购期限自2019年9月4日（包括当日）起至2019年10月8日（包括当日）止。
要约收购期限届满前最后3个交易日，即2019年9月27日、2019年9月30日和2019年10月8日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为无条件向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约，目的是收购人履行其受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权而触发的全面要约收购义务。
（六）股东预受要约的方式和程序
1．收购编码：990064
2．申报价格：18.97元/股
3．申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4．申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。预受要约的申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5．预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6．预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划
以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。
7．收购要约的变更要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；如股东接受变更后的收购要约，需重新申报。
8．竞争要约出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。9．司法冻结要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10．预受要约情况公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11．余股处理收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12．要约收购的资金划转要约收购期限届满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。13．要约收购股份划转要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具的预受股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。14．收购结果公告在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1．撤回预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。2．撤回预受要约情况公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。3．撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4．竞争要约出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5．司法冻结要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。6．本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托财富证券有限责任公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件，财富证券有限责任公司将协助收购人办理相关股份的结算、过户登记等事宜。
公司名称：财富证券有限责任公司
联系地址：中国长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
联系电话：0731-88954715
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止*ST康达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的*ST康达股份比例低于*ST康达股份总数的25%，*ST康达将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.11条、第13.2.1条第（十）项、第13.2.7条、第14.1.1条第（九）项、第14.4.1条第（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章
的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。若*ST康达出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给*ST康达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，*ST康达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，京基集团作为*ST康达控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及*ST康达《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使*ST康达在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持*ST康达的上市地位。
若京基集团提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：
（1）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加*ST康达的股本总额，使*ST康达的股本总额超过4亿元，降低维持*ST康达上市地位所需的社会公众持股比例要求；
（2）向*ST康达董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行股份等方式增加社会公众持有*ST康达股份的数量，使社会公众持有的股份不低于*ST康达股份总数的25%（发行后*ST康达的股份总数不超过4亿股）或不低于*ST康达股份总数的10%（发行后*ST康达的股份总数超过4亿股）；
（3）京基集团在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份；
若*ST康达最终终止上市，届时京基集团将通过适当安排，保证仍持有*ST康达股份的剩余股东能够按要约价格将其届时持有的上市公司股票出售给京基集团。
根据*ST康达的公告，上市公司于2019年8月30号召开第九届董事会2019
年第二次会议，审议通过《关于2019年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以2019年6月30日的股份总数390,768,671股为基数，向全体股东以每10股转增0.3股，总计转增股本11,723,060股。上市公司于2019年9月16号召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于2019年半年度资本公积金转增股本预案的议案》。
四、未来12个月股份增持或处置计划
截至要约收购报告书签署日，收购人在未来12个月内没有继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。若发生相关权益变动事项，收购人将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第三节 康达尔主要财务状况
一、主要合并口径财务数据
康达尔2016-2018年及2019年1-6月经审计的主要合并口径财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 610,128.69 | 518,250.41 | 390,477.70 | 195,973.69 |
| 负债总额 | 473,030.89 | 395,712.32 | 319,602.92 | 113,367.67 |
| 净资产 | 137,097.80 | 122,538.09 | 70,874.78 | 82,606.02 |
| 利润表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 117,174.10 | 343,694.09 | 154,961.45 | 156,123.09 |
| 利润总额 | 20,020.17 | 60,380.37 | -17,869.56 | 2,039.97 |
| 净利润 | 15,871.96 | 44,953.94 | -13,875.72 | 600.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,969.26 | 43,739.50 | -15,553.63 | 596.08 |
| 现金流量表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 98,004.88 | 107,863.50 | 32,871.79 | -61,779.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,286.83 | -53,421.84 | -6,094.11 | -5,085.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,140.37 | -42,105.29 | 58,282.62 | 7,183.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 48,579.36 | 12,355.94 | 85,031.84 | -59,653.68 |
| 财务指标项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 毛利率（%） | 34.53 | 42.86 | 15.25 | 17.69 |
| 基本每股收益（元） | 0.38 | 1.12 | -0.40 | 0.02 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 12.76 | 43.08 | -26.94 | 0.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 2.51 | 2.76 | 0.84 | -1.58 |
| 财务指标项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 77.53 | 76.36 | 81.85 | 57.85 |
| 每股净资产（元/股） | 3.00 | 2.60 | 1.48 | 1.87 |
注：公司2017年度、2018年度和2019半年度财务报告被中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告合并报表。
二、盈利能力分析
| 财务指标项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 117,174.10 | 343,694.09 | 154,961.45 | 156,123.09 |
| 利润总额（万元） | 20,020.17 | 60,380.37 | -17,869.56 | 2,039.97 |
| 净利润（万元） | 15,871.96 | 44,953.94 | -13,875.72 | 600.49 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 14,969.26 | 43,739.50 | -15,553.63 | 596.08 |
| 毛利率（%） | 34.53 | 42.86 | 15.25 | 17.69 |
| 净利润率（%） | 13.55 | 13.08 | -8.95 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.73 | 54.95 | -23.79 | 0.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 1.12 | -0.40 | 0.02 |
注：2016年、2017年、2018年和2019年1-6月数据分别来源于康达尔2016年度、2017年度、2018年度和2019半年度审计报告合并报表。
最近三年及一期，公司毛利率、净利润率和加权净资产收益率波动较大，自2018年开始，盈利能力有所提升，营业收入大幅上涨主要系公司当年新增房地产开发收入所致。
三、营运能力分析
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.21 | 0.76 | 0.53 | 0.80 |
| 应收账款周转率（次） | 9.55 | 30.52 | 15.54 | 16.31 |
| 存货周转率（次） | 0.43 | 1.19 | 1.13 | 2.79 |
注1：2016年、2017年、2018年和2019年1-6月数据分别来源于康达尔2016年度、
2017年度、2018年度和2019半年度审计报告合并报表。
最近三年及一期，公司经营效率总体稳定，营运能力较强。
四、偿债能力分析
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.05 | 1.20 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.64 | 0.51 | 0.53 | 0.36 |
| 资产负债率（%） | 77.53 | 76.36 | 81.85 | 57.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 98,004.88 | 107,863.50 | 32,871.79 | -61,779.64 |
注 1：2016年、2017年、2018年和2019年1-6月数据分别来源于康达尔2016年度、2017年度、2018年度和2019半年度审计报告合并报表。最近三年及一期，公司流动比率和速动比率较为稳定，资产负债率处于较高水平，经营活动产生的现金流量净额充裕，偿债能力较强。
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
《收购管理办法》第三十五条规定如下：
“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约收购价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
截至要约收购提示性公告日，京基集团直接持有上市公司无限售条件流通股162,754,238股，占上市公司股份总数的41.65%。
在本次要约收购提示性公告日前6个月内京基集团不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
在本次要约提示性公告日前30个交易日内，康达尔股票每日加权平均价格的算术平均值为18.96元/股。
本次要约收购价格为18.97元/股，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》的有关规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》、康达尔于2019年8月17日刊登的《提示性公告》和《要约收购报告书摘要》，以及康达尔于2019年9月3日刊登的《要约收购报告书》，本次要约收购要约价格与康达尔股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格18.97元，较刊登《提示性公告》前30个交易日内的最高
成交价20.95元折价9.45%，较刊登《提示性公告》前30个交易日内的加权平均价格的算术平均值18.96元溢价0.05%；
2、要约收购价格18.97元，较刊登《提示性公告》前一交易日收盘价20.95元折价9.45%，较当日成交均价20.95元折价9.45%；
3、要约收购价格18.97元，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价25.39元折价25.29%，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价20.50元折价7.46%；
4、要约收购价格18.97元，较刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价23.57元折价19.52%。
5、要约收购价格18.97元，较刊登《要约收购报告书》前一日收盘价23.68元折价19.89%。
在*ST康达股票价格高于18.97元的情况下，投资者若将持有的*ST康达股票以每股18.97元的价格出售给收购人京基集团，可能遭受一定的损失。
三、挂牌交易股票的流通性
1、康达尔挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为0.11%；
2、康达尔挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为0.17%。
从换手率来看，康达尔的股票具有一定的流动性，股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、康达尔挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的为收购人履行因其受让华超投资100%股权而触发的
全面要约收购义务，不以终止康达尔的上市地位为目的；
3、本次要约收购提示性公告日到正式发出要约收购期间，*ST康达股票的交易均价高于本次要约收购价格；刊登要约收购报告书前30个交易日的交易均价位于本次要约收购价格之上。
因此，本独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约。
第五节 对本次要约收购的基本意见
一、收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的《关于京基集团有限公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定的情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，对收购人的主体资格进行了必要核查，本独立财务顾问的核查意见如下：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人京基集团具备收购康达尔股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
二、收购人的履约能力评价
基于要约价格为18.97元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,111,546,792.18元，收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金
422,320,000.00元存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履
约保证金。
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。京基集团已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本承诺人具备履约能力。本次要约收购的资金来源于本承诺人自有资金，不直接或间接来源于上市公司或者其下属关联方。本承诺人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将422,320,000.00元（不低于收购资金总金额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。本承诺人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，本承诺人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
根据《京基集团有限公司审计报告》（瑞华审字【2019】48090031 号），京基集团2018年度的营业总收入为76.65亿元，净利润为1.21亿元；截至2018年12月31日，合并报表货币资金账面余额为77.17亿元，总资产为666.84亿元，净资产为243.75亿元；母公司货币资金账面余额为26.97亿元。收购人资产规模较大、资金实力雄厚。
根据收购人资金状况及收购人出具的说明并核查，本独立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
收购人本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购对上市公司的人员独立、资产
完整、财务独立不会产生重大影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
为保持上市公司的独立性，收购人及其实际控制人陈华先生已于2018年10月18日分别作出承诺如下：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效”。
（二）本次收购对上市公司关联交易的影响
近两年及一期，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易具体情况如下：
单位：元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 深圳市京基房地产股份有限公司 | 房租 | 5,352,921.78 | 2,676,460.89 | - |
| 深圳市京基物业管理有限公司京基一百物业服务中心 | 物业服务 | 468,310.92 | 228,269.54 | - |
| 深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司 | 酒店 | 76,847.19 | 6,122.56 | - |
| 深圳市粤菜王府餐饮管理有限公司 | 餐饮 | - | 36,686.00 | - |
| 深圳市京基晶都酒店管理有限公司 | 酒店 | 16,130.00 | - | - |
注：
1、2018年9月28日，公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》，公司向京基集团控股子公司深圳市京基房地产股份有限公司（以下简称“京基地产”）承租其位于深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大厦A座71层的房屋：租赁面积2,778.57平方米，租赁期限五年，自2018年10月1日至2023年9月30日；月租金合计人民币889,142.40元，从第四个租赁年度起，每个租赁年度的租金标准在上一个租赁年度的租金标准基础上递增6%，直至合同租赁期限终止。
2、2018年10月9日，公司与京基集团全资子公司深圳市京基物业管理有限公司京基一百物业服务中心（以下简称“京基一百物业”）签订了《物业管理服务合同》，期限五年，管理费为88,914.24元/月。
3、2019年4月12日，公司第九届董事会2019年第一次会议审议通过《关于2019年度日常经营性关联交易预计的议案》，对2019年度公司及控股子公司与京基地产、京基一
百物业之间的关联交易进行了预计，2019年度上述两项关联交易预计总额不超过1,210万元。
4、2019年5月10日，公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过《关于签订房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同暨关联交易的议案》，并于2019年6月3日经公司2018年年度股东大会审议通过。公司聘请京基地产为深圳市宝安区西乡街道山海上园二期2、6、7栋及山海上园三期、四期房地产项目开发建设提供全过程综合管理服务及全案策划营销与销售服务，并与京基地产签署《房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同》。合同金额由建设管理费与销售佣金组成，建设管理费按本项目开发建设总价的5%收取；销售佣金=销售收入总金额×5%+超额收益（即销售承诺达成后，甲方向乙方支付超额收益＝（销售收入总金额-保底单价*实际销售面积）×25%）。经核查，在本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
在本报告签署之日前 24 个月内，除上市公司现任董事熊伟、巴根、蔡新平、黄益武、杨玉雄以及现任监事李传玉、王鸿鹤、张莉莉、黄丽芳、前任监事易文谦、 陈涛在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职取得报酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过5万元以上的交易。
截至本报告签署之日，上述人员除熊伟、杨玉雄、易文谦、李传玉外，均已不在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职及取得报酬。
为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人已于2018年10月18日作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、收购人与上市公司业务情况
根据上市公司于2019年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2019年半年度报告》，上市公司的主营业务包括种鸡、肉鸡的养殖与销售，种猪、肉猪的养殖与销售，优质品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品的销售，饲料的生产与销售；交通运输；自来水供应；房地产开发、物业管理；金融投资、保险经纪等。
截至本报告书签署之日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。
京基集团与上市公司在房地产开发业务方面存在相同、相似业务。
2、避免同业竞争的承诺
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人及其实际控制人陈华先生已于2018年10月18日分别作出承诺如下：
“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
本次要约收购，收购人及其实际控制人陈华先生已承诺将继续履行于2018年10月18日作出的关于上述保持上市公司独立性、规范与上市公司的关联交易以及避免同业竞争的相关承诺。
五、本次要约收购的后续计划
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人出具的书面声明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的书面声明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整的，相关信息
披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划根据收购人出具的书面声明，在本次要约收购完成后，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据收购人出具的书面声明，本次要约收购完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。届时如计划修订上市公司章程，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的书面声明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
根据收购人出具的书面声明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的书面声明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除京基集团及其一致行动人和华超投资之外的其他全体流通股股东的建议本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、康达尔挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购提示性公告日到正式发出要约收购期间，*ST康达股票的交易均价高于本次要约收购价格；刊登要约收购报告书前30个交易日的交易均价位于本次要约收购价格之上。
因此，本独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《收购管理办法》、《公司法》及《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者上市公司的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次股权转让前，收购人及其一致行动人共持有上市公司41.65%的股份；受让华超投资100%股权后，收购人及其一致行动人将合计控制公司71.50%的股份。本次要约收购完成后，实际控制人对上市公司的控制力将进一步增强，若实际控制人不当使用其控制权，将会使公司面临一定的风险。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
三、股份质押风险
截至本独立财务顾问报告公告日，收购人持有上市公司162,754,238股股份，占上市公司股份总数的41.65%，已办理质押手续的股份数为162,754,238股。
若未来股票市场持续下行，收购人因资金周转安排不合理、周转不畅等原因而被相关质押权人依法行使质权，将可能产生收购人持有质押股份变更的风险。
四、上市公司处于退市风险警示状态的风险
公司股票自2018年7月2日起被实行退市风险警示处理，股票简称由“康达尔”变更为“*ST康达”。目前，公司股票仍处于退市风险警示状态，公司面临退市风险警示状态持续的风险。
五、上市公司面临股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的上市公司股份比例低于上市公司股份总数的25%，上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。
上市公司于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2019年半年度资本公积金转增股本预案的议案》。上市公司拟以截至2019年6月30日的股份总数390,768,671股为基数，向全体股东以每10股转增股份0.3股，转增完成后上市公司股本将增至402,491,731股。根据《股票上市规则》要求，上市公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。前述资本公积金转增股本方案实施完成后，上市公司面临社会公众股持股比例不足而不具备上市条件的风险阈值将由25%降至10%。
根据《深交所上市规则》第12.11条、第13.2.1条第（十）项、第13.2.7条、第14.1.1条第（九）项、第14.4.1条第（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止上市公司上市地位为收购目的，且上市公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。上市公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。上市公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该上市公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，上市公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若上市公司出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给上市公司投资者造成损失，提请投资者注意风险。
第七节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及
收购方股份的情况说明
独立财务顾问在《要约收购报告书》公告前最近6个月内不存在持有或买卖被收购人及收购人的股份情况。
第八节 备查文件
1、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、收购人最近三年经审计的财务会计报告；
4、收购人营业执照、公司章程；
5、收购人履约保证金存入中登公司深圳分公司指定银行账户的银行回单；
6、关于收购股权人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
8、收购人关于避免同业竞争的承诺函；
9、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函；
10、收购人关于本次要约收购所需资金来源的承诺函；
11、收购人关于上市公司发展计划可行性的说明；
12、收购人与罗爱华、陆伟民、华超投资签署的《股权转让协议》
13、财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之财务顾问报告及专业意见附表；
14、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书；
15、康达尔2016年、2017年、2018年年度报告及2019年半年度报告；
16、康达尔公司章程及三会议事规则；
17、康达尔董事会关于本次要约收购致全体股东的报告之决议；
18、康达尔独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
19、独立财务顾问及知情人员关于《要约收购报告书》公告日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
20、上市公司关于不存在为收购人提供担保或财务资助的说明；
21、上市公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺函。
独立财务顾问联系方式：
名称：红塔证券股份有限公司
法定代表人：李素明
住所：云南省昆明市北京路155号附1号
传真：0871-63579825
电话：0871-63577277
联系人：钟宏道
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
钟宏道 韩思思
法定代表人或授权代表：
李素明
红塔证券股份有限公司
年 月 日