证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2020-032
深圳市京基智农时代股份有限公司关于签订城市更新项目合作协议暨关联交易的公告
一、关联交易概述
深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市京基宏达实业有限公司（以下简称“京基宏达”）签署《城市更新项目合作协议》（以下简称“协议”），双方就公司位于深圳市宝安区沙井街道土地证号分别为宝府国用字（1992）第0400137号、第0300075号范围内的约24.3万平方米土地（以下简称“地块一”）以及土地证号宝府国用字（1992）第0400136号范围内的约
1.4万平方米土地（以下简称“地块二”）开展城市更新项目合作。地块一、地块二合称为“合作地块”。
京基宏达系公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）控股子公司深圳市京基房地产股份有限公司（以下简称“京基地产”）的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2020年6月2日，公司第九届董事会2020年第三次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署城市更新项目合作协议暨关联交易的议案》，关联董事熊伟、巴根、杨玉雄对该事项回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》及《公司章程》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本资料
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名称：深圳市京基宏达实业有限公司住所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基100大厦A座7201-D成立时间：2017年10月法定代表人：陈辉注册资本：5,000万元主营业务：经济信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；信息咨询。
2、主要股东
京基地产持有京基宏达100%股权，京基地产基本情况如下：
（1）住所：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座7201
（2）法定代表人：陈华
（3）注册资本：85,000万元
（4）主营业务：在合法取得土地使用权范围内的房地产开发经营业务；自有物业管理；金属材料、建筑材料、石油制品、化工产品及原料、木材、水产品、五金交电、纺织品（均不含专营、专卖、专控商品）的购销；酒店管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。
（5）主要股东：京基集团持股80%，陈辉持股20%。
（6）截至2019年12月31日，京基地产总资产631.01亿元，净资产289.83亿元；2019年度实现主营业务收入94.26亿元，净利润43.39亿元。
3、与公司关联关系
京基宏达系公司控股股东京基集团的控股子公司京基地产的全资子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，属于公司关联法人。
4、京基宏达不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
合作地块的具体情况如下：
1、合作地块概况
地块一：合作面积约为24.3万平方米，共有建筑物416栋，地上永久性建筑面积78,252.19平方米，临时性建筑面积133,490.84平方米，其中公司自有建筑面积62,265.91平方米，其他方建筑面积149,477.12平方米。
公司与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局（以下简称“宝安管理局”）于2011年11月30日签订《收地补偿协议》。公司位于深圳市宝安区沙井、福永的土地证号分别为宝府国用字（1992）第0400137号、第0300075号的两块用地，总地面积合计为262,491平方米，由于107国道扩建工程已被收回上述国有土地使用证范围内的1.9万平方米，宝安管理局同意将剩余约24.3万平方米用地整体纳入城市更新开发范围并列入2011年深圳市城市更新计划。上述内容详见公司于2011年11月2日披露在《证券时报》和巨潮资讯网上的《重大合同公告》（公告编号：2011-027）。根据《收地补偿协议》约定，宝安管理局同意就地块一城市更新给予公司以下政策支持：
（1）按照规划功能保留公司地块一12.5万平方米商住用地（范围以更新单元专项规划为准），容积率为3.0左右，并同意在该项目的城市更新专项规划中对有关规划和开发土地等方面给予支持。地价缴纳按城市更新相关规定执行，其中，在从签订首宗地块的土地出让合同之日起三年之内缴交城市更新地价时，以基准地价标准计算地价的部分，按现行的2006年深圳市政府公布的基准地价为计算依据；在从签订首宗地块的土地出让合同之日起三年以后缴交的，以基准地价标准计算地价的部分，按缴交时市政府生效执行的基准地价标准执行。
（2）同意该项目不配建政策性用房，不需给政府提供除配套道路和学校以外的任何配套用地及独立用地。
（3）同意分宗开发及分宗分期缴交地价，开发分宗地块时按规定分期缴纳相应地块的地价。在签订首宗地块土地出让合同时，须缴交不少于所有开发用地总地价的10%。
地块二：合作面积约为14,078.40平方米，共有建筑物33栋，地上永久性建筑面积7,388.94平方米，临时性建筑面积1,107.58平方米，其中公司自有建筑面积3,417.73平方米，其他方建筑面积5,078.79平方米。地块二位于深圳市宝安区沙井土地证号为宝府国用字（1992）第0400136号土地证范围内，目前尚未列入十三五更新总体规划中，暂不具备立项更新条件。
2、合作地块的账面价值
截至2019年12月31日，合作地块的账面价值为3,448.65万元。
四、标的资产的估值情况
1、估值机构
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为估值机构，对合作地块在城市更新条件下于估值基准日的权益价值进行估值。
2、估值基准日
本次城市更新项目估值的基准日是2019年12月31日。
3、估值方法
根据本次估值目的，对于城市更新项目涉及的拆迁补偿，根据项目开发经济指标合理确定项目开发价值的基础上，扣除城市更新缴交地价款、其他物业拆迁补偿费、建安成本、销售费用、管理费用、投资利息、开发合理利润及相关税费，采用剩余法测算拆迁补偿款金额，剩余法计算公式如下：
土地拆迁补偿费=开发完成后的房地产价值－缴交地价款－其他物业拆迁补偿费－建安成本－销售税金－销售费用－管理费用－土地增值税－所得税－投资利息－项目开发合理利润
根据以上公式计算出的土地拆迁补偿费，以项目开发完成后的物业面积进行补偿。
4、估值结果
根据中联评估出具的《深圳市宝安区京基智农沙井工业园实施城市更新条件下涉及的京基智农沙井地块拆迁补偿项目估值报告书》（中联评估字[2020]第876号，以下简称《估值报告书》），估值结论为：
合作地块拆迁补偿物业市场价值（含增值税）为553,665.95万元，换算补偿物业面积为122,716.42平方米（包括住宅面积93,503.86平方米，商业面积9,289.28平方米，办公面积19,923.28平方米）。
5、估值合理性说明
本次估值以持续使用和公开市场为前提，结合公司实际情况，综合考虑各种影响因素，经实施实地查勘、市场调查、评定估算等程序，在基于合理的评估假设基础上得出最终估值结果。估值机构具备充分的独立性和专业性，估值结果客观、公允，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
6、估值风险
宝府国用字（1992）第0400137号国有土地使用证由于2002年办理房地产证而注销，原土地证复印件面积235,687平方米，已办理房地产证总土地面积13,266.8平方米，其余土地未及时补办土地使用证。公司承诺前述土地使用权为公司所有，权属无异议。
五、关联交易的定价依据
本次关联交易以中联评估出具的《估值报告书》确认的估值结果为定价参考。合作地块的估值远高于其账面价值，系因公司取得合作地块的原始成本远低于市场价值，而本次估值基础为市场价值。
公司参考估值结果，并通过招标方式，在综合考虑商务、资信、城市更新开发经验、项目实施方案等因素后确定拟中标单位为京基地产，并由京基地产指定其全资子公司京基宏达作为本项目具体实施运作的项目公司。公司可获得物业补偿面积共计123,000平方米，其中包括住宅面积93,500平方米，商业面积9,500?平方米，办公面积20,000平方米。
本次关联交易的定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
甲方：深圳市京基智农时代股份有限公司
乙方：深圳市京基宏达实业有限公司
（一）合作方式
1、双方以拆迁安置补偿方式对合作地块进行城市更新改造合作，城市更新改造类型为拆除重建。
2、双方同意，由甲方作为城市更新项目（以下简称“项目”）申报主体，由乙方作为项目实施主体。
3、合作地块目前不具备直接开发的条件，需要通过城市更新重新规划，经相关政府部门批准后重新确定土地用途并获得相关开发条件。项目最终规划指标以城市更新主管部门批复的更新单元规划为准，甲方不对项目规划指标作任何的承诺或保证。
4、乙方负责本项目所有开发工作并承担全部开发成本，乙方需要完成的工
作主要包括：指导甲方申请城市更新单元立项，并负责完成申请土地及建筑物信息核查、汇总等申报相关具体工作，负责申报城市更新单元规划，制订更新单元的实施方案，拆迁谈判、签订拆迁补偿协议，拆除建筑物，申请确认项目实施主体，办理房地产证注销，申请建设用地审批，办理土地出让手续，项目工程规划、施工许可及建设，房地产销售和规划验收等。
5、乙方承担本项目开发的全部风险（包括但不限于最终开发条件改变的风险，如开发用地面积变更（包括增加或减少）的风险，项目容积率变更（包括升高或降低）的风险，地价款及缴纳方式变更的风险，地块用途改变的风险，配套建设保障性住房、产业用房、基础设施和公共服务设施指标改变的风险，开发成本变化的风险）。
6、协议签订后，乙方负责规划及计划申报工作。该项目计划申报通过后，乙方负责项目的专项规划编制与申报；负责开展拆迁谈判工作，对合作地块上所有甲方自有物业（含出租物业）以及其他业主物业（含出租物业）进行清场、拆除并承担相关费用；妥善处理对其他业主物业的清理，并与其他业主签订拆迁补偿协议，清理费用（包括但不限于搬迁、安置、补偿、赔偿等费用）由乙方承担。
7、甲方应配合办理本项目的全部申报、规划审批及报批手续，包括但不限于在不损害甲方利益且在法规政策允许时将周边片区如蚝三村、上寮村、深圳市沙民实业股份有限公司等所占地块统筹申报纳入更新计划。
8、协议生效后，甲方在更新改造合作范围内的租赁收益及成本均归乙方所有，甲方应配合乙方办理原有租赁协议变更、解除及结算手续。
9、除协议明确约定需由甲方配合完成的工作外，其他项目相关工作均由乙方负责。乙方负责办理项目的各项报批报建手续、施工建设、运营管理、销售及物业管理等各项工作。
（二）拆迁安置补偿
1、对于本次项目合作，甲方获得的补偿方式为全部产权调换（地块一建成范围内）。参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2020]第876号《估值报告书》估值结果，双方同意，乙方应补偿甲方物业面积共计123,000平方米，其中住宅面积93,500平方米，商业面积9,500?平方米，办公面积20,000平方米，均为毛坯房交付，前述补偿条件不因合作过程中项目开发条件、开发成本等发生
任何变化而改变。除前述外，乙方无需向甲方支付被搬迁房屋补偿、搬迁费用、过渡期安置补助费、奖励费等其他任何费用。
2、对于本次项目合作，乙方获得的收益为：除交付甲方产权调换面积以外的项目开发的所有收益。
3、协议签订后15个工作日内，乙方向甲方支付履约保证金人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）。
（三）回迁物业的交付
1、乙方应于协议签署后24个月内完成地块一项目城市更新单元计划审批，并应于前述审批完成后12个月内与政府有关部门签订国有土地使用权出让合同，并应于前述出让合同签订后6个月内取得地块一项目建筑工程施工许可证。
2、乙方应自地块一项目取得建筑工程施工许可证之日起48个月内竣工向甲方交付协议约定的全部产权调换房屋。
3、双方确认，前述回迁物业交付时间不受地块二更新开发进度影响。
4、回迁物业全部位于项目地块一范围内，回迁房用途为住宅、商业及办公。回迁房为完全产权房屋，其产权属性为市场商品房，土地使用权年限以不动产权证上登记的期限为准。
5、回迁物业的地价由乙方承担，应回迁安置面积内办证所需各项税费由乙方承担，超出应回迁安置面积部分的办证税费由甲方承担。
（四）双方主要权利和义务
1、甲方同意就合作地块与乙方合作进行城市更新改造，并有权取得协议约定的安置补偿物业；乙方同意就合作地块与甲方合作进行城市更新改造，并有权取得协议约定的收益，并按照协议约定向甲方及时交付回迁物业。
2、甲方作为申报主体，应在符合法律法规及协议约定的前提下，按照乙方要求、积极配合乙方向政府相关部门办理合作地块的城市更新的报批、报建程序，土地开发报批手续，开发相关用地手续（含用地方案、规划及功能的调整），规划设计、报批报建等手续，签订或出具供政府审批所用的相关协议、文件，并做好相关文书盖章等相关开发事宜，直至乙方与政府主管部门签署国有土地使用权出让合同。
3、甲方依法、依约配合乙方进行土地开发，履行相关配合义务，但非因甲
方原因导致土地开发相关报批、报建、审批等工作、手续、进度逾期、延迟、暂停、中止或终止的，甲方无需向乙方承担任何违约责任。
4、乙方有权主导合作地块城市更新开发工作，并承担协议约定的开发风险。
5、对于甲方原受深圳市沙井上星股份合作公司、深圳市沙井蚝三股份合作公司委托并签署《上星蚝三工业区城市更新项目委托服务协议书》中约定的拟将上星蚝三工业区城市更新改造范围纳入康达尔工业园项目统筹申报纳入更新计划事宜，乙方同意承接甲方全部合同义务及责任。
6、乙方负责项目建设工程的勘探、设计、施工、监理、验收等工作的实施，并承担上述实施所需的资金。
7、乙方负责项目拆迁、安置、回迁、销售、宣传、分配、银行按揭融资以及产权过户等工作。
8、乙方负责根据项目的进度安排投入所需资金，确保项目顺利进行，保证项目特别是地块一按期完成改造建设任务，及时支付项目搬迁补偿过程中产生的专项工作经费：包括测绘费、评估费、法律顾问费等；及时向被搬迁人交付回迁安置的安置房（如涉及）及支付补偿款项。
9、乙方负责在全部搬迁补偿安置协议签署工作完成后，报请区城市更新办公室及相关部门确认改造实施主体；负责与政府部门签订国有土地使用权出让合同并缴交地价款。
10、乙方应按照城市更新单元规划制订计划申报内容中的改造目标、建设意向等城市更新诉求，实施项目的改造工作。如申报内容与政府相关部门最终审批的方案不一致的，以政府部门审批意见为准。
（五）违约责任及损害赔偿
1、未经甲方事先书面同意，乙方不得将协议之权利、义务全部或部分转让给任何第三方。
2、因乙方原因导致违反协议第二十二条、第二十三条（即前述第（三）部分第1、2条）约定的，每逾期一日，应向甲方支付未交付物业总价值万分之五的违约金。逾期超过六个月，乙方应当对给甲方造成的经济损失进行赔偿（包括直接经济损失与间接经济损失，具体损失金额以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准）。
3、因甲方原因导致乙方未能成为项目实施主体的，甲方应当对给乙方造成的经济损失进行赔偿（包括直接经济损失与间接经济损失，具体损失金额以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准）。
4、除前述条款另有约定外，任何一方违反协议其他约定，均应对由此造成的守约方直接经济损失承担赔偿责任。
5、甲方有权根据乙方违约情况罚没乙方部分或者全部履约保证金，若履约保证金经甲方扣罚后不足人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）的，乙方应在收到甲方书面通知后10个工作日内补足。
七、关联交易目的和对公司的影响
公司于2019年7月25日经第九届董事会2019年第五次临时会议决议，进一步明确以“深化农业主业发展”为核心的发展战略：坚持以现代农业作为核心业务；而对于房地产业务，仅限于对既有的存量土地以自行或与第三方专业机构合作等形式开发和运营，不再新增其他房地产项目。公司本次引入在城市更新项目方面经验丰富的专业地产公司进行合作，符合前述发展战略。本项目若能顺利实施，将有利于公司盘活资产、降低经营风险，聚焦核心产业。
本次城市更新项目预计实施周期较长，不会对公司当期损益产生重大影响，对未来各会计年度经营业绩的影响最终以会计师审计结果为准。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司本年度与京基集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为9,316.90万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可：本次签署城市更新项目合作协议暨关联交易符合公司的发展战略，关联交易的定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构的估值报告结果为基础，遵循公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致认可并同意将该事项提交公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议。
2、独立董事独立意见：本次签署城市更新项目合作协议暨关联交易有利于公司聚焦核心产业，符合公司的长期战略规划。对城市更新项目进行估值的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，具备充分的独立性和专业性，估值假设
合理，估值结果客观、公允。关联交易参考估值结果，遵循公平、公允的定价原则，不会影响公司的独立性。董事会对于关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次签署城市更新项目合作协议暨关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、独立财务顾问对关联交易的意见
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；本次交易所涉及的标的资产已经由具有证券期货从业资格的评估机构评估。本次交易定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第九届董事会2020年第三次临时会议决议；
2、第九届监事会2020年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于签署城市更新项目合作协议暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见；
5、《城市更新项目合作协议》；
6、《深圳市宝安区京基智农沙井工业园实施城市更新条件下涉及的京基智农沙井地块拆迁补偿项目估值报告书》（中联评估字[2020]第876号）；
7、红塔证券股份有限公司关于公司城市更新项目合作暨关联交易之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会二〇二〇年六月二日