财信证券有限责任公司
关于京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司
之持续督导总结报告
| 财务顾问： | 财信证券有限责任公司 |
| 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼 | |
二○二○年十一月
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 京基智农、上市公司 | 指 | 深圳市京基智农时代股份有限公司（原“深圳市康达尔（集团）股份有限公司”，证券简称“京基智农”），股票代码：000048 |
| 京基集团、收购人 | 指 | 京基集团有限公司 |
| 华超投资、京基时代 | 指 | 深圳市京基时代实业有限公司（原“深圳市华超投资控股集团有限公司”） |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约 |
| 本持续督导总结报告、本报告 | 指 | 《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之持续督导总结报告》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 财务顾问、财信证券 | 指 | 财信证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
财信证券接受京基集团委托，担任要约收购京基智农股份的财务顾问。财信证券已分别于2020年5月14日、2020年9月11日出具了《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之2019年度持续督导意见》、《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之2020年一季度持续督导意见》、《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之2020年半年度持续督导意见》。根据相关法律法规的规定，通过日常沟通，结合京基智农的定期报告和临时公告，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即2019年9月3日至2020年10月14日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告，具体意见如下：
一、基本情况
本次要约收购为京基集团无条件向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约，系京基集团履行其因受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权而触发的全面要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
本次要约收购前京基集团直接持有上市公司162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有上市公司1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司162,755,838股股份，占上市公司股份总数的41.65%。
要约收购股份数量为111,309,794股，占上市公司总股本的比例为28.49%，要约收购价格为18.97元/股。本次要约收购完成后，收购人持有上市公司162,754,838股股份，周磊持有上市公司1,600股股份，同时京基时代持有上市公司116,641,816股股份。收购人、周磊及京基时代合计持有上市公司279,398,254股股份，占上市公,司股份总数的71.50%。
2019年9月3日，上市公司公告了《要约收购报告书》，京基集团向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约，要约期限自2019年9月4日起至2019年10月8日止。
2019年10月14日，上市公司公告了本次要约收购的结果。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计，在2019年9月4日至2019年10月8日要约收购期间，最终有1个账户共计600股股份接受收购人发出的要约。
本次要约收购股份的过户手续已于2019年10月11日办理完毕，京基集团持有上市公司162,754,838股股份，周磊持有上市公司1,600股股份，同时京基时代持有上市公司116,641,816股股份。收购人、周磊及京基时代合计持有上市公司279,398,254股股份，占上市公司股份总数的71.50%。根据《公司法》等规定，本次收购完成后，公司的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。
二、收购人与被收购人依法规范运作
本持续督导期内，京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对京基智农的股东权益。
本持续督导期内，京基集团、京基智农按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）避免同业竞争的承诺
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，京基集团及其实际控制人陈华先生已于2018年10月18日分别作出如下承诺：
“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人已于2018年10月18日作出承诺
如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为进一步确保上市公司的独立运作，收购人承诺如下：
“1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》独立行使职权。
（3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺人保证不通过依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
（四）关于股份减持的承诺
收购人承诺：
“1、自本次收购完成之日起12个月内，收购人将不以任何方式转让收购人持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理收购人持有的上市公司的股份。收购人持有的上市公司股份在收购人实际控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但会遵守《收购管理办法》第六章的规定。
2、股份锁定期限内，上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致收购人增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，收购人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
三、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况，进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排继续增持或处置上市公司股份的可能。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的上市公司股份，亦未增持上市公司股份。在本持续督导期内，京基集团持有上市公司71.50%的股份。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
经核查，在本持续督导期内，上市公司主营业务主要涉及现代农业、房地产业、金融投资业三大板块。主要包括：种猪、肉猪养殖与销售；种鸡、肉鸡养殖与销售；饲料生产与销售；房地产开发、房地产租赁；保险经纪。现代农业是公司的战略核心业务。公司聚焦农业，在广东及周边地区逐步建设畜禽标准化规模养殖加工基地，重点服务粤港澳大湾区，构建高起点、高标准、高效率、从农场到餐桌的全程可追溯产业链。同时，以京基智农食品为主体开展食品端建设，拥有香鸡、麻黄鸡、鸡蛋、猪肉等自主品牌的优质畜禽产品，已进驻连锁商超、大型食品企业、连锁餐饮、新零售等渠道。房地产业是公司的战略支持型业务。公司以自行或与第三方专业机构合作等形式对既有的存量土地开发和运营。自2019年6月起，公司与京基地产就房地产开发及运营展开全面深度的战略合作。金融投资业是公司的战略配套型业务，主要协助农业板块对各项目建设进行风险管理。
经核查，本持续督导期内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
2020年4月13日，上市公司与罗爱华及伟江发展有限公司（以下简称“标的公司”）签署了《伟江发展有限公司股权转让协议》，将公司持有的标的公司100%股权以人民币210万元的价格转让给罗爱华。2020年4月13日，上市公司与深圳市众鹏实业有限公司（以下简称“众鹏实业”）签署了《关于深圳市布吉供水有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），约定将上市公司持有的深圳市布吉供水有限公司（以下简称“布吉供水”）70%股权（以下简称“委托持股”）对应的表决权及由此产生的相关股东权利委托给众鹏实业行使，众鹏实业将遵守现有布吉供水合资经营协议、布吉供水章程、布吉供水2020年第一次临时股东会决议文件，切实履行委托股权对应的权利与义务，保障布吉供水生产经营安全、供水稳定及员工队伍稳定。经核查，在本持续督导期内，除上述事项外，京基智农及其子公司的资产和业务均未发生过其他出售、合并、与他人合资或合作的情况，京基智农亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》，在本次要约收购完成后，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本持续督导期内，上市公司部分董事及高级管理人员发生变动，具体情况如下：
| 变动类型 | 姓名 | 职务 | 变动日期 | 变动程序 |
| 股东大会选举 | 魏达志 | 独立董事 | 2020/9/17 | 2020年第二次临时股东大会决议同意选举为独立董事 |
| 股东大会选举 | 陈家慧 | 监事 | 2020/9/17 | 2020年第二次临时股东大会决议同意选举为监事 |
| 董事会聘任 | 陈凯鸿 | 董事会秘书 | 2020/9/15 | 第九届董事会2020年第四次临时 |
| 会议同意聘任为董事会秘书 | ||||
| 个人原因辞职 | 胡琴 | 董事会秘书 | 2020/9/15 | 董事会于近日收到公司副总裁兼董事会秘书胡琴女士提交的书面辞职信 |
| 个人原因辞职 | 李传玉 | 监事 | 2020/9/3 | 监事会于2020年9月3日收到公司监事李传玉女士提交的书面辞呈 |
| 个人原因辞职 | 陈东 | 独立董事 | 2020/9/17 | 董事会于2020年8月19日收到公司独立董事陈东先生提交的书面辞呈；于2020年9月17日生效 |
| 个人原因辞职 | 黄馨 | 执行副总裁 | 2020/6/30 | 董事会于2020年6月30日收到黄馨先生提交的书面辞职信 |
| 股东大会选举 | 陈家俊 | 董事 | 2020/6/24 | 2019年年度股东大会决议同意选举为董事 |
| 个人原因辞职 | 杨玉雄 | 董事 | 2020/6/11 | 董事会于2020年6月11日收到杨玉雄先生提交的书面辞职信 |
| 个人原因辞职 | 廖益平 | 副总裁 | 2019/12/25 | 董事会于2019年12月25日收到廖益平先生提交的书面辞职信 |
本持续督导期内，上市公司董事及高级管理人员变动的统计情况如下。
| 职务 | 离任人数（名） | 新任职人数（名） | 变化前的人数（名） | 变化后的人数（名） |
| 董事 | 1 | 1 | 7 | 7 |
| 独立董事 | 1 | 1 | 4 | 4 |
| 监事 | 1 | 1 | 6 | 6 |
| 高级管理人员 | 3 | 1 | 7 | 5 |
经核查，本持续督导期内，除上述人员调整外，上市公司不存在其他董事会、监事会或高级管理人员的变动情况。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，收购人在本次要约收购完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。如届时修订上市公司章程的，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
2020年3月23日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章
程>的议案》。修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 英文全称：SHENZHEN KONDARL （GROUP）CO., LTD | 第四条 公司注册名称： 中文全称：深圳市京基智农时代股份有限公司 英文全称：SHENZHEN KINGKEY SMART AGRICULTURE TIMES CO., LTD |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币 390,768,671 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 402,491,731元。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为 390,768,671股，公司的股本结构为：普通股390,768,671股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为402,491,731股，公司的股本结构为：普通股402,491,731股。 |
| 4 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。 |
| 7 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 |
| 出席。 | 的，视为出席 | |
| 8 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 9 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 |
| 10 | 第七十八条第四款 董事、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票征集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条第四款 董事、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。投票征集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 11 | 第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，并积极推行累积投票制。股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 |
| 12 | 第八十二条第三款 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条第三款 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，适用股东大会普通决议程序，按得票多少依次决定候选人当选的表决制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 13 | 无 | 【新增】第八十二条第四款 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时， 应计算每名候选董事、监事所获得投票权总数，适用 股东大会普通决议程序，按得票多少依次决定当选的董事、监事。若两名或两名以上董事、 |
| 监事候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人单独再次投票选举。 | ||
| 14 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 可由股东大会解除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 15 | 无 | 【新增】第一百零五条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 |
| 16 | 无 | 【新增】第一百零六条 独立董事享有董事的一般职 权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 17 | 无 | 【新增】第一百零七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容， 维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 18 | 无 | 【新增】第一百一十条第二款 公司董事会设立审计 委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 19 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开三天以前。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开三天以前。情况紧急，需尽快召开临时董事会会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可不受前述通知时间的限 制，但应发出合理通知，且召集人应当在会议上作出说明。 |
| 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | ||
| 20 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非 独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 21 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 |
| 22 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 23 | 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
2020年9月17日，上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：养殖鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制品、饮料、鸡场设备、自酿啤酒、兴办实业（具体项目另行申报）；非银行金融业（以主管部门审批为准）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得的土地上从事房地产开发经营；货物及技术进出口；房屋租赁。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：畜禽养殖、销售；良种繁育；生猪屠宰；肉制品包装、冷藏、运输；饲料加工；食品生产；养殖鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制品、饮料、鸡场设备、自酿啤酒、兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得的土地上从事房地产开发经营；货物及技术进出口；房屋租赁。 |
| 2 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 3 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满之日起 2 年内仍然有效。 |
| 4 | 第一百一十三条 二、担保 （二）禁止事项 公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保； | 删除 |
| 5 | 第一百三十五条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。 | 第一百三十五条 公司副总裁由总裁提名、董事会任免。副总裁协助总裁工作。 |
| 6 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对公司的定期报告签署书面确认意见。 |
| 7 | 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 8 | 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十一条 公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人信息系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 |
| 达日期。 | ||
| 9 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 |
经核查，本持续督导期内，除上述修订的条款外，上市公司章程其他条款保持不变。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
2020年1月20日，上市公司分别与广东省开平市人民政府及江门市农业农村局、新会区人民政府及江门市农业农村局、台山市人民政府及江门市农业农村局就建设生猪养殖基地项目签署《战略合作框架协议》。
2020年5月18日，上市公司与汕尾市农业农村局签署了《京基智农汕尾市年出栏60万头生猪养殖产业链项目投资框架协议》。
2020年5月22日，上市公司与广西贺州市人民政府签署了《京基智农贺州市年出栏
500万头生猪全产业链项目合作框架协议》。
2020年6月23日，2019年年度股东大会审议通过了《关于签订城市更新项目合作协议暨关联交易的议案》，上市公司与京基宏达签订《城市更新项目合作协议》。双方就上市公司位于深圳市宝安区沙井街道土地证号分别为宝府国用字（1992）第 0400137号、第 0300075 号范围内的约 24.3 万平方米土地以及土地证号宝府国用字（1992）第 0400136 号范围内的约1.4 万平方米土地开展城市更新项目合作。京基宏达系公司控股股东京基集团控股子公司深圳市京基房地产股份有限公司的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人，本次交易构成关联交易。2020年8月13日，上市公司与广东省阳江市人民政府签署了《京基智农阳江市农业项目投资框架协议》。
2020年10月13日，上市公司与广东省云浮市云安区人民政府签署了《京基智农云浮市云安区年出栏200万头生猪养殖全产业链项目投资框架协议》。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、提供担保或者借款
本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，京基集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；京基集团和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
肖维平 叶 乾
财信证券有限责任公司
2020年11月11日