证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2020—022
深圳市德赛电池科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易内容概要：公司拟以控股子公司惠州市德赛电池有限公司和惠州市蓝微电子有限公司（（以下统称“两家子公司”）截止2020年3月31日经审计的净资产值作为定价基准，按经审计净资产值的95%扣除应向新疆上阳股权投资股份有限公司（以下简称“上阳投资”）宣告发放现金分红后的金额为对价，受让上阳投资所持有的两家子公司25%股权。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否通过存在一定的不确定性，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
3、公司基于实质重于形式的原则认定本次交易为关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
4、本次交易是收购控股子公司25%的少数股东权益，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购控股子公司少数股东权益，现将相关事项情况公告如下：
一、交易概述
1、公司为控股型企业，主要资产为持有两家子公司惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）和惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“惠州蓝微”）75%的股权，上述两家子公司另外25%的股权由上阳投资持有。
为进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，确保国有资本保值增值，优化子公司股权结构，增强公司利益一体化，增加上市公司股东每股收益，公司拟以现金方式收购上阳投资所持有的上述两家子公司25%股权。本次交易作价为人民币447,052,779.88元，其中，公司受让上阳投资持有的惠州电池25%股权交易作价为人民币279,058,837.00元，受让上阳投资持有的惠州蓝微25%股权交易作价为人民币167,993,942.88元。收购完成后惠州电池和惠州蓝微将成为公司的全资子公司。
本次交易价格参考大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》所列载的两家子公司截止2020年3月31日经审计的净资产值作为定价基准，标的资产的交易价
格为两家子公司25%股权所对应的经审计净资产值的95%扣除两家子公司向上阳投资宣告发放现金分红后的金额。
2、2020年7月13日，经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过后，公司与上阳投资签署了《股权转让协议书》。
3、上阳投资股东为公司控股子公司主要管理人员及核心员工（包括已离任人员），公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，基于实质重于形式的原则认定上阳投资为关联方，以上交易构成关联交易。
4、2020年7月13日，公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易议案》，独立董事对该议案事先认可并表示同意。不存在关联董事需回避表决的情形，以9票赞成，0票弃权，0票反对，通过了议案。
5、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《审批权限表》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：新疆上阳股权投资股份有限公司
2、成立日期：2011年08月08日
3、注册地点：新疆石河子市
4、法定代表人: 丁春平
5、注册资本:人民币2905万元
6、经营范围: 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
7、住所: 新疆石河子市开发区北四东路37号2—68室
8、股东情况：由包括两家子公司管理人员在内的175位自然人股东合计持有100%股权。其中在公司及两家子公司任职的管理人员持股比例为41.51%。
9、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，基于实质重于形式的原则认定上阳投资为关联方。
10、截止2019年12月31日，上阳投资营业收入为0万元，净利润4995.5万元，资产总额8234.3万元，负债总额 0.3万元，净资产8234 万元。
11、上阳投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的系由上阳投资持有的惠州电池和惠州蓝微25%的股权。该股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
两家子公司情况如下：
一) 惠州市德赛电池有限公司
1、成立日期：2002年10月22日
2、注册地点：惠州市
3、法定代表人：曾剑云
4、注册资本：人民币70000万元
5、经营范围：锂离子电池及配件、电池材料、动力电池系统、电池管理系统、储能电池及储能系统、电子产品、家用电器、大数据、物联网、通讯相关领域产品的配件及设备、新能源产品、自动化设备、高精模具及生产线的研发、生产、加工及销售；产品及相关材料的实验室检测及技术服务；能源科学技术研究；软件开发及销售；燃料电池、蓄电池及蓄电池组的研发、销售；货物或技术进出口。
6、交易前后股权结构如下表：
股东
| 股东 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额 (人民币万元) | 持股比例 | 出资额 (人民币万元) | 持股比例 | |
| 深圳市德赛电池科技股份有限公司 | 52,500.00 | 75% | 70,000.00 | 100% |
| 新疆上阳股权投资股份有限公司 | 17,500.00 | 25% | - | - |
7、主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 4,876,692,108.63 | 6,124,244,786.71 |
| 负债总额 | 3,175,391,742.32 | 4,460,778,246.78 |
| 净资产 | 1,701,300,366.31 | 1,663,466,539.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,701,300,366.31 | 1,663,466,539.93 |
| 2020年1-3月 | 2019年度 | |
| 营业总收入 | 2,395,032,189.97 | 16,068,611,274.25 |
| 营业利润 | 48,521,319.96 | 618,835,067.79 |
| 净利润 | 35,600,354.16 | 479,812,377.53 |
8、惠州电池不是失信被执行人。
二)惠州市蓝微电子有限公司
1、成立日期：2002年10月22日
2、注册地点：惠州市
3、法定代表人：丁春平
4、注册资本：人民币42000万元
5、经营范围：新型电子元器件、电芯、锂电池、电池及电源管理系统、短距离无线通讯产品（蓝牙）、充电器、电源及电池配件、电池与电源管理系统测试设备、控制模组及智能控制系统（电机、机器、智能家居产品）、物联网相关产品的开发、生产、测试、技术服务及销售，集成电路及其系统软硬件产品设计、开发、生产、销售及技术
转让，计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、技术转让及提供相关技术咨询及技术服务，第二类医疗器械的设计、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务、并提供系统集成及全面解决方案，进料加工业务，货物进出口业务。
6、交易前后股权结构如下表：
股东
| 股东 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额 (人民币万元) | 持股比例 | 出资额 (人民币万元) | 持股比例 | |
| 深圳市德赛电池科技股份有限公司 | 31,500.00 | 75% | 42,000.00 | 100% |
| 新疆上阳股权投资股份有限公司 | 10,500.00 | 25% | - | - |
7、主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,861,381,152.19 | 3,124,447,199.47 |
| 负债总额 | 1,852,829,286.01 | 2,142,527,135.33 |
| 净资产 | 1,008,551,866.18 | 981,920,064.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,023,132,391.06 | 995,911,112.85 |
| 2020年1-3月 | 2019年度 | |
| 营业总收入 | 825,705,319.62 | 4,610,904,376.77 |
| 营业利润 | 31,936,771.92 | 209,833,737.67 |
| 净利润 | 26,061,437.39 | 180,340,182.56 |
8、惠州蓝微不是失信被执行人。
本次交易完成后，公司持有惠州电池和惠州蓝微100%股权，惠州电池和惠州蓝微公司类型相应变更为有限责任公司（法人独资）。
四、本次交易的定价政策及定价依据
大华会计师事务所(特殊普通合伙)分别对惠州电池和惠州蓝微进行了审计，并出具了编号为大华审字[2020]0011031号和大华审字[2020]0011032号的《审计报告》，根据《审计报告》，截止2020年3月31日，两家子公司经审计的归属于母公司所有者权益合计为2,724,432,757.37元。
本次交易价格遵循公平、公正的市场原则，交易双方经友好协商，最终确定以《审计报告》所列载的两家子公司截止2020年3月31日经审计的净资产值作为定价基准，标的资产的交易价格为两家子公司25%股权所对应的经审计净资产值的95%扣除两家子公司向上阳投资宣告发放现金分红后的金额，为人民币447,052,779.88元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：深圳市德赛电池科技股份有限公司
乙方：新疆上阳股权投资股份有限公司甲方和乙方分别就乙方所持有的惠州电池和惠州蓝微25%的股权单独签署了《股权转让协议书》，主要条款列示如下（金额为两份协议合计金额）：
一）交易方案
1、甲方同意按照本协议规定的条款和条件购买乙方持有的惠州电池（和惠州蓝微）25%的股权，乙方同意按照本协议规定的条款和条件向甲方转让前述公司股权。
2、甲、乙双方同意，甲方以支付现金的方式作为本次购买标的资产的支付对价。
二）标的资产
标的资产为乙方持有的惠州电池（和惠州蓝微）25%的股权。
三）作价及支付
1、标的资产作价：本次交易价格参考大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【大华审字[2020]0011031号】及【大华审字[2020]0011032号】《审计报告》所列载的惠州电池（和惠州蓝微）截止2020年3月31日经审计的净资产值作为定价基准，标的资产的交易价格为惠州电池（和惠州蓝微）25%股权所对应的经审计净资产值的95%扣除惠州电池（和惠州蓝微）向乙方宣告发放的现金分红人民币20,000万元后的金额，即人民币肆亿肆仟柒佰零伍万贰仟柒佰柒拾玖元捌角捌分（￥447,052,779.88）。
2、对价的支付方式：1）本次交易所涉工商变更登记手续完成之日起三个月内，甲方应向乙方支付首期交易对价，金额为人民币壹亿贰仟叁佰伍拾贰万陆仟叁佰捌拾玖元玖角肆分（￥123,526,389.94）；本次交易所涉工商变更登记手续完成之日起十二个月内，甲方应向乙方支付余下交易对价，金额为人民币叁亿贰仟叁佰伍拾贰万陆仟叁佰捌拾玖元玖角肆分（￥323,526,389.94）。2）根据法律、法规的要求甲方需履行有关税收的代扣代缴义务的，乙方应配合甲方履行相关义务，甲方将在扣除相关税款后向乙方支付现金对价。
四）标的资产的交割
1、标的资产的交割应于本协议生效之日起三十（30）个工作日内办理完毕。
2、甲、乙双方同意以本次交易标的资产过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、标的资产交割手续由惠州电池（和惠州蓝微）负责，乙方应就办理标的资产交割提供必要协助。
五）过渡期安排
1、过渡期指自本次交易的审计基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。
2、在过渡期间，标的资产所产生的盈亏，或因其他原因而增减的净资产，由甲方享有或承担。
3、在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
六）滚存未分配利润安排双方同意，除基准日至资产交割日期间惠州电池（和惠州蓝微）已决议分配的利润外，惠州电池（和惠州蓝微）记载于基准日2020年3月31日财务报表的滚存未分配利润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润由甲方享有。
七）债权债务的处理及人员处置
1、双方确认，本次交易仅为股权转让，惠州电池（和惠州蓝微）所涉及债权债务由惠州电池（和惠州蓝微）继续承担，不涉及债权债务的处置。
2、双方确认，本次交易完成后，惠州电池（和惠州蓝微）成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，惠州电池（和惠州蓝微）不因本次交易而发生额外的人员处置或安排问题。
八）税项和费用
1、双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担。
2、不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
九）声明、保证及承诺
1、甲方声明、保证及承诺如下：
1）甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订本协议，本协议经各方签署并生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
2）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过董事会审议程序被授权签署本协议。
3）甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件及甲方公司章程的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
4）甲方保证促使惠州电池（和惠州蓝微）于本次交易所涉工商变更登记手续完成之日起三个月内向乙方发放现金分红人民币20,000万元。
2、乙方声明、保证及承诺如下：
1）乙方是合法设立并有效存续的企业，有权签订本协议，本协议经各方签署且生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
2）乙方签署本协议的委派代表或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
3）乙方对标的资产拥有合法的所有权，且标的资产不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形（向甲方提供的担保除外），也不存在任何权属纠纷或争议。
4）乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
十）协议的生效
1）本协议经各方签字盖章后成立。
2）本协议自甲方股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项之日起生效。
十一）其他
协议还对保密及信息披露、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的变更、解除和终止、协议的完整性等做了约定。
六、交易目的和对上市公司的影响
一）本次交易的目的
本次交易的目的是为了更好地落实公司发展规划，提高企业经济效益，保障公司的可持续发展，符合公司整体发展战略。惠州电池和惠州蓝微作为上市公司的重要子公司，是公司利润的主要来源。近年来，两家子公司的业务规模不断扩大，盈利能力稳步提升，资产质量优良。本次交易完成后，惠州电池和惠州蓝微将成为公司全资子公司，有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，提升经营效率，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展战略。
二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，惠州电池和惠州蓝微将成为公司全资子公司。本次交易将提升公司的盈利能力，改善公司的财务状况，实现公司业务规模的进一步扩大及盈利能力的持续提升，推动公司做大做强。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，上阳投资除因控股子公司银行融资向本公司提供连带保证责任担保外，上阳投资与公司发生的关联交易金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：
（1）事前认可情况
关于本次关联交易，公司董事会提前将《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易议案》发给我们，经审阅议案资料及中介机构出具的审计报告，我们认为本次交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们同意将该议案提交董事会审议。
（2）发表独立意见
我们认为，本次交易有助于提升公司的综合竞争力和盈利能力，有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，提升经营效率，符合公司长远发展战略。本次关联交易定价
公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。不会影响上市公司的独立性。我们同意该事项。
九、备查文件
（1）第九届董事会第五次(临时)会议决议
（2）独立董事独立意见
（3）《惠州市德赛电池有限公司审计报告》（大华审字[2020]0011031号）
（4）《惠州市蓝微电子有限公司审计报告》（大华审字[2020]0011032号）
（5）《深圳市德赛电池科技股份有限公司与新疆上阳股权投资股份有限公司关于惠州市德赛电池有限公司之股权转让协议书》
（6）《深圳市德赛电池科技股份有限公司与新疆上阳股权投资股份有限公司关于惠州市蓝微电子有限公司之股权转让协议书》
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司2020年7月14日