证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2022-039
深圳市德赛电池科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核要求未达标（2021年度营业收入增长率低于对标企业75分位值），将回购注销不满足解除限售条件的77名激励对象持有的限制性股票合计885,040股，占公司目前股本总额300,271,902股的0.2947%。
2、鉴于公司已实施完毕2019年度、2020年度、2021年度权益分派事项，本次公司2018年限制性股票激励计划的回购价格由14.39元/股调整为8.0017元/股。
3、本次完成回购注销后，公司总股本将由300,271,902股减少至299,386,862股。
深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟以8.0017元/股的价格，回购注销77名原激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票885,040股，本议案尚需提交公司股东大会审议，详情如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年10月29日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划管理办法》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2、2019年1月30日，第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《公司
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
3、2019年3月5日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第八次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
4、2019年7月24日，公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）转来的广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具的《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司股权激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2019〕801号），广东省国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见，并予以备案。
5、2019年3月6日至2019年3月16日，公司通过内部协同办公平台对2018年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年8月14日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
6、2019年8月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划管理办法》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意以14.39元/股的授予价格向公司87名激励对象授予197.40万股限制性股票。2019年8月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年8月19日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项》《关于向激励对象授予限制性股票》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，并对公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
8、2019年9月10日，公司完成了2018年限制性股票的授予登记工作。因1名激励对象因离职而不符合激励计划授予条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司实际向85名激励对象授予限制性股票195.40万股。本次限制性股票激励计划的授予日为2019年8月19日，公司总股本由205,243,738股增加至207,197,738 股。授予的限制性股票的上市日为2019年9月12日。
9、2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度权益分派方案，同意以2019年12月31日的公司总股本207,197,738股为基数，向全体股东按每10股派发现金7.0元（含税），不进行资本公积金转增股本。2020年6月11日，公司权益分派实施完毕。
10、2021年4月23日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度权益分派方案，同意以2020年12月31日的公司总股本207,197,738股为基数，向全体股东按每10股派发现金10.0元（含税），送红股4.5股，不进行资本公积金转增股本。2021年5月11日，公司权益分派实施完毕，公司总股本由207,197,738股增至300,436,720股，其中股权激励限售股数量由1,954,000股调整为2,833,300股。
11、2021年4月23日，公司分别召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟在2020年度权益分派方案实施完成后，对离职的原激励对象许永东、刘辉共计2人已获授但尚未解除限售的限制性股票29,000股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
12、2021年5月12日，公司召开2021年第一次(临时)股东大会，审议通过了第十届董事会第一次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划中部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计29,000股进行回购注销。
13、2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象许永东、刘辉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计29,000股的回购注销，公司股份总数变更为300,407,720股。
14、2021年8月18日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定，公司将对离职的原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计4人持有的限制性股票合计108,750股进行回购注销；公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，依据2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定为符合解除限售条件的79名激励对象持有的限制性股票合计898,487股办理解除限售事宜。公司独立董事对该两事项发表了同意的独立意见。
15、2021年9月6日，公司召开2021年第二次(临时)股东大会，审议通过了第十届董事会第三次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划中部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计108,750股进行回购注销。
16、2021年11月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计4人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计108,750股的回购注销，公司股份总数变更为300,298,970股。
17、2022年3月28日，公司分别召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟在2021年度权益分派方案实施完成后，对离职的原激励对象欧龙云、范莉莉共计2人已获授但尚未解除限售的限制性股票27,068股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
18、2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了第十届董事会第九次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划中部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计27,068股进行回购注销。
19、2022年6月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象欧龙云、范莉莉共计2人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,068股的回购注销，公司股份总数变更为300,271,902股。
20、2022年8月23日，公司分别召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，依据2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将对符合解除限售条件的77名激励对象持有的884,955股限制性股票办理解除限售手续。鉴于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司将依照激励计划的相关规定将77名激励对象持有的不符合解除限售条件的885,040股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对该两事项发表了同意的独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第八章、激励对象的获授条件及解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第三个解除限售期的业绩考核目标及达成情况如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 | 达成情况 |
| 第三个解除限售期 | （1） 以2017年营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于50%，且不低于对标企业75分位值水平； | 公司2021年度审定营业收入为194.71亿元，较2017年增长了55.94%，高于承诺 |
| 解除限售期 | 业绩考核条件 | 达成情况 |
| （2） 2021年度每股收益不低于2.0元，且不低于对标企业75分位值水平； （3） 2021年度现金分红比例不低于28%。 | 的50%，但低于对标企业75分位值（77.40%），公司层面业绩考核要求未达标。 |
由此，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划》第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司需按照该激励计划的相关规定对不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
三、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
（一）回购的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第八章、激励对象的获授条件及解除限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购并注销”。
鉴于2021年公司业绩考核未达标，2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司须对所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购的数量
本次回购因公司层面业绩不达标而不满足解除限售条件的77名激励对象持有的限制性股票合计885,040股，占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的31.24%，占公司目前股本总额300,271,902股的0.2947%。
（三）回购的价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司已实施完毕2019年度、2020年度、2021年度权益分派事项，公司2018年限制性股票激励计划的授予价格由14.39元/股调整为（14.39-0.7-1）÷（1＋0.45）-0.75=8.0017（元/股）。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售未满足公司层面业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对77名激励对象持有的885,040股限制性股票按8.0017元/股予以回购注销，应支付回购款共计人民币708.18万元。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
在本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由300,271,902股减少为299,386,862股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 975,661* | 0.32% | --- | 885,040 | 90,621 | 0.03% |
| 二、无限售条件股份 | 299,296,241 | 99.68% | --- | --- | 299,296,241 | 99.97% |
| 三、股份总数 | 300,271,902 | 100.00% | --- | 885,040 | 299,386,862 | 100.00% |
注：公司办理2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售手续前，有限售条件股份为1,788,118股，办理完成第二个解除限售期解除限售手续及本次回购注销完成后，公司最终股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对公司管理团队的积极性和稳定性产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
鉴于公司2021年公司层面部分业绩考核未达标，2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，77名激励对象持有的885,040股限制性股票不符合解除限售条件，根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，应由公司按调整后的授予价格8.0017元/股予以回购注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
公司拟回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司本次回购注销限制性股票的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、公司监事会的核实意见
经核查，监事会认为：公司2021年度部分业绩考核指标未满足《2018年限制性股票激励计划》规定的授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，公司应按照该激励计划的相关规定对未满足解除限制条件的限制性股票进行回购注销。本次拟办理回购注销的限制性股票的数量及涉及回购注销的激励对象名单均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及其考核管理办法等相关规定，同意公司按照规定回购注销77名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票885,040股。
八、律师结论性意见
广东鸿园律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次回购注
销限制性股票事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其调整依据、资金来源符合《2018年限制性股票激励计划》的规定，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
九、独立财务顾问意见
财务顾问认为，公司回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1. 第十届董事会第十一次会议决议；
2. 第十届监事会第四次会议决议；
3. 独立董事对第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4. 广东鸿园律师事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票事项之法律意见书； 5. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2022年8月25日