证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2022-043
深圳市德赛电池科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计77人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为884,955股，占公司股本总额的0.2947%，为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份；
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年9月13日。深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对符合条件的77名激励对象办理限制性股票解除限售事宜。根据公司2019年第三次临时股东大会授权及公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司办理了2018年限制性股票激励计划第二期解除限售上市流通手续，现将具体情况公告如下:
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
1、2018年10月29日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划管理办法》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2、2019年1月30日，第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第七次会议审议通过了本次股权
激励计划相关议案。
3、2019年3月5日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第八次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
4、2019年7月24日，公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）转来的广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具的《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司股权激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2019〕801号），广东省国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见，并予以备案。
5、2019年3月6日至2019年3月16日，公司通过内部协同办公平台对2018年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年8月14日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
6、2019年8月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划管理办法》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意以14.39元/股的授予价格向公司87名激励对象授予197.40万股限制性股票。2019年8月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年8月19日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项》《关于向激励对象授予限制性股票》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，并对公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
8、2019年9月10日，公司完成了2018年限制性股票的授予登记工作。因1名激励对象因离职而不符合激励计划授予条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司实际向85名激励对象授予限制性股票195.40万股。本次限制性股票激励计划的授予日为2019年8月19日，公司总股本由205,243,738股增加至207,197,738 股。授予的限制性股票的上市日为2019年9月12日。
9、2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度权益分派方案，同意以2019年12月31日的公司总股本207,197,738股为基数，向全体股东按每10股派发现金7.0元（含税），不进行资本公积金转增股本。2020年6
月11日，公司权益分派实施完毕。10、2021年4月23日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度权益分派方案，同意以2020年12月31日的公司总股本207,197,738股为基数，向全体股东按每10股派发现金10.0元（含税），送红股4.5股，不进行资本公积金转增股本。2021年5月11日，公司权益分派实施完毕，公司总股本由207,197,738股增至300,436,720股，其中股权激励限售股数量由1,954,000股调整为2,833,300股。
11、2021年4月23日，公司分别召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟在2020年度权益分派方案实施完成后，对离职的原激励对象许永东、刘辉共计2人已获授但尚未解除限售的限制性股票29,000股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
12、2021年5月12日，公司召开2021年第一次(临时)股东大会，审议通过了第十届董事会第一次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划中部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计29,000股进行回购注销。
13、2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象许永东、刘辉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计29,000股的回购注销，公司股份总数变更为300,407,720股。
14、2021年8月18日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定，公司将对离职的原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计4人持有的限制性股票合计108,750股进行回购注销；公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，依据2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定为符合解除限售条件的79名激励对象持有的限制性股票合计898,487股办理解除限售事宜。公司独立董事对该两事项发表了同意的独立意见。
15、2021年9月6日，公司召开2021年第二次(临时)股东大会，审议通过了第十届董事会第三次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划中部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计108,750股进行回购注销。
16、2021年11月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计4人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计108,750股的回购注销，公司股份总数变更为
300,298,970股。
17、2022年3月28日，公司分别召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟在2021年度权益分派方案实施完成后，对离职的原激励对象欧龙云、范莉莉共计2人已获授但尚未解除限售的限制性股票27,068股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
18、2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了第十届董事会第九次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划中部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计27,068股进行回购注销。
19、2022年6月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象欧龙云、范莉莉共计2人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,068股的回购注销，公司股份总数变更为300,271,902股。
20、2022年8月23日，公司分别召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，依据2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将对符合解除限售条件的77名激励对象持有的884,955股限制性股票办理解除限售手续。鉴于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司将依照激励计划的相关规定将77名激励对象持有的不符合解除限售条件的885,040股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对该两事项发表了同意的独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
1、第二个解除限售期的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，第二个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为1/3。公司激励计划限制性股票的授予日期为2019年8月19日，上市日期为2019年9月12日。自2022年9月13日起，公司激励计划进入第二个解除限售期。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| (三) 公司业绩考核要求： 1、以2017年营业收入为基数，2020年度营业收入增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值水平； 2、2020年度每股收益不低于1.9元，且不低于对标企业75分位值水平； 3、2020年度现金分红比例不低于28%。 注：每股收益即每股盈余(EPS)，指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。 | 1、公司2020年度审定营业收入为193.98亿元，较2017年增长了55.36%，高于承诺的40%，且高于对标企业75分位值（54.02%）； 2、2020年度审定扣除非经常性损益后基本每股收益为3.1450，高于承诺的1.9元，且高于对标企业75分位值（0.7025元）； 3、2020年度现金分红比例为30.94%，高于承诺的28%。 综上，公司激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要求达标。 |
| （四）个人层面绩效考核要求： 根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，只有在激励对象上一年度个人绩效考核结果达到要求等级的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票。 | 公司第十届董事会薪酬与考核委员会考核认定，本次申请解除限售的激励对象情况如下：公司完成限制性股票授予登记的85名激励对象中有8名激励对象因个人原因 |
| 解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 | ||||||
| 离职，公司已回购其已获授但尚未解除限售的股份，合计164,818股；其余77名激励对象在考核年度内的考核结果均为良好及以上，满足100%解除限售条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定统一办理解除限售事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2022年9月13日。
2、本次解除限售的股份数量为884,955股，占公司目前总股本的0.2947%。
3、本次解除限售的激励对象人数为77名。
4、本次可解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（股） | 已解除限售数量（股） | 本次可解除限售数量（股） | 继续锁定数量（股） |
| 刘 其 | 董事长 | 72,500 | 24,166 | 24,166 | 24,168 |
| 何文彬 | 董事，总经理 | 58,000 | 19,333 | 19,333 | 19,334 |
| 王 锋 | 董事会秘书 | 29,000 | 9,666 | 9,666 | 9,668 |
| 陈 莉 | 财务总监 | 58,000 | 19,333 | 19,333 | 19,334 |
| 骨干人员、核心技术人员（共73人，含控股子公司高管） | 2,437,450 | 812,457 | 812,457 | 812,536 | |
| 合计 | 2,654,950 | 884,955 | 884,955 | 885,040 | |
公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规按比例锁定。
激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司实行代扣代缴。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、股份解除限售前后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动数量(股) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,788,118 | 0.60% | -884,955 | 903,163 | 0.30% |
| 二、无限售条件股份 | 298,483,784 | 99.40% | +884,955 | 299,368,739 | 99.70% |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动数量(股) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 三、股份总数 | 300,271,902 | 100.00% | 0 | 300,271,902 | 100.00% |
注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、 上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
2、 第十届董事会第十一次会议决议；
3、 第十届监事会第四次会议决议；
4、 独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、 广东鸿园律师事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；
6、 上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2022年9月7日