证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2023-012
深圳市德赛电池科技股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及采取
填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向原股东配售股份对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设公司于2023年3月31日完成本次配股发行，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次配股的募集资金总额为25亿元，不考虑发行费用的影响。本次配股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，以以截至2022年12月31日公司总股本299,386,862股为基础测算，本次可配股数量为不超过89,816,058股。
4、根据公司2022年三季度报告披露，公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为60,586.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为58,443.47万元。假设公司2022年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3），据此预测公司2022年全年归属于母公司股东的净利润为80,782.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77,924.63万元。假设2023年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母
公司股东的净利润较2022年度增长10%、持平和下降10%分别测算。此假设仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、不考虑可转债转股、转增股本和股利分配。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 配股前 | 配股前 | 配股后 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 总股本（股） | 299,386,862 | 299,386,862 | 389,202,920 |
| 本次发行数量（股） | 89,816,058 | ||
| 假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 80,782.07 | 88,860.27 | 88,860.27 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 77,924.63 | 85,717.09 | 85,717.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.70 | 2.97 | 2.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.70 | 2.97 | 2.42 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 2.60 | 2.86 | 2.34 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 2.60 | 2.86 | 2.34 |
| 假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 80,782.07 | 80,782.07 | 80,782.07 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 77,924.63 | 77,924.63 | 77,924.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.70 | 2.70 | 2.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.70 | 2.70 | 2.20 |
| 扣除非经常性损益后 | 2.60 | 2.60 | 2.12 |
| 项目 | 配股前 | 配股前 | 配股后 |
| 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 2.60 | 2.60 | 2.12 |
| 假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 80,782.07 | 72,703.86 | 72,703.86 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） | 77,924.63 | 70,132.17 | 70,132.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.70 | 2.43 | 1.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.70 | 2.43 | 1.98 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | 2.60 | 2.34 | 1.91 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） | 2.60 | 2.34 | 1.91 |
二、对于本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还借款，对公司财务及经营上的积极作用需通过一段时间逐步显现，不会在短期内立即释放。因此，本次募集资金到位后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、本次配股的必要性及合理性
本次配股预计募集资金总额不超过25亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次配股的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《2022年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》中“二、本次募集资金使用的必要性”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司围绕锂电池产业链进行业务布局，主营业务为生产制造电源管理系统及各类锂电池。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力
和抗风险能力。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，进一步提升公司的核心竞争力。
2、技术储备
公司注重围绕科技创新打造企业核心竞争力。公司作为国内锂电池电源管理系统及封装集成产品制造领域的先行者，经过多年的发展，积累了雄厚的技术优势，有较强的研发实力和持续创新能力。公司着力完善产品研发技术平台，大力引进研发人才，强化研发人才的培养，在智能手机、穿戴设备、电动工具、吸尘器等锂电池产品电源管理系统及封装集成领域的技术水平处于全球领先地位。公司拥有多项专利，专利数量处于行业前列。
3、市场储备
经过多年的发展，凭借丰富的制造经验、良好的产品品质和卓越的交付能力，公司与全球领先的消费类电子厂商建立了长期稳定的合作关系，积累了大量的优质客户资源，对客户需求有着深刻的理解和认识。公司在服务好老客户的同时，着力拓展新的优质客户，为公司未来持续稳健发展奠定坚实的基础。
五、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次配股完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、巩固公司行业引领地位，持续优化产业布局
公司主要围绕锂电池产业链进行业务布局。公司将立足现有移动电源管理系统及电池组装产业，进一步巩固中小型锂电池电源管理及封装业务的行业引领地位，加快推进全球化发展战略布局，同时大力推进与现有产业高度关联且市场潜力大的新兴业务的发展，持续优化产业布局，从而提高公司的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照募集资金的管理和使用制度及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》《深圳市德赛电池科技股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对本次配股涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“本人作为深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，根据相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司向原股东配售股份（以下简称“配股”）摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司的控股股东惠州市创新投资有限公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”）的经营管理活动，不侵占德赛电池利益，切实履行对德赛电池填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果德赛电池的相关制度及本承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进德赛电池修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保德赛电池填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给德赛电池或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
（三）公司的间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
公司的间接控股股东惠州市国有资本投资集团有限公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预德赛电池的经营管理活动，不侵占德赛电池利益，切实履行对德赛电池填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果德赛电池的相关制度及本承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进德赛电池修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保德赛电池填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给德赛电池或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2023年2月28日