公司部关注函〔2019〕第34号
方大集团股份有限公司董事会：
你公司于2019年1月16日披露2018年度业绩预告称，公司2018年归属于上市公司股东的净利润预计约20.5亿元至24亿元，同比增长79.13%至109.72%；利润大幅增长的主要原因为“公司幕墙系统及材料业务订单、收入、利润增长；深圳方大广场项目1#楼确认为投资性房地产，期末评估增值产生公允价值变动收益”。你公司1月30日披露的2018年年报显示，深圳方大广场项目1#楼确认为投资性房地产，评估增值产生的公允价值变动损益为29.17亿元，为非经常性损益；2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为2,117万元，同比下降94.22%。
我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行说明：
1. 《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式（2019年1月修订）》的第15号《上市公司业绩预告及修正公告格式》
规定，董事会关于业绩发生大幅变动的原因说明，应当列明导致经营业绩出现重大变动的具体原因，如业绩变动主要源于非经常性损益，还需特别说明。请你公司详细说明未能在业绩预告中披露2018年利润增长主要源于非经常性损益的原因及合理性。
2. 2018年度报告显示，报告期内资产减值损失共计2.40亿元，同比增长3倍有余。其中应收账款坏账准备1.65亿元，存货跌价损
失6,493万元。此外，2018年主营业务收入扣除主营业务成本后为7.11亿元，同比下降25%。请你公司详细说明在业绩预告中仅披露“公司幕墙系统及材料业务”“深圳方大广场项目公允价值变动收益”等影响业绩变动因素，未能充分披露其他导致业绩发生重大变动的具体原因及合理性，并说明该等信息披露行为是否存在不完整、不准确等情形。
3. 你公司披露业绩预告后，股价在1月16日、17日连续涨停，达到异常波动情形。你公司于1月18日披露的《股票交易异常波动公告》显示“预计2018年度公司净利润约为20.5亿至24亿元，同比增长79.13%--109.72%”，并表示未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。此后，你公司股价继续在1月18日、19日连续涨停。根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式（2019年1月修订）》的第9号《上市公司股票交易异常波动公告格式》规定，异常波动公告应重点核实前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处；已披露的业绩预告及实际情况是否与预计情况存在较大差异。请你公司详细说明在股价连续上涨期间仍未能充分揭示报告期净利润增长主要来自非经常性损益且扣除非经常性损益后净利润大幅下降事实的原因及合理性。
4. 请你公司结合前述问题1、问题2和问题3的回复，详细说明在股价发生大幅波动情况下，你公司的前述信息披露行为是否存在选择性信息披露误导投资者、利用信息披露操纵股价等情形。
5. 请你公司详尽核查并说明2018年度业绩预告、年度报告等的内幕信息保密情况，是否存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形；同时，详细说明内幕信息知情人是否存
在敏感期买卖你公司股票的情况，并向我部报备相关内幕信息知情人名单。
请你公司于2019年2月12日前将上述核实情况书面回复我部，并同时提交内幕信息知情人名单等附件。
同时，我部提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人应当严格遵守《公司法》《证券法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年2月1日