证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2019-20
方大集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年2月18日，公司收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对方大集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2019】第1号）（以下简称“问询函”）》, 公司就问询函中所涉及事项进行了认真核查，现将回复情况公告如下：
问题1、关于投资性房地产
（1）你公司年报披露的投资性房地产会计政策显示，对于投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，而且你公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而能够对投资性房地产的公允价值作出合理估计的，对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。对于在建投资性房地产（包括企业首次取得的在建投资性房地产），如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或完工后（两者孰早），再以公允价值计量。采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用年限平均法计提折旧。
（2）报告期内，你公司深圳方大城项目二期1#楼取得规划验收，除部分自用外，其余面积约7.25万平方米用于出租，截至报告期末，已签订出租意向的面积约1.1万平方米。方大城二期1#楼原核算方法为成本计量，原账面价值为8.26亿元，报告期内，你公司对其采用公允价值模式进行后续计量，入账公允价值为8.26亿元，期末公允价值为36.64亿元，增值部分28.38亿元计入公允价值变动收益。
请你公司：
（1）详细说明深圳方大城项目二期1#楼的立项设计规划情况，包括但不限于立项时间、预计用途、占地面积、建筑面积、规划对外招租楼层及面积，并说明就项目立项履行的审议程序和信息披露义务。
回复：方大城项目为深圳城市更新项目，于2013年获得深圳市政府的专项
规划审批。项目占地面积约3.5万平方米，总建筑面积约21.24万平方米，由4幢塔楼、3层商业裙楼和4层地下停车场组成。
项目分为两期建设，一期包括2#、3#、4#楼、3层商业裙楼和4层地下停车场，于2015年1月取得深规土建许字ZG-2015-0005号《建设工程规划许可证》和2015年3月取得工程编号44030020140173003的《建筑工程施工许可证》；二期为1#楼，于2015年8月取得深规土建许字ZG-2015-0055号《建设工程规划许可证》，2016年1月取得工程编号4403002014017301的《建筑工程施工许可证》。
公司2014年1月7日第六届董事会第二十七次会议和2014年1月24日第一次临时股东大会审议通过了“公司关于对方大城市更新单元项目投资的议案”，议案明确公司计划除部分产业用房自用外，项目中约10万平方米的产业用房用于出售，配套商业面积2万平方米和产业用房约7万平方米用于出租，并已按要求履行了信息披露义务。
公司2017年12月19日第八届董事会第五次会议审议通过了“关于将方大广场项目商业裙楼及1#楼用于出租的议案”，进一步明确将方大城二期1#楼5层-38层约71,689.05平方米用于对外出租，上述用于出租的房产按会计准则作为自行建造的投资性房地产核算，采用公允价值模式进行后续计量，并按要求履行了信息披露义务。
（2）详细说明深圳方大城项目二期1#楼的施工情况，竣工验收和达到预定可使用（可开业）状态的时间。
回复：深圳方大城项目二期1#楼2016年1月取得工程编号4403002014017301的《建筑工程施工许可证》，并开工建设；2017年9月完成主体结构分部工程验收，取得《主体结构分部工程验收记录》；2018年5月取得《方大城（二期）建筑工程竣工验收报告》；2018年12月通过政府规划验收，取得深规土建验NG-2018-0012号《建设工程规划验收合格证》，达到预定可使用状态。
（3）说明深圳方大城项目二期1#楼的实际用途，并结合立项规划、实际用途说明将其认定为投资性房地产的原因及合理性，如涉及对外出租，说明截至2018年年末的实际招租情况。
回复：方大城项目二期1#楼第4层、第39层公司将自用办公，第5至第38层对外出租。
公司2014年1月7日第六届董事会第二十七次会议和2014年1月24日第一次临时股东大会审议通过了“公司关于对方大城市更新单元项目投资的议案”，第六届董事会第二十七次会议决议中已说明公司计划除部分产业用房自用外，项目中约10万平方米的产业用房用于出售，配套商业面积2万平方米和产业用房约7万平方米用于出租。
公司2017年12月19日第八届董事会第五次会议审议通过了“关于将方大广场项目商业裙楼及1#楼用于出租的议案”，明确将方大城二期1#楼5层-38层用于对外出租，用于出租的房产按会计准则作为自行建造的投资性房地产核算，并采用公允价值模式进行后续计量。
依据《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则—应用指南（2017）》的相关规定，已出租的建筑物（包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物）应作为投资性房地产核算。公司于2017年12月19日决定对出租的1#楼第5至第38层合计约71,689.05平方米的产业研发用房作为投资性房地产核算准确合理。
截至2018年年末，方大城项目二期1#楼已签订租赁面积合计约1.1万平方米。
（4）说明对深圳方大城项目二期1#楼项目的会计处理情况，包括但不限于建设期和完工后的核算方法、归属的会计科目和账务处理；报告期内你公司对其采用公允价值进行后续计量的时点及判断依据，转换日和报告期末的会计处理，转换日公允价值与成本模式下账面价值相同的合理性，报告期末评估增值是否应当计入资本公积。同时说明上述相关会计处理是否符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定。
回复：方大城项目二期1#楼建设初期，因出租自用的具体楼层未明确，且大部分的预算无法准确编制等原因导致该投资性房产的成本无法可靠地计量，不满足《企业会计准则第3号—投资性房地产》的初始确认条件，故1#楼建设初期发生的成本在“开发成本”会计科目进行成本核算。
2017年9月完成主体结构分部工程验收，大部分的公共配套建设方案及预
算已基本上确定，1#楼的总建设成本已能得到可靠计量。2017年12月19日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了“关于将方大广场项目商业裙楼及1#楼用于出租的议案”：方大城项目二期1#楼5层-38层用于对外出租。公司在董事会决议公告当月，即将1#楼从“存货-开发成本”科目转入“投资性房地产”科目核算。《企业会计准则讲解第四章—投资性房地产》明确采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产（包括企业首次取得的在建投资性房地产），如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或完工后（两者孰早），再以公允价值计量。由于2017年度方大城1#楼尚处于建设阶段，公司无法从同区域房地产交易市场上获取同类或类似在建房地产市场价格及相关信息，无法可靠确定其公允价值，因此在董事会决议公告当月重分类转入“投资性房地产”中核算。
2018年12月完成规划验收，标志着1#楼的建造工作已经完工可投入使用。公司按照原确定的投资性房地产会计政策，选择了孰早的完工时点（规划验收时点）作为对该房地产开始采用公允价值进行后续计量的时点。
2018年12月31日，公司委托专业的评估机构对上述投资性房地产进行了价值评估，以评估的资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整了其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入“投资性房地产—按公允价值模式计量的投资性房地产—公允价值变动”及“公允价值变动收益—按公允价值模式计量的投资性房地产”科目。即报告期末的评估增值不计入资本公积。
公司上述相关会计处理符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定。
公司年审会计师已就该问题进行了核查并发表了意见。
（5）说明你公司对其采用公允价值进行后续计量是否构成会计政策变更，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
回复：2006年2月15日财政部发布《企业会计准则》，要求自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。公司2007年 3 月 18 日第四届董事会第十五次会议审议通过了对投资性房地产采用公允价值进行后续计量的会计政策变更的议案，并按要求履行了信息披露义务。从2007年至今，公司及子公司对深圳等房地产交易活跃地区的投资性房地产一直采用公允价值模式进行后续计量，后未
有过变更。
公司2017年12月19日第八届董事会第五次会议决议将方大城二期1#楼5层-38层用于对外出租，用于出租的房产按会计准则作为自行建造的投资性房地产核算，并采用公允价值模式进行后续计量，并按要求履行了信息披露义务。即公司自行建造的方大城项目二期1#楼出租部分，在明确用途时即已指定为采用公允价值模式进行后续计量。由于在建期间无法可靠确定其公允价值，故采用成本计量进行过渡。该项处理符合公司确定的投资性房地产会计政策及《企业会计准则讲解第四章—投资性房地产》的规定，不属于投资性房地产计量模式的变更，不构成会计政策变更。
（6）截至2018年年末，深圳方大城项目二期1#楼的公允价值为36.64亿元，你公司选取市场法和收益法对其公允价值进行评估，并最终选取两种评估方法的平均值作为最终评估结果。补充说明评估方法的选取过程和依据，采取的租赁期限及空置率等重要评估假设是否具有合理性，单位租金等关键评估参数的来源、依据和测算过程，并结合同类或者类似房地产的估值情况，说明深圳方大城项目二期1#楼评估价值的合理性。回复：
一、估价方法的选取过程及依据
市场比较法：是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
收益法租转售模式：是通过估计未来收益期或持有期、预测未来净收益或期末转售收益、求取报酬率或资本化率以计算收益价值而得到估价对象价值或价格的方法。
选取上述两种评估方法的具体过程和依据如下：
1、估价对象周边类似房地产市场交易较活跃，交易实例较丰富，易收集较多成交案例，适宜采用市场法。
2、估价对象具有收益或潜在收益，且估价对象所在片区类似物业的租赁活动较为活跃，适用采用收益法。
3、近几年，各地房地产市场的快速发展，房地产市场超额垄断利润的存在
使得价格水平已经远远偏离了成本，采用成本法难以反映目前正常的价格水平。
4、估价对象属于建成物业，目前使用状况良好，从建筑环保的角度来看，不具有开发或再开发潜力，不适宜采用假设开发法。
5、由于区域房地产价格短期波动和意外变动呈不规则变化，变动趋势规律不明显，故不适宜采用长期趋势法。
综合以上分析，结合估价对象所在位置、使用状况及所处区域房地产市场状况，确定采用市场法和收益法作为本次估价的基本方法来求取估价对象价值。
二、采取的租赁期限及空置率等重要评估假设的合理性
1、租赁期限：根据《房地产估价规范》的第4.3.7条的规定：持有期应根据市场上投资者对同类房地产的典型持有时间及能预测期间收益的一般期限来确定，并宜为5年~10年。
根据房地产估价师对深圳市同类用途、同等规模物业投资期的调查，并结合估价对象的实际情况，综合确定其持有期t为10年。
2、空置率：估价对象位于深圳市南山区华侨城片区，根据对周边片区物业的调查和分析，片区功能定位主要以商办为主，紧邻其附近的为桃源居住区，商业综合能够填补住宅区高档商业场所不足的需求。
综合上述因素，认为估价对象空置率合理的变动方案为：预计未来第1年空置20%，第2至3年空置率为10%，以后空置率保持在5%左右；10年后转销售。
方大城项目二期1#楼可分割办理房产证。公司2019年1月28日召开的第八届董事会第十三次会议、2019年2月19日召开的2018年度股东大会审议通过了“本公司关于提请股东大会授权董事会决定深圳方大城项目部分物业用途的相关议案”，同意将上述1#楼用于自用、出租或对外出售。
三、单位租金等关键评估参数的来源、依据和测算过程
通过周边类似物业（智慧广场、花样年香年广场、侨城壹号）调查得到的租金，运用市场法测算得出估价对象方大城项目二期1#楼的市场客观租金，再通过收益法把市场客观租金代入至收益法中求取估价对象的市场价值。
四、结合同类或者类似房地产的估值情况，说明深圳方大城项目二期1#楼评估价值的合理性
在市场比较法下，房地产估价师选取了与方大城项目二期1#楼交易时间接近、用途相同、地段相似的三个可比案例（位于深圳市南山区侨香路的侨城坊项目、位于深圳市南山区侨香路与深云路交汇处的智慧广场项目、位于华侨城片区侨香路与深云路交汇处东北侧的侨城一号项目），经过具体分析和可比因素修正后测算出方大城项目二期1#楼的估计价值。
公司认为结合同类或类似房地产的估值情况，估价对象方大城项目二期1#楼评估价值是合理的。
《房地产估价报告》已于2019年1月30日在巨潮资讯网进行了披露。
（7）你公司披露的会计政策及投资性房地产明细科目显示，你公司同时存在以成本模式和公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，请你公司说明原因，以及是否符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定。
回复：公司同时存在以成本模式和公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，主要原因系公司的投资性房地产性质不同、所处区域不同，房地产交易的活跃程度不同直接导致了公允价值持续取得的难易程度不同。对于有证据表明某项投资性房地产的公允价值不能持续可靠取得的，在首次取得时，对该投资性房地产采用成本模式计量直至处置，并且假设无残值。除了前述特殊情形外，公司对投资性房地产采用的是以公允价值模式进行后续计量的会计政策。
公司以成本模式进行后续计量的投资性房地产主要系子公司方大智创科技有限公司及方大新材料（江西）有限公司对外出租的空置厂房，为工业用房。因该等厂房处于江西省南昌市高新开发区高新大道1189号方大科技园内，上述地区不存在活跃的工业厂房交易市场，公司无法从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，故对上述出租的厂房采用成本模式进行后续计量。
公司以公允价值模式进行后续计量的投资性房地产主要为公司 用于出租的方大科技大厦及子公司方大置业公司用于出租的方大城项目商业裙楼及二期1#楼第5至38层。因上述投资性房地产所在地深圳市南山区有活跃的房地产交易市场，且公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计，公司对符合上述条件的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。
公司的上述处理符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，且已作为公司的重要会计政策进行了披露。
公司年审会计师已就该问题进行了核查并发表了意见。
问题2、关于行业信息披露。你公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号——上市公司从事装修装饰业务》和《深圳证券交易所行业信息披露指引第3——上市公司从事房地产业务》的披露要求。请你公司对照上述两项披露指引，说明你公司在临时报告和定期报告中对相关信息的披露情况，如有缺漏，请予以补充。
回复:一、公司从事“装修装饰业务”的产业为幕墙系统及材料产业，按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的要求，相关披露说明如下：
（一）上述指引中“第六条 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务”，具体披露要求共十二项，公司披露情况如下：
1、上述第六条之第(一)、（二）、（五）、（六）项，已在公司《2018年度报告》第三节“公司业务概要”中“一、报告期内公司从事的主要业务”之“1、幕墙系统及材料产业”披露。
2、上述第六条之第（三）项，已在公司《2018年度报告》以下4处披露：
（1）第三节“公司业务概要”中“一、报告期内公司从事的主要业务”之“1、幕墙系统及材料产业”披露。
（2）第三节“公司业务概要”中“三、核心竞争力分析”之“（一）幕墙系统及材料产业”披露。
（3）第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”之“（一）行业竞争格局和发展趋势”之“1、幕墙及材料系统产业”披露。
（4）第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”之“（四）可能面对的风险和对策”披露。
3、上述第六条之第（四）、（十一）项，已在公司《2018年度报告》“第五节重要事项”中“十九、其他重大事项的说明”中披露。
4、上述第六条之第（七）、（十二）项，已在公司《2018年度报告》“第四
节经营讨论与分析”中“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“(2) 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”披露。
5、上述第六条之第（八）项，已在公司《2018年度报告》“第四节经营讨论与分析”中“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“(5) 营业成本构成”披露。
6、上述第六条之第（九）项，已在公司《2018年度报告》“第四节经营讨论与分析”中“二、主营业务分析”之“2收入与成本”之“(4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”披露。报告期内公司不存在项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的情况。
7、上述第六条之第（十）项，已在公司《2018年度报告》“第四节经营讨论与分析”中“二、主营业务分析”之“2收入与成本”之“(4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”披露。报告期内公司不存在重大已完工未结算项目。
（二）《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》中“第七条 上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务”，具体披露要求共三项，公司披露情况如下：
1、上述第七条之第（一）项，已在公司《2018年度报告》“第十一节财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之“22、收入”披露。
2、上述第七条之第（二）项，已在公司《2018年度报告》“第十一节财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之“10、应收票据及应收账款”披露。
3、上述第七条之第（三）项，已在公司《2018年度报告》“第十一节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“4、应收票据及应收账款” 之“（2）应收账款”披露。
（三）《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》中需要以临时报告形式披露的公司已按规定披露。
二、按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号--上市公司从事房地产业务》的要求，相关披露说明如下：
（一）上述指引中“第五条 上市公司应当在年度报告的“管理层讨论与分析”中披露下列反映行业特征的信息”，具体披露要求共九项，公司已在《2018
年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中“一、概述”之“4、房地产产业”中披露。
（二）上述指引中“第六条 上市公司应当依据自身经营模式和结算方式，在年度财务报告附注中披露与房地产行业特征相关的收入确认、存货、投资性房地产等具体会计政策”，公司已在《2018年度报告》“第十一节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之“11、存货”、 “13、投资性房地产”、 “22、收入”中披露。本条款具体披露要求有八项，公司披露情况如下：
1、上述第六条之第（一）项，已在公司《2018年度报告》“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“7、存货”之“（1）存货分类”披露。
2、上述第六条之第（二）项，已在公司《2018年度报告》“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“7、存货”之“（3）存货期末余额中利息资本化率的情况”披露。
3、上述第六条之第（三）项，截至报告期末公司不存在权属受限存货。
4、上述第六条之第（四）项，已在公司《2018年度报告》“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“7、存货”之“（2）存货跌价准备”披露。
5、上述第六条之第（五）、（六）项，已在公司《2018年度报告》“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“11投资性房地产”之“（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产”披露。
6、上述第六条之第（七）项，已在公司《2018年度报告》“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“21预收款项”披露。
7、上述第六条之第（八）项，已在公司《2018年度报告》“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“36营业收入和营业成本”披露。
综上，公司对照《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》和《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求核查，未发现需要补充披露内容。
问题3、关于主营业务。你公司年报显示，报告期内，你公司房地产业务收
入同比下降23.45%，轨道交通业务收入同比下降12.29%，新能源产业收入同比下降10.17%，请你公司说明上述业务收入下降的原因，并说明是否与你公司年报披露的公司在相关行业中的核心竞争力情况相符。
回复：公司房地产业务收入主要来源于方大城项目的房产销售，随着方大城项目库存的降低，房产销售收入同比下降。
轨道交通业务同比下降，主要源于储备订单项目转化为收入的周期较长，受项目整体进度影响，2018年多个项目处于设计、样机阶段，未能在当期实现收入。公司轨道交通业务储备订单充足，截至2018年底有14.58亿元，较上年同期增长12.25%，是2018年公司轨道交通产业营业收入的489.93%；随着储备订单项目逐步转化为收入，预计公司2019年轨道交道业务收入将实现增长。
新能源产业，公司2018年未开发建设新的光伏电站。现有光伏电站每年的发电收入将基本保持稳定，但受天气、设备老化程度和政策等因素影响，发电效率会存在一定程度的波动。
以上产业的情况，与公司年报披露的公司在相关行业中的核心竞争力情况相符。
问题4、关于应收账款坏账准备。你公司年报显示，“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”期初余额为0，期末余额为1.24亿元，你公司对其全额计提坏账准备，计提理由为客户资信状况恶化，预计无法收回。请你公司：
（1）补充说明相关应收账款的形成原因、账龄、你公司的催收措施，如账龄超过一年，上一年度未将其认定为“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”并单独计提坏账准备的原因。（2）客户资信状况恶化的具体表现，预计无法收回的原因，上述应收账款对应的客户是否与你公司持股5%以上股东、你公
司、你公司董监高存在关联关系。
单位：元
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 客户1 | 54,442,394.96 | 54,442,394.96 | 100.00% | 客户资信状况恶化，预计无法收回 |
| 客户2 | 21,801,697.06 | 21,801,697.06 | 100.00% | 客户资信状况恶化，预计无法收回 |
| 客户3 | 15,239,752.83 | 15,239,752.83 | 100.00% | 客户资信状况恶化，预计无法收回 |
| 客户4 | 23,857,146.77 | 23,857,146.77 | 100.00% | 客户资信状况恶化，预计无法收回 |
| 客户5 | 9,071,535.95 | 9,071,535.95 | 100.00% | 客户资信状况恶化，预计无法收回 |
| 合计 | 124,412,527.57 | 124,412,527.57 | -- | -- |
回复：公司相关应收账款情况均为以前年度销售产生的应收账款，公司主要通过电话、邮件、专人上门催收、诉讼等方式进行催收，2017年底前无明显迹象表明该等款项回收会出现较大的困难。但2018年，上述客户的资信状况明显发生恶化，具体情况如下：
| 应收账款（按单位） | 应收账款期末余额 | 账龄 | 客户资信状况描述及我司判断 |
| 客户1 | 54,442,394.96 | 2-5年 | 我司与该客户一直保持联系并正常办理结算，于2017年9月获得结算书。此后我司一直通过各种渠道向该客户催收结算款未果，至2018年底该客户驻项目现场的管理人员已全部撤场，其高管也无法取得联系。经调查该客户目前无实际资产，我司预计该款项难以收回的风险较大。 |
| 客户2 | 21,801,697.06 | 0-2年 | 2018年该客户财务状况异常，无法支付开具给我司的2018年6月到期的商业承兑汇票，我司及时起诉并申请了诉讼保全，于2018年9月胜诉后，2018年11月申请执行，截至2018年底尚未追回上述款项。经查该客户未执行案件标的金额达12亿元以上，预计该款项难以收回的风险较大。 |
| 客户3 | 15,239,752.83 | 3年以上 | 2018年7月与该客户达成和解协议，但截至2018年底一直未收到款项，该客户于2018年11月被法院公布已裁定受理破产清算，我司预计该款项 |
| 难以收回的风险较大。 | |||
| 客户4 | 23,857,146.77 | 3-5年 | 由于该客户拖欠进度款，我司对该项目采取了停工措施，后续该客户一直与我司积极沟通，表示正在与项目的合作方洽谈解决资金问题，争取复工。2018年年底我司发现该客户项目办公室已撤场，经查该客户属于严重失信企业，涉及20多项法律诉讼案件，涉及的14项法院判决书/裁决书均全部未履行。我司预计该款项难以收回的风险较大。 |
| 客户5 | 9,071,535.95 | 4年以上 | 该项目在结算过程中，公司与该客户一直进行沟通中，我公司于2018年10月之前与客户的函件往来一直显示正常签收，2018年10月17日，公司再次发函给对方，显示派件不成功。经查该客户属于严重失信企业，涉及20多项法律诉讼案件，涉及的法院判决均全部未履行，且欠缴税款765万元，并被工商局列入经营异常企业名录。我司预计该客户款项难以收回的风险较大。 |
| 合计 | 124,412,527.57 | -- | -- |
在公司2018年度催收或合作过程中发现了上述客户资信严重恶化的迹象，公司管理层在取证核实后合理预计以上应收账款收回可能性较低，故在2018年末对其全额计提了坏账准备。以上客户与公司、公司的董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上股东均不存在关联关系。
问题5、关于存货跌价准备。你公司本年对“开发产品”计提跌价准备0.63亿元，主要系深圳方大广场项目按规定是由政府回购的创新型产业用房，政府核定的回购价格远低于公司成本价，因此计提了存货跌价准备。请你公司补充
说明上述存货跌价准备的计提依据和测算过程，并说明跌价准备的计提是否充分。请你公司年审会计师核查并发表意见。
回复：公司在2018年末对存货进行了存货跌价测算，依据政府审定的创新型产业用房回购价格与账面价值的差异计提了存货跌价准备。
根据公司与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签订的深地合字（2014）8004号《深圳市土地使用权出让合同书》、与深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室签订的《深圳市南山区桃源街道方大更新单元监管协议》（下称：
《监管协议》）的约定，公司需按要求提供9,400平方米的创新型产业用房移交给政府，由政府优先以建造成本加合理利润回购。
公司于2018年3月按项目建造成本加合理利润向政府相关部门申报了《方大广场三号楼创新型产业用房工程结算书》。深圳市南山区物业管理办公室（下称：区物业办）委托了专业工程咨询公司对结算造价进行审核，咨询公司依照深圳市人民政府办公厅2016年1月9日发布的《深圳市创新型产业用房管理办法》（下称：《管理办法》）第九条“根据市住房建设部门发布的建安工程造价指数核算建安工程参考价，建安工程造价指数取竣工验收前12个月造价指数平均值。政府回购价格按经核算的建安工程参考价的1.1倍执行，并报请审计机构审计确认”进行审核，审定方大广场三号楼创新型产业用房结算价款为4,185.14元/平方米，结算总金额约为3,933万元，出具了《结算造价书》。
公司认为咨询公司按照《管理办法》第九条执行，与公司签定的《监管协议》的约定不符，向区物业办提出了异议。2018年12月区物业办将公司结算申请和咨询公司审核的《结算造价书》送至深圳市南山区工程造价管理站（下称：造价站）进行二审。造价站二审亦按照上述《管理办法》予以审核，审核结果为3,933万元。鉴于此，公司在2018年末对该部分存货进行了存货跌价测算，按账面价值约10,211万元与政府审定的创新型产业用房回购价格约3,933万元之间的差价，计提了约0.63亿元的存货跌价准备。公司跌价准备计提依据充分。
公司年审会计师已就该问题进行了核查并发表了意见。
问题6、关于其他应收款。请你公司补充说明：（1）报告期内，你公司应收保证金余额从0.49亿元增长至1.14亿元，应收工程项目借款及代垫费用余
额从872万元增长至3,249万元，请说明大幅增长的原因及合理性。（2）你公司对其他应收款前五大对象深圳市亿康置业有限公司、邦深电子（深圳）有限公司、罗慧驰、王卫红和深圳市中融利泰投资有限公司其他应收款的具体形成原因、确认依据、预计收回时间，并说明是否涉及财务资助，对相关自然人形成应收款的原因及合理性。（3）你公司对应收罗慧驰的款项1,303万元全额计提了坏账准备，计提原因为资不抵债，无法收回。请你公司说明采取的催收措施，以及认定无法收回的具体依据。（4）报告期内，你公司对应收索正公司的5,623万元款项进行了核销，原因为索正公司经营困难处于停业状态无法偿还，请说明索正公司目前的财务状况以及判断对方无法偿还欠款的依据，同时说明你公司对该笔款项是否采取了相关催收和保全措施以保障公司自身利益，如是，进一步说明实施效果。
回复：（1）应收保证金余额从0.49亿元增长至1.14亿元，主要系子公司深圳市方大置业发展有限公司（下称：方大置业公司）本期增加了支付给深圳市亿康置业有限公司（下称：亿康置业公司）关于深圳市中融利泰投资有限公司（下称：中融利泰公司）股权转让合同履约保证金5,000万元。
应收工程项目借款及代垫费用余额从872万元增长至3,249万元，主要系方大置业公司按合同约定代亿康置业公司垫付深圳市横岗大康股份合作公司（下称：
大康村）和深圳市横岗大康股份合作公司上中分公司（下称：上中村）服务费2,000万元。
公司的其他应收款大幅增长源于日常经营业务产生，正常合理。
（2）其他应收款—深圳市亿康置业有限公司款项7000万元，系2018年7月，方大置业公司（甲方）与亿康置业公司（乙方一）、深圳市前海中证鼎锋六号投资企业（有限合伙）（乙方二）签订《深圳市横岗大康村项目合作协议》（下称：《项目合作协议》），乙方同意将其持有的项目公司全部股权及享有的本项目的全部开发权益转让给方大置业公司，按《项目合作协议》约定，公司支付亿康置业公司5000万元履约保证金，代亿康置业公司支付给大康村及上中村服务费2000万元。
上述款项按合作协议，在项目取得立项批复后，在应支付的合作价款中扣回。
其他应收款—邦深电子（深圳）有限公司款项2000万元，系按2017年11
月6日方大置业公司与邦深电子（深圳）有限公司签订的《合作开发协议》约定，公司向对方支付的履约保证金。
该款项将在合作方取得回迁物业后无息退回给公司。其他应收款—罗慧驰款项1303万元的形成原因及确认依据详见下述第（3）、（4）项的回复。
其他应收款—王卫红款项928.17万元，系重庆电信工程项目纠纷产生，2010年重庆电信项目分包人王卫红与方大建科公司发生纠纷诉讼，在王卫红诉方大建科公司的（2010）渝一中法民初字第00128号案件中，王卫红被认定为该工程项目实际施工人并获得全额工程款，其中归属方大建科公司工程款部分另案处理；方大建科公司于2015年另案起诉王卫红归还其实际施工部分的工程款、材料款及工资等。2018年6月重庆市第一中级人民法院（2015）渝一中法民初字第01205号民事判决书判决王卫红归还方大建科公司实际支付款项，包含材料款661.14万元、工资税费及执行款267.03万元，方大建科公司据此确认其他应收款928.17万元。该案双方均已向重庆市高级人民法院提起上诉申请，一审方大建科公司胜诉，案件二审目前仍在审理中。如二审判决方大建科公司胜诉，款项预计在判决生效后收回。因上述案件中，涉及诉讼方均为自然人王卫红，故公司账面对该自然人确认应收款。
其他应收款—深圳市中融利泰投资有限公司款项858.01万元，系2018年7月，方大置业公司（甲方）与亿康置业公司（乙方一）、深圳市前海中证鼎锋六号投资企业（有限合伙）（乙方二）签订《深圳市横岗大康村项目合作协议》（下称：《项目合作协议》），乙方同意将其持有的项目公司全部股权及享有的本项目的全部开发权益转让给方大置业公司，中融利泰公司为转让的项目公司，按照《项目合作协议》约定项目公司为项目支付的款项由方大置业公司垫付。项目公司按照与大康村及上中村签订的《深圳市横岗大康股份合作公司大康河沿线片区城市更新项目合作意向书》（下称：《意向书》）支付给大康村及上中村各400万元合作履约保证金，截止2018年12月31日项目公司为项目的累计支付其他费用58.01万元。上述款项合计858.01万元，方大置业公司按《项目合作协议》约定，支付给中融利泰公司。
上述款项按《意向书》约定，项目不中标后60日内退回，中标后转为履约
保证金，待回迁物业和拆迁补偿款支付完毕后退回。
上述其他应收款—深圳市亿康置业有限公司款项7000万元和其他应收款—深圳市中融利泰投资有限公司款项858.01万元，均系我司城市更新合作项目深圳市龙岗大康项目形成的其他应收款，项目信息及风险提示详见2018年10月12日《方大集团股份有限公司关于子公司签署城市更新项目合作意向书的自愿性信息披露公告》（公告编号：2018-48号）和2019年1月30日披露的公司2018年度报告。
上述五项其他应收款均不涉及财务资助，也不存在关联关系。
问题6（3）、（4）回复： 2014年公司与罗慧驰签订了《投资协议》，共同投资广东方大索正光电照明有限公司（下称：索正公司），后索正公司因经营困难处于停业状态，公司与深圳市金码盈科电子有限公司（下称：金码盈科公司，罗慧驰为该公司实际控制人）、罗慧驰、索正公司等于2016年签订《股权回购及债权债务支付协议》，同意金码盈科公司出资1200万元回购公司持有的索正公司60%的股权，同时若索正公司按照支付协议约定期限足额偿还债务2300万元，则公司承诺放弃对索正公司的剩余债权（其中1515万元罗慧驰负有连带担保责任）。因金码盈科公司未按协议还款，公司起诉后与金码盈科公司达成和解协议，后因金码盈科公司未履行和解协议，公司申请强制执行，但金码盈科公司无可执行财产。同时公司起诉罗慧驰偿还其连带担保部分的金额，后胜诉并申请强制执行，但无可执行财产。
截至2017年12月，索正公司涉及多项诉讼案件，且败诉后无可执行财产。公司鉴于以上情况，为最大程度收回款项，于2017年12月与金码盈科公司、罗慧驰、索正公司等签订了《执行和解协议》及《债权债务和解协议》，约定由金码盈科公司支付200万元股权转让款回购公司60%股权，由罗慧驰按还款协议偿还公司1315万元债权，公司放弃剩余对索正公司的债权。截至2017年12月，公司已对上述款项全额计提了坏账准备。
截至2018年底，公司收回股权转让款200万元，罗慧驰按还款协议支付公司12万元，剩余债权1303万元。同时，根据2017年12月签订的《执行和解协议》及《债权债务和解协议》，在2018年完成股权的工商变更手续，达到剩余对索正公司债权的豁免条件后，公司对索正的其他应收款进行了核销。通过最高人民法院官网查询，截止到目前罗慧驰及其担任法定代表人的公司存在23项未执
行诉讼案件，该个人处于严重失信状态，无可执行财产和偿债能力。鉴于以上情况，公司预计对罗慧驰的其他应收款收回的可能性较低，无法预计其收回时间。以上债权不涉及财务资助，也不存在关联关系。
以上事项不涉及临时披露事项。公司2016年4月22日召开的第七届董事会第二十次会议、2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过了“本公司关于转让控股公司股权的议案”，并在2016年、2017年、2018年年度报告中对后续情况进行了披露。
问题7、关于可供出售金融资产。报告期内，你公司对可供出售金融资产中的“沈阳方大半导体照明有限公司”股权计提减值准备689万元，请说明将上述股权确认为可供出售金融资产的原因，以及本期计提减值准备的具体依据。
回复：公司持有沈阳方大半导体照明有限公司（下称：沈阳方大公司）股权比例为64.58%，为公司的子公司，因沈阳方大公司被法院接管进行强制清算，公司对其失去控制权，自2016年开始已不纳入公司合并范围。对于不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，将其划分为可供出售金融资产。
沈阳方大公司清算组2018年聘请了评估公司对土地、房产、机器设备、专利权等资产进行了评估，机器设备已完成拍卖流程，实物尚未交割，公司根据评估结果及设备拍卖结果计算了公司享有沈阳方大公司净资产的份额，依据该份额与可供出售金融资产的账面价值二者之间的差异计提了减值准备。
问题8、关于其他应付款。其他应付款中，“预提费用”的余额由0.11亿元增长至1.82亿元。请说明“预提费用”的具体内容，以及余额发生较大增长的原因及合理性。
回复：2018年末“预提费用”余额发生较大增长主要系2018年对方大城项目已销售的房产计提了增值收益170,622,099.50元。
深圳方大城项目1期于2016年1月开始预售，2018年9月，1期项目完成初始登记后，公司向深圳市不动产登记中心递文申请对已销售的房产办理产权证，在办证过程中收到《深圳市不动产登记中心缴费通知书》，通知要求买卖双方除
正常的税费外，卖方（方大置业公司）还需缴交增值收益，为此公司根据深圳市不动产登记中心增值收益的计算方法对方大城项目已销售的房产计提了增值收益。
问题9、关于季度业绩波动。你公司年报显示，2018年第一至第四季度，你公司分别实现净利润0.98亿元、1.32亿元、0.91亿元和19.24亿元，扣非后净利润0.89亿元、1.21亿元、0.86亿元和-2.74亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.41亿元、0.09亿元、1.44亿元和2.74亿元。请你公司结合行业季节波动和自身情况，说明扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额出现季节波动的原因及合理性，同时说明净利润和经营活动现金流量净额存在较大差异的原因及合理性。
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 650,032,997.33 | 792,017,899.20 | 793,250,321.93 | 813,378,933.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 98,377,550.44 | 131,754,112.75 | 91,338,344.89 | 1,924,694,563.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 88,737,051.63 | 120,968,066.71 | 85,861,046.88 | -274,395,102.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -40,623,633.07 | 9,197,365.43 | 144,038,826.38 | 274,490,160.83 |
回复：公司的扣非后净利润在2018年第四季度下降，其主要原因是（1）公司第四季度方大城项目房地产销售收入较少；（2）公司于2018年第四季度对5个客户的应收账款总计1.24亿元全额计提了坏账准备，影响净利润0.70亿元；（3）深圳方大城项目按要求需由政府回购的创新型产业用房，政府新核定的回购价格远低于公司成本价，计提了存货跌价准备，导致净利润减少约0.47亿元；（4）深圳方大城项目在办理产权证时政府要求交纳增值收益，故对方大城项目计提了对应的增值收益，增加了房地产成本导致净利润减少约1.28亿元。公司经营活动现金流量净额的波动，主要源于公司工程项目的收款呈现季节性波动，一般上半年收款较差，下半年收款逐渐转好；此外，公司于2018年第四季度收到几个重大工程项目的预收款共1.28亿元。
公司净利润和经营活动现金流量净额存在较大差异的原因主要是确认的公允价值变动收益、计提的减值准备和计提的增值收益影响利润但不影响现金流量，且方大城项目售房的收款与收入确认也会存在一定的时间差异。
将净利润调节为经营活动现金流量净额明细如下：
| 净利润 | 2,246,164,571.68 |
| 加：资产减值准备 | 239,866,511.30 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 24,664,826.19 |
| 无形资产摊销 | 3,189,135.78 |
| 长期待摊费用摊销 | 531,870.83 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 3,295,588.91 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 1,785,203.11 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -2,913,858,560.57 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 84,126,977.13 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -27,776,084.43 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -125,877,335.18 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 727,763,659.79 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 103,270,355.56 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -566,885,607.13 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 682,326,319.97 |
| 其他 | -95,484,713.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 387,102,719.57 |
问题10、关于关联关系、一致行动关系。你公司年报显示，前十大股东中，深圳市邦林科技发展有限公司与盛久投资有限公司为一致行动人，深圳市邦林科技发展有限公司与共青城时利和投资管理合伙企业（有限合伙）属关联关系。
请你公司进一步说明深圳市邦林科技发展有限公司与共青城时利和投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系的具体情形，并明确说明共青城时利和投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市邦林科技发展有限公司和盛久投资有限公司是否为一致行动人，以及在相关股东增持过程中是否真实、准确、完整、及
时、公平地履行了相应信息披露义务。
回复：（1）深圳市邦林科技发展有限公司（下称：邦林公司）为公司控股股东，实际控制人熊建明先生持有邦林公司85%的股份。
（2）熊建明先生持有盛久投资有限公司（下称：盛久公司）100%的股份。
（3）共青城时利和投资管理合伙企业（有限合伙）（下称：时利和合伙企业）是有限合伙企业，其中熊建伟先生是熊建明先生之弟，其在时利和合伙企业的直接、间接的出资比例合计为11.09%，是时利和合伙企业的有限合伙人。出于审慎性考虑，公司认为时利和合伙企业与邦林公司存在关联关系。
时利和合伙企业唯一普通合伙人及执行事务合伙人是魏越兴先生。魏越兴先生根据合伙人协议，执行时利和合伙企业的合伙事务，代表全体合伙人利益。魏越兴先生与熊建明先生、邦林公司、盛久公司不存在关联关系及一致行动人关系，时利和合伙企业及魏越兴先生没有与熊建明先生、邦林公司、盛久公司就一致行动人签署协议、达成承诺或安排。因此时利和合伙企业与邦林公司、盛久公司不构成一致行动人关系。
近年来公司实际控制人、邦林公司、盛久公司一直单向增持公司股份，达到披露标准的已真实、准确、完整、及时、公平地履行了相应信息披露义务，未达到披露标准的，也分阶段进行了自愿性信息披露。时利和合伙企业未曾增持公司股份。
问题11、关于母公司财务数据。你公司年报显示，2018年母公司营业收入为3,083万元，而应收票据余额在报告期内增加2亿元，请你公司说明应收票据增长额明显超过营业收入的原因及合理性。
回复：母公司应收票据余额2亿元系子公司方大建科公司于2018年9月开具给公司的商业承兑汇票，用于偿还公司的累计欠款。截至2018年底，方大建科公司尚欠公司款项余额为4.73亿元。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董事会2019年2月26日