证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2020-32
方大集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2020年6月16日以书面和邮件形式发出会议通知，并于2020年6月23日下午在本公司会议室召开第九届董事会第二次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：
一、关于修订《公司章程》的议案
公司分别于2019年11月28日、2019年12月16日召开了第八届董事会第十九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司2019年度回购部分境内上市外资股（B股）股份的相关议案及授权公司董事会在回购股份实施完成后办理《公司章程》修改事宜。
自2020年4月3日至2020年5月12日公司通过集中竞价方式累计回购B股股份35,105,238股，并于2020年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份回购注销手续，现对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等条款相应进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,123,384,189元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,088,278,951元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,123,384,189股，公司的股本结构为： 股份性质 数额 （股） 占总股本的比例 A股 679,715,472 60.51% B股 443,668,717 39.49% 股份总数 1,123,384,189 100% | 第十九条 公司股份总数为1,088,278,951股，公司的股本结构为： 股份性质 数额 （股） 占总股本的比例 A股 679,715,472 62.46% B股 408,563,479 37.54% 股份总数 1,088,278,951 100% |
二、关于2020年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案
1、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，回购股份将依法注销并相应减少公司注册资本。
2、回购股份的种类：境内上市外资股（B股）股份。
3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
4、回购股份的价格区间：回购价格不高于3.47港元/股（含）。
5、用于回购的资金总额：不超过5,000万元人民币（含），折合港币不超过5,468.37万元（含）（按2020年6月22日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.91435人民币换算，实际使用港币金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用）。
6、回购的资金来源：公司自有资金。
7、回购股份的数量及占总股本的比例：回购股份数量上限为3,151.80万股，下限为1,575.90万股。回购股份数量上限3,151.80万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的2.90%及7.71%；回购股份数量下限1,575.90万股分别约占公司目前总股本1,088,278,951股及B股总股份数408,563,479股的1.45%及3.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、回购股份的期限：自公司董事会通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
公司董事会审议本次回购B股方案前十个交易日（2020年6月9日至2020年6月22日），公司境内上市外资股“方大B”股票收盘价均低于公司最近一期每股净资产。公司本次回购B股事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款“（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”的条件。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
本次回购股份完成后，股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项需经公司股东大会审议。若公司股东大会审议通过，股份注销及减少公司注册
资本并相应修改公司章程事项需在公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成。公司董事会在提请公司股东大会审议股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项时，将同时提请股东大会授权董事会办理股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项。若公司股东大会审议未通过，已回购股份将按相关规定在三年内转让。
三、关于聘任董事会秘书的议案
同意聘任肖杨健先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致，肖杨健先生已取得董事会秘书资格证书，其任职资格经过深圳证券交易所审核无异议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。肖杨健先生就职后，董事周志刚先生不再代行董事会秘书职责。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
四、关于与关联方共同投资暨关联交易的议案
根据公司业务发展需要，本公司的全资子公司深圳市鸿骏投资有限公司（以下简称“鸿骏公司”）、深圳市方大新能源有限公司（以下简称“方大新能源”）与关联方深圳市卓顺投资有限公司（以下简称“卓顺投资”）共同出资设立深圳前海盛发投资有限公司（以下简称“前海盛发”，名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。前海盛发投资总额250万元，注册资本为100万元，其中鸿骏公司出资122.50万元，占比49%，方大新能源出资7.50万元，占比3%，卓顺投资出资120.00万元，占比48%，均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
本公司通过全资子公司鸿骏公司持有前海盛发49%股权、通过全资子公司方大新能源持有前海盛发3%股权，合计持有前海盛发52%的股权，前海盛发为本公司控股子公司。卓顺投资为本公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次共同投资设立前海盛发事项构成关联交易，关联交易金额为鸿骏公司的出资额122.50万元与方大新能源的出资额7.50万元之和，合计130.00万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审议通过后即可实施。
五、关于与控股子公司共同投资设立合伙企业的议案
根据经营发展需要，本公司与前海盛发共同出资23,770.00万元设立深圳前海方大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海方大”，合伙企业名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。其中本公司出资23,532.30万元，占比99.00%，前海盛发出资237.70万元，占比1.00%，均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。前海盛发的设立经方大集团本次董事会审议通过设立深圳前海盛发投资有限公司后办理。本次对外投资不构成关联交易。本次对外投资在董事会审议通过后即可实施。
六、关于全资子公司股权转让的议案
根据公司发展需要，本公司将其持有的方大智创科技有限公司（以下简称：
方大智创）5,355万元的出资额(占比51.00%)转让给深圳前海方大投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海方大”），转让金额按照中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2020]第1284号）《方大智创科技有限公司股东拟转让方大智创科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称：《资产评估报告》）的评估值确定，转让金额为人民币237,554,277.00元。
深圳市方大建科集团有限公司（以下简称：方大建科）将其持有的方大智创不超过600万元的出资额（占比不超过5.71%）转让给共青城盈发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈发投资”），转让金额按照《资产评估报告》的评估值确定，转让金额不超过人民币26,616,725.71元。
方大建科、方大智创均为本公司合计控制100%股权的下属公司。前海方大为本公司出资份额占比99%的合伙企业。盈发投资主要出资人为方大智创总经理熊海刚、方大新材总经理李军。
上述股权转让交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次股权转让交易金额合计264,171,002.71元，董事会审议通过后生效。董事会授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。
上述议案中第四项议案，关联董事熊建明、熊建伟、周志刚回避表决，其他董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
除第四项议案外，上述其余各项议案表决均获同意7票，反对0票，弃权0
票。具体内容详见2020年6月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2020年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》、《关于聘任公司董事会秘书的公告》、《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》、《关于与控股子公司共同投资设立合伙企业的公告》、《关于全资子公司股权转让的公告》、《独立董事关于与关联方共同投资暨关联交易议案的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。特此公告。
方大集团股份有限公司
董 事 会
2020年6月24日