中信证券股份有限公司
关于方大集团股份有限公司
分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
方大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“方大集团”）拟将其控股子公司方大智源科技股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“方大智源”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否存在异常、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、方大智源是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
方大集团于1995年发行B股股票在深圳证券交易所主板上市；1996年公司发行A股股票在深圳证券交易所主板上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.91亿元、
3.77亿元、1.68亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
方大集团2019年度、2020年度、2021年度扣除按权益享有的方大智源归
属于母公司股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.37亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 方大集团归属母公司股东的净利润a | 22,216.81 | 38,934.43 | 35,434.20 |
| 方大集团归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）b | 16,765.04 | 37,696.87 | 29,144.93 |
| 方大智源归属母公司股东的净利润c | 7,812.32 | 7,451.49 | 6,005.43 |
| 方大智源归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）d | 7,202.91 | 7,398.61 | 5,727.34 |
| 方大集团合并报表按权益享有的方大智源的净利润e | 7,346.71 | 7,482.13 | 6,005.43 |
| 方大集团合并报表按权益享有的方大智源的净利润（扣除非经常性损益）f | 6,773.62 | 7,440.82 | 5,727.34 |
| 方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润g=a-e | 14,870.11 | 31,452.30 | 29,428.77 |
| 方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）h=b-f | 9,991.42 | 30,256.05 | 23,417.59 |
| 最近3年方大集团扣除按权益享有的方大智源净利润后，归属母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）i=Σmin(g,h) | 63,665.06 | ||
注1：方大智源财务数据上市审计工作尚未完成，本核查意见中涉及的方大智源主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异。注2：方大集团合并报表按权益享有的方大智源的比例2019年为100%；2020年1-8月为100%，9-12月为94.04%；2021年为94.04%。2021年，本公司子公司方大建科、方大江西新材转让方大智创10.94%的股权，因本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，本公司将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为94.04%。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十根据方大智源的财务数据，方大智源2021年度归属于母公司所有者的净利润为7,812.32万元，公司2021年度合并报表中按权益享有的方大智源的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为33.07%，方大智源2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,202.91万元，公司2021年度合并报表中按权益享有的方大智源扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损
益后的归属于上市公司股东的净利润比重为40.40%，均未超过50%，符合《分拆规则》要求。方大智源2021年末归属于母公司所有者权益为30,029.96万元，公司2021年末合并报表中按权益享有的方大智源净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.11%，未超过30%，符合《分拆规则》要求，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度归属于母公司净利润 | 2021年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益） | 2021年12月31日净资产 |
| 方大集团 | 22,216.81 | 16,765.04 | 552,403.99 |
| 方大智源 | 7,812.32 | 7,202.91 | 30,029.96 |
| 享有方大智源权益比例 | 94.04% | 94.04% | 94.04% |
| 按权益享有方大智源净利润或净资产 | 7,346.71 | 6,773.62 | 28,240.17 |
| 占比 | 33.07% | 40.40% | 5.11% |
注1：方大智源财务数据上市审计工作尚未完成，本核查意见中涉及的方大智源主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异；注2：2021年，本公司子公司方大建科、方大江西新材转让方大智创10.94%的股权，因本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，本公司将该合同义务确认为金融负债，相应未确认少数股东权益，故转让完成后，2021年，方大集团按权益享有的方大智源比例未发生变动，仍为94.04%。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
截至本核查意见出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
截至本核查意见出具日，方大智源股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市方大投资合伙企业（有限合伙） | 53,550,000 | 51.0000 |
| 2 | 深圳市方大建科集团有限公司 | 33,965,625 | 32.3482 |
| 3 | 共青城盈发投资合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 5.7143 |
| 4 | 中信证券投资有限公司 | 5,250,000 | 5.0000 |
| 5 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 1,968,750 | 1.8750 |
| 6 | 深圳市前海鹏晨投资合伙企业（有限合伙） | 1,115,625 | 1.0625 |
| 7 | 共青城龙润春天投资合伙企业（有限合伙） | 1,050,000 | 1.0000 |
| 8 | 深圳市嘉远资本管理有限公司 | 1,050,000 | 1.0000 |
| 9 | 共青城华晟博泰投资合伙企业（有限合伙） | 1,050,000 | 1.0000 |
| 合计 | 105,000,000 | 100.0000 | |
截至本核查意见出具日，方大集团董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 任职情况/关联关系 | 间接持有方大智源股份比例 |
| 1 | 熊建明 | 方大集团董事长、总裁 | 0.2448% |
| 2 | 熊希 | 熊建明之子 | 0.0000035% |
| 合计 | -- | 0.2448% | |
注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过方大投资间接持有。
综上，截至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有发行人的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）未超过发行人本次发行前总股本的10%。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外方大智源不存在主要业务或资产是方大集团最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
方大智源不存在主要业务或资产是方大集团最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
方大智源不存在主要业务或资产是方大集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本核查意见出具日，方大智源董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 任职情况/关联关系 | 间接持有方大智源股份比例 |
| 1 | 熊希 | 方大智源董事长 | 0.0000035% |
| 2 | 熊建明 | 熊希之父 | 0.2448% |
| 3 | 熊海刚 | 方大智源董事、总经理 | 2.6667% |
| 4 | 欧阳科华 | 方大智源董事、副总经理 | 0.5238% |
| 5 | 胡自春 | 方大智源董事、副总经理 | 0.0952% |
| 6 | 陈红忠 | 方大智源财务负责人 | 0.0952% |
| 合计 | -- | 3.6258% | |
注：熊建明和熊希间接持有方大智源的股份系通过方大投资间接持有，熊海刚、欧阳科华、胡自春、陈红忠间接持有方大智源的股份系通过共青城盈发投资合伙企业（有限合伙）间
接持有。
综上，截至本核查意见出具日，方大智源董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（方大智源董事、高级管理人员及其关联方通过方大集团间接持有的除外）合计未超过方大智源本次分拆前总股本的百分之三十。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司（除方大智源及其控股子公司）主要业务分为：高端幕墙系统及材料、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料等。方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务。本次分拆后，公司（除方大智源及其控股子公司）将继续专注发展除方大智源主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次分拆所属子公司方大智源及其控股子公司主要从事城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
方大集团拟将其控股子公司方大智源分拆至深交所创业板上市，不存在分拆到境外上市的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，方大智源控股股东方大投资出具《关
于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本企业承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本企业将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本企业及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本企业及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
方大集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本公司及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
方大智源实际控制人熊建明出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为方大智源实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本人及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
方大智源出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司及本公司控股子公司，与方大集团及其控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证不会从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务。
3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的责任。”
综上，本次分拆后，公司与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆方大智源上市后，方大集团仍将保持对方大智源的控制权，方大
智源仍为方大集团合并报表范围内的子公司，方大集团的关联交易情况不会因本次分拆方大智源上市而发生变化。
对于方大智源，本次分拆上市后，方大集团仍为方大智源的控股股东，方大智源和方大集团发生的关联交易仍将计入方大智源每年关联交易发生额。方大智源与方大集团主要在物业、安装、材料采购，办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，方大集团发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大集团的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大集团利益。本次分拆后，方大智源发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持方大智源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害方大智源利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，方大投资出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本企业及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本企业不会利用控股股东的地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本企业及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本企业及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。
5、本企业及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”
方大集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本公司及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本公司不会谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本公司及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本公司及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源的资金、资产的行为。
5、本公司及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”
方大智源实际控制人熊建明出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本人及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本人不会利用实际控制人地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本人及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本人及/或关联企业将避免一切非法占用方大智
源的资金、资产的行为。
5、本人及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”方大智源出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后尽量避免和减少与方大集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）发生关联交易；
2、对无法避免或者有合理原因而发生的与方大集团及其关联企业的关联交易，本公司将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大集团及其关联企业签订协议，履行合法程序；不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
3、本公司不会向方大集团及其关联企业再业务经营等方面谋求或输送优于独立第三方的条件或利益；
4、本公司及控股子公司将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定，遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，避免控股股东及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产的行为。”
综上，本次分拆后，公司与方大智源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见出具日，公司和方大智源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产或就资产的使用权在现阶段已取得适当的授权；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，方大智源的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和方大智源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司和方大智源将保持资产、财务和机构独立。公司和方大智源均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆后，公司与方大智源的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
方大集团、方大智源分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使方大智源进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本次分拆后，公司与方大智源在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆方大智源至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对方大智源的控股地位。本次分拆完成后，方大智源仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，方大智源将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大轨道交通屏蔽门设备核心技术研发的进一步投入，发展与创新将进一步提速，盈利能力和综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，方大智源业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，方大智源分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的方大智源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，方大智源分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，
提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆方大智源至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司与方大智源分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使方大智源进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
目前，方大集团的主要业务包括智慧幕墙系统及材料、轨道交通屏蔽门设备、新能源和房地产四大产业。智慧幕墙广泛应用于高端写字楼、企业总部、城市综合体、高档住宅及酒店、城市公共建筑等项目；轨道交通屏蔽门安装于城市轨道交通车站站台边缘，将列车与站台候车室隔离；新能源产业包括光伏建筑一体化（BIPV）及光伏发电系统设计、制造与集成和运营；房地产业务开发销售、租赁的产品主要为办公、商业和公寓。
方大集团控股子公司方大智源的主营业务为轨道交通屏蔽门设备，其业务领域、运营方式与方大集团其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务的持续经营构成实质性影响。
综上，本独立财务顾问认为：方大智源分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、方大智源具备相应的规范运作能力
经核查：方大智源作为上市公司下属的股份有限公司，已按照《公司法》及其公司章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确， 具备相应的规范运作能力。
综上，本独立财务顾问认为：方大智源具备本次分拆后进行规范运作的能
力。
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏经核查，截至本核查意见出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如下：
“1、保证本次分拆的信息披露文件和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料、说明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
此外，公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、保证本次分拆的信息披露文件和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次分拆因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律
文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司股价波动不存在异常波动情况
按照中国证监会以及深交所有关规定的要求，方大集团对本次分拆方大智源上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
方大集团于2022年8月26日召开董事会审议本次分拆子公司上市事项。该次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年7月29日至2022年8月25日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年7月28日），方大集团股票（代码：000055.SZ）、方大B股票（代码：200055.SZ）、深圳综指（代码：399106.SZ）、Wind证监会金属制品指数（代码：883130.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年7月28日（收盘） | 2022年8月25日（收盘） | 涨跌幅 |
上市公司股价（单位：A股为元/股，
B股为港元/股）
| 上市公司股价（单位：A股为元/股，B股为港元/股） | 方大集团（000055.SZ） | 5.23 | 5.07 | -3.06% |
| 方大B（200055.SZ） | 2.40 | 2.33 | -2.92% |
深圳综指
| 深圳综指 | 2,203.24 | 2,155.14 | -2.18% |
Wind证监会金属制品指数
| Wind证监会金属制品指数 | 4,548.33 | 4,339.05 | -4.60% |
剔除大盘因素影响后涨跌幅
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 方大集团（000055.SZ） | -0.88% |
| 方大B（200055.SZ） | -0.73% |
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 方大集团（000055.SZ） | 1.54% |
| 方大B（200055.SZ） | 1.68% |
方大集团股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为-
3.06%；剔除大盘因素（参考深圳综指）和同行业板块因素（参考Wind证监会金属制品指数）影响后，方大集团股票价格在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为-0.88%和1.54%，均未超过20%。
方大B股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为-2.92%；剔除大盘因素（参考深圳综指）和同行业板块因素（参考Wind证监会金属制品指数）影响后，方大B股票价格在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为-0.73%和1.68%，均未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
八、结论性意见
独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；
（二）符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）方大智源上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）方大智源具备相应的规范运作能力；
（六）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2022年8月26日
| 项目主办人： | ||||
| 胡璇 | 谢雨豪 | |||
| 章巍巍 | 方创涛 |