证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2024-30
深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会2024年第一次会议和第十届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》, 因公司控股子公司德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）2023年度营业收入未达到公司《2023年限制性股票激励计划》中规定的第一期解锁的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票合计1,071.70万股，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划的实施情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2023年1月9日召开第十届董事会2023年第一次会议和第十届监事会2023年第一次会议，分别审议通过了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、2023年1月11日至2023年1月20日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年2月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年2月3日，公司召开第十届董事会2023年第二次会议和第十届监事会2023年第二次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
5、2023年3月30日，公司《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，限制性股票的上市日为2023年3月23日。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因
1、根据公司《2023年限制性股票激励计划》，激励对象因辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；公司本次激励计划中有1名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。
2、公司子公司意发功率经审计的2023年度营业收入为1.29亿元，公司《2023年限制性股票激励计划》中规定的第一期解锁的业绩条件：2023年意发功率营业收入不低于2.0亿元。根据公司《2023年限制性股票激励计划》相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（二）回购数量及回购价格
1、因激励对象辞职，公司需回购注销限制性股票为70,000股，回购价格为授予
价格2.5元/股。
2、因公司子公司意发功率2023年度业绩指标不符合第一期解锁条件的限制性股票共计10,647,000股, 回购价格为授予价格2.50元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
因此，本次公司回购注销的限制性股票数量合计为10,717,000股，分别占2023年限制性股票激励计划股份总数的30.14%和公司目前总股本的0.89%。
本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 63,124,925 | 5.22% | -10,717,000 | 52,407,925 | 4.37% |
| 无限售条件股份 | 1,146,963,795 | 94.78% | 0 | 1,146,963,795 | 95.63% |
| 其中：A股 | 903,728,783 | 74.68% | -10,717,000 | 893,011,783 | 74.46% |
| B股 | 243,235,012 | 20.10% | 0 | 243,235,012 | 20.28% |
| 股份总数 | 1,210,088,720 | 100% | -10,717,000 | 1,199,371,720 | 100.00% |
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到第一期解锁条件的10,717,000股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格程序合法有效，同意议案，并同意提交股东大会审议。
六、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、第十届董事会2024年第一次会议决议；
2、第十届监事会2024年第一次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董 事 会2024年4月27日