证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2019-76
深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权
暨关联交易的补充公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年12月2日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上披露了《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-73），本公司拟将持有的深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%的股权转让给公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）。现就上述股权转让事项有关情况补充如下：
一、同心基金控股股东及实际控制人情况
因同心基金为股份有限公司，目前股东共43名，股东持股较为分散。经与同心基金核实，根据同心基金公司章程、董事会构成、股东大会享有的表决权等因素判断，同心基金无控股股东，亦无实际控制人。
二、公司历次取得同心再贷款股份的时间、方式、价格
公司于2016年6月15日召开第七届董事会2016年第六次临时会议、2016年9月26日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于下属全资公司收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的议案》。公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司以人民币1元收购同心基金持有的同心再贷款未缴注册资本人民币35,000万元对应的35%股权，并承担缴足上述股权对应的注册资本人民币35,000万元的出资义务。
公司于2016年11月16日召开第八届董事会2016年第三次临时会议、2016年12月5日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的收购方案调整暨关联交易的议案》。根据深圳市金融办的最终审批，本次收购同心再贷款的主体将由深圳市皇庭基金管理有限公司
调整为本公司，其他事项与前次已披露内容维持不变。公司于2018年5月31日召开第八届董事会2018年第五次临时会议、2018年6月22日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》。本公司以人民币4.2亿元继续收购同心基金持有的同心再贷款35%的股权。
综上，2016年6月至2018年6月期间，公司累计收购同心再贷款70%的股权，收购对价为人民币420,000,001元，另有公司对同心再贷款35,000万股按人民币1元/股完成实缴出资，实缴金额为人民币35,000万元。本公司收购同心再贷款70%股权总投资成本为人民币770,000,001元。
三、同心再贷款近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
（一）同心再贷款最近三年的交易情况如下：
1、2016年11月，公司以1元受让同心基金所持有的同心再贷款未缴注册资本35,000万元对应的35%股权。本次股权转让完成后，公司持有同心再贷款35%股权。
2、2018年6月，公司继续收购同心基金持有的同心再贷款35%股权。按照收益法评估，同心再贷款股东全部权益评估价值为120,422.88万元。经交易双方参考同心再贷款评估价格并协商确定，收购同心再贷款35%股权对应的交易价格为42,000.00万元。本次股权转让完成后，公司持有同心再贷款70%股权。
3、2019年12月，公司向同心基金转让同心再贷款51%股权。按照收益法评估，同心再贷款股东全部权益评估价值为122,856.00万元。经交易双方参考同心再贷款评估价格和净资产并协商确定，转让同心再贷款51%股权对应的交易价格为60,000万元。本次交易尚需提交股东大会审议。本次股权转让完成后，公司将持有同心再贷款19%股权。
（二）同心再贷款最近三年权益变动评估情况如下表：
| 基准日 | 2017年12月31日 | 2019年10月31日 |
| 评估方法 | 收益法 | 收益法 |
| 评估价值（万元） | 120,422.88 | 122,856.00 |
| 评估增值（万元） | 9,468.21 | 946.59 |
| 评估增值率 | 8.53% | 0.78% |
| 交易价格（万元） | 42,000.00 | 60,000.00 |
（三）本次交易评估值的合理性分析
本次交易同心再贷款股东全部权益评估价值为122,856.00万元，相较前次交易同心再贷款股东全部权益评估价值120,422.88万元增值2,433.12万元，增值率为2.02%，增值率在合理区间范围内，且评估值基本与审计基准日的净资产一致，不存在较大差异。
四、进行反向交易的必要性、价格的合理性
（一）公司收购同心再贷款股权又转让的必要性
同心再贷款经深圳市金融办批准成立，主要从事对深圳市小额贷款公司发放贷款、专营小额贷款业务、开展深圳市小额贷款公司同业拆借、信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务。
公司收购同心再贷款股权本次又转让，主要是当前金融监管环境和市场发生了较大的变化。公司逐步收购同心再贷款股权是从2016年开始，当时的金融环境和市场环境整体处于宽松状态，类金融类业务有较大发展空间。而目前金融监管趋严，类金融业务不利于上市公司充分发挥上市公司平台的作用，不利于上市公司利用资本市场做大做强。
随着市场环境和金融监管政策的变化，为了更好地做大做强主业，充分发挥上市公司在资本市场的作用，公司拟转让部分同心再贷款股权。本次交易与公司的发展战略“致力于成为领先的商业资产综合运营商”是相符的，有利于公司聚焦主业，着力于商业不动产业务的规模化发展，进一步提升主营业务经营比重，有利于公司突出主业，符合公司整体长远发展战略及风险控制。
（二）交易价格的合理性
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告，以2019年10月31日为评估基准日，按照收益法评估，同心再贷款股东全部权益评估价值为122,856.00万元。由于同心再贷款2018年分红款5,200万元尚未分配，扣减上述分红款后同心再贷款股东全部权益评估价值为117,656万元，对应的51%股权价值为60,004.56万元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年10月31日，同心再贷款净资产为121,909.42万元，扣减5,200万元尚未分配的分红款后同心再贷款净资产为116,709.42万元，51%股权对应的净资产为59,521.80万元。
经交易双方参考同心再贷款评估价格和净资产并协商确定，本公司转让同心再贷款51%股权交易价格确定为人民币60,000万元，定价较为合理、公允。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会2019年12月7日