上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关注函相关事项之
独立财务顾问核查意见深圳证券交易所：
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”“皇庭国际”“上市公司”）于2023年1月11日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第52号）（以下简称“关注函”）。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“信公轶禾”）为皇庭国际聘请的独立财务顾问，现对关注函所涉及的问题进行核查并发表如下意见：
问题一、你公司仅持有意发功率27.8145%的股权，请说明拟对意发功率任职的董事、高级管理人员、核心业务人员授予限制性股票是否符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,是否有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。
回复：
（一）公司对意发功率的控制说明
2022年12月19日，意发功率完成了股权变更登记手续，公司之子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）持有德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）27.8145%的股权，并通过与德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（简称“意发产投基金”）、德兴产融基金管理有限公司（以下简称“德兴产融”）、杨仲夏签署了《一致行动协议》，协议约定“意发产投基金、德兴产融和杨仲夏同意将在意发功率股东会和董事会中行使表决权时与皇庭基金保持一致，且该协议在各方持有意发功率任何股权的期间内持续有效”。该协议使公司在意发功率的表决权比例为85.5629%。根据协议条款3.1约定“若双方内部无法达成一致意见，则各方应按照皇庭基金的意向进行表决”，上述约定，表明该表决权可由公司完全自主地按照自身意愿行使表决权。
同时，根据《一致行动协议》中“第5.1款，本协议自各方签署之日起生效，
除非各方另有约定，本协议将在各方持有目标公司任何股权的期间内持续有效”和“第5.2款，各方应完全履行协议内容，非经各方协商一致并采取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更”的约定，公司认为，一方面皇庭基金不会主动取消该一致行动；另一方面，公司也不会同意一致行动人撤回该一致行动。因此，该协议是持续稳定的。
另外根据皇庭基金与周炳、意发产投基金、意发功率签署的《履行回购权的协议》，周炳将此项回购权利义务转移至皇庭基金，皇庭基金将作为意发产投基金所持意发功率股权的唯一回购方，未来皇庭基金在合伙企业存续期间内（合伙企业存续期间为2018年11月26日至2025年11月25日）履行回购权后，股权比例将达到85.5629%，成为意发功率的控股股东，能对意发功率生产经营和财务实施控制。
意发功率五名董事会成员中，皇庭基金委派董事占三名，另外杨仲夏先生为公司一致行动人。根据意发功率公司章程规定“董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上表决通过方为有效”的规定，公司在意发功率董事会中表决权超半数以上，表明公司在意发功率重大资产的购置、处置、投融资等领域具有决定权。同时，在三名监事会成员中，本公司委派两名。
意发功率主要的经营管理人员总经理、财务总监和常务副总也由公司予以委派，对意发功率的生产经营、商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等实施全面管理，通过参与意发功率的相关活动而享有可变回报。
公司年度审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司将意发功率纳入合并报表范围发表了意见：
“根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。准则明确规定控制构成的3个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。
通常情况下，持有被投资方过半数表决权（直接持有、间接持有或直接和间接合计持有）的投资方拥有对被投资方的权力（无论该表决权是否行使）。投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，也表明投资方对被投资方拥有权力。投资方持有被投资方半数或以下表决权但拥有权力的判断，通常是基于投资方与其他表决权持有人之间的一致行动协议可以确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。
皇庭国际全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）持有意发功率27.8145%的股权，并通过与德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（简称“意发产投基金”）、德兴产融基金管理有限公司（以下简称“德兴产融”）、杨仲夏签署了《一致行动协议》，协议约定“意发产投基金、德兴产融和杨仲夏同意将在意发功率股东会和董事会中行使表决权时与皇庭基金保持一致，且该协议在各方持有意发功率任何股权的期间内持续有效”，该协议使公司在意发功率董事会表决权比例为85.5629%，达到对意发功率生产经营和财务的控制。另外根据《一致行动协议》条款3.1约定“若双方内部无法达成一致意见，则各方应按照皇庭基金的意向进行表决”，表明可由皇庭基金完全自主地按照自身意愿行使表决权,是实质性委托。同时，《一致行动协议》还约定“5.1本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，本协议将在各方持有目标公司任何股权的期间内持续有效”和“5.2各方应完全履行协议内容，非经各方协商一致并采取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更”。
另外根据皇庭基金与周炳、意发产投基金、意发功率签署的《履行回购权的协议》，周炳将此项回购权利义务转移至皇庭基金，皇庭基金将作为意发产投基金所持意发功率股权的唯一回购方，皇庭基金在合伙企业存续期间内（合伙企业存续期间为2018年11月26日至2025年11月25日）拥有履行回购权的权利。
同时，从对意发功率实施控制的方式来看，意发功率董事会成员由五人构成，皇庭基金派驻三人，另外杨仲夏为一致行动人，皇庭基金在董事会中占据绝对优势；监事会成员由三人构成，皇庭基金派驻两人，根据意发功率公司章程规定“董
事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上表决通过方为有效”。公司达到对意发功率生产经营和财务的控制。
另外意发功率召开董事会，由董事会下发总经理、财务总监和常务副总的人事任命文件并对其职责权限进行划分，总经理、财务总监和常务副总由皇庭基金直接委派，实现对意发功率的生产经营、商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等实施全面管理。综上所述，皇庭基金实际控制意发功率的情况符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”的规定，所以皇庭基金拥有意发功率的控制权，应纳入公司的合并报表范围。
截止目前，我所未取得其他证据表明意发功率控制权发生变化。”
综上所述，公司所获得的表决权可由公司完全自主地按照自身意愿行使表决权，且具有持续性和稳定性，通过上述表决权委托，公司在意发功率的表决权比例达到了85.5629%，占绝大多数。同时，皇庭基金在意发功率董事会、监事会层面也对其实现了实际控制，公司在意发功率重大资产的购置、处置、投融资等领域具有决定权。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司能对意发功率实施控制，故将其纳入公司的合并报表范围，截至目前公司对意发功率的并表仍有效。
（二）激励对象符合管理办法要求及激励意发人员的合理性
本次激励计划的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司及子公司意发功率任职的董事、高级管理人员及核心业务人员。根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由公司董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
3、激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
4、激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定：
“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”
公司能够对意发功率实施控制，并将其纳入本公司的合并报表范围，本次激励计划的激励对象为公司子公司意发功率任职的董事、高级管理人员及核心业务人员，不包括持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不是公司独立董事和监事，其作为本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
2022年12月19日，公司完成了对意发功率的工商变更手续，意发功率纳入公司合并报表范围内。本次意发功率的收购完成，是推动公司战略转型，探索新业务的重要举措。在完成意发功率的工商变更手续后，公司拟推出针对意发功率员工的股权激励计划。本次激励计划计划目的是通过有效的长期激励，使公司与意发功率的核心员工进行深度捆绑，形成事业共同体，进一步提升员工的责任意识与认同感，发挥协同效应，共同提升公司价值。
目前，公司正在战略转型关键时期，公司急需鼓舞团队士气、激励员工勤勉工作、通过有效的激励方式，使得公司达成更高的发展目标。
（三）公司对持续控制意发功率作出的承诺情况
为确保2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司于2023年1月11日作出如下承诺：
1、在本次限制性股票激励计划实施期间，公司确保其所持有的意发功率股权不低于27.8145%。
2、根据《一致行动协议》中“第5.1款，本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，本协议将在各方持有目标公司任何股权的期间内持续有效”和“第5.2款，各方应完全履行协议内容，非经各方协商一致并采取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更”的约定，公司既不会主动取消该一致行动，也不会同意一致行动人撤回该一致行动，以确保股权激励期间，公司持续、稳定的控制意发功率，使对意发功率控制的认定符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定。
3、皇庭基金与周炳、意发产投基金、意发功率签署的《履行回购权的协议》，将皇庭基金作为意发产投基金所持意发功率股权的唯一回购方，公司承诺在意发产投基金存续期（合伙企业存续期间为2018年11月26日至2025年11月25日）内，按相关协议约定履行回购意发产投基金所持有的意发功率57.7484%股权的义务，进一步提升在意发功率的持股比例，确保对意发功率的控制。
公司作出的上述承诺有利于保护公司及中小投资者的合法权益。
（四）若公司失去意发功率控制时激励计划的处理
按照《草案》规定，2023年限制性股票激励计划激励对象在公司子公司意发功率任职的，若公司失去对该子公司意发功率控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
综上，本次激励计划激励对象包括公司及公司子公司任职的董事、高级管理
人员、核心业务人员。在上市公司层面任职的董事、高级管理人员，均在意发功率担任核心职务，不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，激励意发功率员工有利于促进公司业务增长和转型发展，符合公司的发展战略和整体利益，选取意发功率员工作为本次激励计划激励对象具有合理性；因此，公司对意发功率任职的董事、高级管理人员、核心业务人员授予限制性股票符合《管理办法》第八条的规定，不会损害公司及中小投资者的合法利益。
独立财务顾问核查后认为：
本激励计划激励对象包括公司及公司子公司意发功率任职的董事、高级管理人员、核心业务人员。在上市公司层面任职的董事、高级管理人员，均在意发功率担任核心职务，激励意发功率员工有利于促进公司业务增长和转型发展，符合公司的发展战略和整体利益。公司的年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月30日在《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）_关于皇庭国际关注函的回复》中对子公司意发功率纳入合并报表范围相关事项进行说明，并明确：“皇庭基金实际控制意发功率的情况符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条‘合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定’的规定，所以皇庭基金能将意发功率纳入公司的合并报表范围。”公司于2023年1月11日公告《关于承诺持续控制德兴市意发功率半导体有限公司的公告》（公告编号：
2023-10）中承诺将在本激励计划实施期间持续、稳定的控制意发功率。
综上，本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条等相关法律、法规的规定，不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。问题二、《草案》显示，你公司拟向28名激励对象授予限制性股票4,401万股，其中向邱善勤、史立功、吴凯、李亚莉分别授予660万股、150万股、300万股、330万股，向核心业务人员合计授予2,961万股，占拟授予数量的67.28%。请你公司结合授予对象的职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据与其贡献的匹配性，是否存在利益输送的情形；请你公司披露授予对象是否为意发功率直接或间接股
东，如有，请说明对相关人员实施激励的合理性，是否为收购意发功率的一揽子安排。
回复：
（一）激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据与其贡献程度的匹配性邱善勤先生作为公司董事长并为公司子公司意发功率董事，获授660.00万股。主要职责：1、制定、组织并监督实施企业中长期发展战略和企业发展目标。2、召集并主持董事会、股东大会会议。3、签署或授权签署公司合同及其它重要文件。4、相关法规及公司章程规定的其他职权。在子公司意发功率主要负责：1、制定意发功率的中长期发展战略和发展目标；2、制定企业的经营计划和投资方案；3、决定聘任或者解聘公司总经理及决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员，决定其考核及报酬事项；4、相关法规及公司章程规定的其他职权等各项工作。邱善勤先生任职起始日为2022年9月，其工作业绩为：自任职以来，积极推动公司战略转型，协助公司完成了对意发功率的收购工作；同时，积极推动公司与地方政府的合作，与合肥市安巢经开区签署了相关合作协议。史立功先生作为公司董事、总经理并为公司子公司意发功率董事，获授
150.00万股。主要职责：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；4、《公司章程》或公司董事会授予的其他职权。在子公司意发功率主要：1、负责制定意发功率的中长期发展战略和发展目标；2、制定企业的经营计划和投资方案；3、决定聘任或者解聘公司总经理及决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员，决定其考核及报酬事项；4、相关法规及公司章程规定的其他职权等各项工作。史立功先生任职起始日为2022年6月，其工作业绩为：自任职以来，积极推动公司战略转型，协助公司完成了对意发功率的收购工作；同时，积极推动公司与地方政府的合作，与合肥市安巢经开区签署了相关合作协议。
吴凯先生作为公司董事、副总经理及董事会秘书并为公司子公司意发功率董
事、常务副总经理，获授300.00万股。主要职责：1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；2、负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；3、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；4、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；5、负责公司对外投资业务；6、相关法规及公司章程规定的其他职权。在子公司意发功率主要负责：1、制定意发功率的中长期发展战略和发展目标；2、制定企业的经营计划和投资方案；3、决定聘任或者解聘公司总经理及决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员，决定其考核及报酬事项；
4、相关法规及公司章程规定的其他职权等各项工作。吴凯先生任职起始日2021年3月，其工作业绩为：自任职以来，一方面，积极推动公司战略转型，协助公司完成了对意发功率的收购工作。同时，积极推动公司与地方政府的合作，与合肥市安巢经开区签署了相关合作协议；另一方面，在公司三会运作、信息披露、规范化运作等方面也发挥了重要作用。
李亚莉女士作为公司董事、财务总监并为公司子公司意发功率监事，获授
330.00万股。主要职责：1、参与制定公司经营发展战略目标和方针路线，2、根据经营目标制定财务规划，保证经营目标的完成；3、建立/健全公司财务管理体系；4、对公司重大的投资融资等经营活动提供建议和决策支持；5、主持编制、执行和审核公司的各种财务报表。在子公司意发功率主要负责：1、检查公司财务；2、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；3、对董事、高级管理人员进行监督，依照规定提出罢免的建议；
4、公司章程规定的其他职责等各项工作。李亚莉女士任职起始日为2018年5月，其工作业绩为：自任职以来，一方面，全力配合公司战略转型，协助公司完成了对意发功率的收购工作；另一方面，在公司财务体系的规范化、对重大投融资等经营活动的风险控制、定期财务报表的编制等方面也有重要贡献。
上述公司董事、高级管理人员在公司半导体业务的发展和战略布局转型中，将发挥决定性作用，是公司核心管理力量。
公司主营业务为商业不动产运营管理以及各配套服务业务。虽然皇庭国际属于商业服务业，但随着宏观环境的变化，因为商业不动产持有比例过高，也受到了房地产行业调控政策的影响。除此之外，公司下属的购物中心、写字楼裙楼项目长期受到疫情管控的影响，经营收入和现金流均出现了不同程度的下滑。2020年-2021年皇庭国际连续两年亏损，为了公司长远的发展，公司做出了处置资产的决定，并战略转型半导体行业。公司拟开拓的半导体业务板块是人才竞争激烈的行业，因此，对核心业务人员的激励尤为关键。
本次受激励的24名核心业务人员包括公司子公司意发功率半导体业务板块的优秀管理人员及骨干，涉及到的职务包括意发功率的工程师、业务经理、技术人员等，上述人员均对公司日常的管理、经营及未来意发功率业务的拓展具有重大贡献。
公司本次激励计划激励对象分布广泛，激励数量相对适中。董事、高级管理人员人均获授数量为360.00万股，核心业务人员人均获授数量为123.38万股。对董事、高级管理人员、核心业务人员进行股权激励符合公司发展的实际需要，通过股权激励计划不断优化公司薪酬结构，不但能够提高公司核心业务人员的薪酬包在市场中的竞争力，降低离职率，有利于公司保留人才进而保证公司的稳定发展，更能将员工利益与公司发展的利益相结合，有助于促进公司竞争力的提升，创造价值。
本激励计划根据《管理办法》的规定，公司为激励计划设定了严格的解除限售条件，即锁定期12个月后，分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。激励对象同时为公司董事及高级管理人员的，还需遵守《激励计划（草案）》有关禁售期的规定。在本次激励计划中，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），《考核管理办法》规定了本次激励计划具体考核流程及考核内容，激励对象除需达到制定的公司层面考核目标外，个人具体可解除限售的限制性股票数量还与激励对象个人层面的考核结果相关。这种业绩考核规定能有效地将员工利益和公司发展深度绑定，
体现出此次激励计划的激励与约束对等原则。综上所述，激励对象及其获授限制性股票数量与其岗位及贡献程度相匹配，且公司为本次激励计划设定了严格的考核流程及规定，不存在利益输送的情形。本次激励计划的实施有利于激发公司及子公司意发功率董事、高级管理人员、核心业务人员的工作热情，激发其主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司长期发展，符合公司股东的根本利益。
（二）披露授予对象实施激励的合理性
公司披露的授予对象中，ZHOU BING博士为意发功率直接持股股东，在意发功率的持股比例为9.6729%；王鹏先生担任意发功率的副总经理，其持有淮安意发微企业管理合伙企业(有限合伙) 30%股权，淮安意发微企业管理合伙企业(有限合伙)持有意发功率4.76424%股权，王鹏先生为意发功率的间接持股股东。ZHOU BING博士为意发功率创始人兼任董事长，毕业于澳大利亚麦考瑞大学半导体科学和技术专业，是SEMICON（中国）专家组成员，获江苏省双创、姑苏领军等人才计划。在半导体器件领域具有30多年的研究和工作经历，国内外专利20余件。ZHOU BING博士在半导体领域经在美国IR公司（InternationalRectifier，国际整流器公司）工作11年，一直从事沟槽MOS、IGBT及氮化镓等先进功率器件的开发和生产。
ZHOU BING博士具有出色的研发能力和管理能力，他所带领的技术团队，已经成功开发出HEMT600V/10A和600V/40A二款氮化镓产品，分别在手机快充和开关电源上试用。未来会加紧完成600V氮化镓产品的系列化开发。王鹏先生为意发功率创始人之一，其担任意发功率的副总经理并全面负责意发功率的市场销售工作，同时担任意发功率全资子公司张家港意发功率半导体有限公司的董事。
综上，ZHOU BING博士深耕半导体领域多年，且作为意发功率创始人及董事长，ZHOUBING博士熟悉意发功率团队运作模式，是公司在转型半导体领域，探索新业务的关键人物；王鹏先生为意发功率创始团队成员之一，负责意发功率市场销售板块，为意发功率核心管理人员。公司本次激励ZHOU BING博士、王
鹏先生也是希望其能够更好地带领子公司意发功率员工积极履职，稳固意发功率的核心团队，充分激发员工的奋斗热情和主人翁精神。除了ZHOU BING、王鹏，其余激励对象均非意发功率直接或间接股东。
2022年12月19日，意发功率已完成工商变更手续，公司于2022年12月22日披露《关于德兴市意发功率半导体有限公司完成工商变更暨纳入合并报表范围的公告》，公司将意发功率纳入合并报表。本激励计划是公司在完成意发功率收购之后，为激发意发功率员工工作热情、实现激励对象与公司深度绑定、助力公司战略转型而推出的激励制度，激励ZHOUBING、王鹏不为收购意发功率的一揽子安排。独立财务顾问核查后认为：
公司正处于战略转型关键时期，拟通过实施股权激励计划鼓舞团队士气、激励员工勤勉工作，使得公司达成更高的发展目标。激励对象及其获授限制性股票数量与其岗位及贡献程度相匹配，同时，本激励计划对所有激励对象均设定了公司层面和个人层面的考核要求，体现了激励与约束对等的原则，不存在利益输送的情形。基于2022年12月22日皇庭国际披露的《关于德兴市意发功率半导体有限公司完成工商变更暨纳入合并报表范围的公告》，收购意发功率事项已完成，意发功率已纳入公司财务报表。本次激励计划是对意发功率管理人员及核心员工的激励，激励对象包括意发功率创始团队成员ZHOU BING、王鹏，旨在希望其能够更好地带领意发功率员工积极履职，发挥更大的价值，其作为激励对象具有合理性。公司拟授予激励对象中，除了ZHOU BING、王鹏，其余激励对象均非意发功率直接或间接股东，同时，在推出本次激励计划前，公司已完成了收购意发功率的工商变更手续并将其纳入公司合并报表范围内，本激励计划非为收购意发功率的一揽子安排。
问题三、公司于2022年6月18日披露的《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》显示，转让方承诺意发功率应实现营业收入目标和利润目标，其中2023年、2024年利润应分别达到3500万元、4500万元，如意发功率未完成前述业绩承诺，公司子公司有权要求转让方按照业绩未完成比例，退还不超过20%的转让款。请你公司结合上述业绩承诺说明本次激励计划中业绩
考核目标仅设置营业收入指标的合理性，请结合意发功率历史业绩及其变动情况、所在行业及业务发展趋势、在手订单等情况说明业绩考核指标的确定依据，考核指标是否科学、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。回复：
（一）本次激励计划仅设置营业收入指标的合理性
1、本激励计划业绩考核设置
结合公司及子公司意发功率的发展情况以及本激励计划激励对象的范围，公司设置了公司层面、个人层面的业绩考核，只有本激励计划各期的公司及个人业绩考核均达标，激励对象才能够享有所获授权益。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年至2025年会计年度中，分年度对子公司意发功率的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年意发功率营业收入不低于2.0亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 2024年意发功率营业收入不低于2.2亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 2025年意发功率营业收入不低于2.5亿元。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司子公司意发功率营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 0% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人评价结果达到“A”
或者“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象考核年度个人考核结果为“C”或者“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
2、本激励计划业绩考核设置的合理性
2022年，同行业（SW.电子-半导体）推出的46期股权激励计划（不含已终止实施的激励计划）中，业绩考核指标仅设置营业收入的激励计划有25个，占比
54.35%，达成营业收入指标即可（全部/部分）解除限售/行权的激励计划有39个，占比84.78%。同行中仅考核营业收入的部分案例参考如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 草案公告日期 | 激励工具 | 业绩考核指标 |
| 002079.SZ | 苏州固锝 | 2022/09/26 | 股票期权 | 营业收入 |
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 2022/08/02 | 股票期权 | 营业收入 |
| 002156.SZ | 通富微电 | 2022/03/14 | 股票期权 | 营业收入 |
| 300613.SZ | 富瀚微 | 2022/03/08 | 股票期权 | 营业收入 |
| 300782.SZ | 卓胜微 | 2022/01/28 | 限制性股票 | 营业收入 |
| 300604.SZ | 长川科技 | 2022/1/22 | 限制性股票 | 营业收入 |
根据意发功率同行业推出的激励方案业绩考核设置情况可知，该行业目前处于高速发展的阶段，营业收入指标能够更真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是反映企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，有助于公司业务转型的落地，更符合公司的实际情况。此外，相比阶梯式考核、设置多指标但达成任一指标即可解锁/行权的业绩考核设置，本次设置的营业收入目标为绝对值，考核更加严格，体现了公司更关注意发功率的成长性，这与意发功率所处的行业情况是匹配的。
本激励计划选用经审计的上市公司子公司意发功率营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性。该考核指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来
发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人层面设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
3、本激励计划业绩考核设置与《股权转让协议》业绩承诺存在差异的说明根据公司于2022年6月18日披露的《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》，公司全资子公司皇庭基金与ZHOU BING、宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙）、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）于2022年5月28日签署了《关于德兴市意发功率半导体有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》5.1条：转让方承诺，标的公司应实现以下经营目标：1、标的公司2022/2023/2024三年累计税后收入（协议所指的税后收入为标的公司现有产线生产的功率半导体芯片所实现的收入及设计公司的销售收入，且须经具有证券服务业资格的会计师事务所审计）达到57000万元（其中2022年、2023年、2024年目标值分别为15000万元、20000万元、22000万元）；
2、2023年和2024年毛利润总额达到8000万元（其中2023年、2024年目标值分别为3500万元、4500万元）。标的公司2022/2023/2024三年累计值未能完成以上业绩承诺，皇庭基金有权要求转让方按照业绩未完成比例，退还最高不超过20%的转让款。
本激励计划业绩考核设置独立于《股权转让协议》业绩承诺，本激励计划业绩考核设置与《股权转让协议》业绩承诺的差异列示如下：
在考核目的上，本激励计划的业绩考核设置与《股权转让协议》业绩承诺的出发点不同。本激励计划业绩考核的最终目的是对子公司核心员工进行激励，使公司与意发功率的核心员工进行深度捆绑，形成事业共同体，共同提升公司价值；《股权转让协议》业绩承诺作为对赌协议条款，其设置的主要目的是促成交易、降低投资风险。
在考核年度上，本激励计划业绩考核与《股权转让协议》业绩承诺的考核年
度不完全一致。为能够建立长期有效的激励机制，本激励计划在锁定12个月后分3期解除限售，考核2023年-2025年；《股权转让协议》业绩承诺涉及2022年-2024年。相较于《股权转让协议》业绩承诺年份，本激励计划设置的考核期更长并且按照30%、30%、40%的比例分期解除限售，激励对象无法一次性享受权益，该业绩考核设置有利于实现对激励对象的持续性激励。
在考核方式上，《股权转让协议》业绩承诺为公司层面的业绩考核，本激励计划业绩考核除设置了公司层面，还设置了个人层面的年度绩效考核指标，该考核指标由个人工作能力、业绩达成、个人年度岗位职责考核等量化指标构成，公司严格按照量化指标进行绩效考评，对于未达标准的激励对象，由公司回购注销其已获授的限制性股票。个人绩效考核体系的设置能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价，以确保激励的公允性和合理性。
在考核结果上，本激励计划业绩考核与《股权转让协议》业绩承诺不达标的影响对象不同，前者影响作为激励对象的意发功率核心员工，后者影响股权转让方，即意发功率的其他股东。若本激励计划的业绩考核未达标，即解除限售条件未成就，公司将对激励对象已授予的限制性股票进行回购注销；若《股权转让协议》业绩承诺不达标，皇庭基金有权要求转让方按照未完成比例退还最高不超过20%的转让款。
综上，本激励计划的业绩考核与《股权转让协议》的业绩承诺相互独立。公司本次激励计划考核指标的设置具有科学性和合理性，符合公司实际情况，有利于激励、稳定意发功率的优秀人才及管理团队，与意发功率员工深度绑定，促进公司竞争力的提升。
（二）本次激励计划业绩考核指标的确定依据
1、历史业绩及变动情况
意发功率近几年的财务数据列示如下：
| 意发功率 财务数据 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1月-9月 （未经审计） |
| 营业收入（万元） | 2,550.58 | 3,572.00 | 10,063.92 | 9,108.75 |
| 净利润（万元） | -1,056.43 | -1,200.60 | -1,340.31 | -949.44 |
2、意发功率所处行业及业务发展趋势
功率半导体，是电子装置电能转换与电路控制的核心，本质上是利用半导体的导电性实现电子装置的变频、变压、逆变、开关等功能，是重要且不可替代的基础性电子产品，广泛应用于国民经济建设的各个领域。受益于新能源汽车、光伏/风电、5G基站、特高压、城际铁路、智能家电等行业的快速发展，功率半导体行业将迎来新的景气周期。跟据Omida统计数据，2021年全球和中国功率半导体市场空间分别为462亿美元和182亿美元，预计到2025年，全球和中国市场空间有望分别增至548亿美元和195亿美元。
自2020年开始，新能源发电与新能源汽车从试点、推广向需求驱动阶段转变，用电场景大幅增加，功率半导体进入景气长周期。作为电子系统底层能量流的核心，功率半导体是电子系统正常运行的基础。
意发功率主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售，公司具备从芯片设计、晶圆制造到模组设计一体化的能力，公司拥有一条年产24万片6英寸晶圆的产线。意发功率系江西省第一家芯片制造公司，是江西省政府2018年度招商引资的实施主体。其产品广泛应用于工控通信、工业感应加热、光伏发电、风力发电、充电桩和新能源车等领域。
近年来，功率半导体行业竞争加剧，人才竞争尤为激烈，作为公司业务转型的核心经营主体，公司亟需通过股权激励计划等措施留住核心人才及管理人员，将员工利益与股东利益进行深度捆绑。本激励计划拟通过一定的价格折扣授予一定数量的公司股票予以意发功率管理人员、核心业务员工，以进一步调动激励对象的积极性和主动性，从而完成公司的既定经营目标，实现股东、公司、员工共赢的局面。
3、在手订单情况
意发功率当前在手订单为3,000-4,000万元，产品交货周期约30-50天，公司稳定供货的大客户会在产品交付后再次下单。
综上，本次股权激励计划不仅凸显了皇庭国际重视高新科技在经营管理中的赋能和引领作用，更是契合了皇庭国际此前向外界表明公司转型的计划和目标，即吸引高层次专业技术人才，为公司转型握紧方向；深化半导体板块布局和拓展，实现公司的业绩逆势稳增，在培养人才的同时推动企业可持续发展。本激励计划符合《管理办法》的相关规定，不存在利益输送的情形，不存在损害上市公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问核查后认为：
《股权转让协议》的主体为意发功率股东，本激励计划的激励对象为对意发功率发展有重要贡献的核心员工。本激励计划在考核目的、考核年度、考核方式、考核结果等方面均与《股权转让协议》业绩承诺存在差异，本激励计划独立于《股权转让协议》业绩承诺。公司考虑了宏观环境、市场发展、行业竞争以及公司发展规划等因素，并结合同行业实施股权激励的市场案例，最终选用经审计的上市公司子公司意发功率营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映意发功率主营业务的经营情况和市场价值的成长性。本次股权激励绩效考核体系将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《管理办法》第十一条的相关规定。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年1月18日