皇庭国际：关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2023-93

深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”或“上市公司”）于2023年5月12日收到深圳证券交易所《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第131号）（以下简称“问询函”），公司已按照相关要求就问询函所关注的问题进行了回复说明，现将回复的具体内容公告如下：

问询函第1项：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对你公司2021年年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，形成意见的基础包括连续两年亏损、流动负债大于流动资产、债务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等司法措施。此外，亚太所审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”专项说明部分提到，皇庭国际已在财务报表附注十六、（四）中披露了拟采取的如资产出售等改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍存在重大不确定性。亚太所对你公司2022年年度财务报告出具了保留意见的审计报告，根据亚太所出具的《2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》之“上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况”显示，亚太所认为你公司2022年积极采取措施以消除持续经营相关的不确定性影响，相关措施主要包括皇庭国际主业稳健发展，皇庭国际与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署框架性协议、皇庭国际收购德兴德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）。请你公司：

（1）说明归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）连续三年亏损的主要原因，并结合你公司所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

回复：

一、公司主营业务及行业发展现状

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近三年，公司主营业务为商业管理业务，主要包括商业不动产运营管理、商业不动产资产管理、商业不动产配套服务及物业管理业务；同时，公司通过实施“123”转型发展战略，在高科技领域重点投资和发展半导体、物联网与智慧城市（AIOT）两个细分高技术行业，正加快推动转型升级。

近几年，在宏观经济等多重外部因素影响下，消费领域尤其是聚集型、接触型消费受到较大冲击，商务服务业整体表现出增速放缓、盈利下滑的现象，当前大多数商管企以“商管+物管”的综合业务模式为主，并且以服务母公司的商业资产为主要收入来源，同时，越来越多的商管企业倾向于加快拓展轻资产运营模式，经营策略以稳为主，以减轻资金压力，降低运营风险，通过运营管理和品牌输出，实现高效扩张。

二、公司净利润连续三年亏损的主要原因

1、受融资环境和政策的影响及原有部分融资涉诉使公司近几年融资成本上升；

2、公司资产结构中，投资性房地产占较大比重，而近三年受宏观经济形势影响，公司及下属子公司持有的投资性房地产所处区域的市场价格均出现下降迹象，因此，公司按照相关会计准则及会计政策于相应年度末根据评估结果对投资性房地产计提了公允价值变动损失。

3、为客观反映公司财务状况，根据《企业会计准则第8号资产减值》及公司会计政策相关规定，公司重点对各类应收款项收回的可能性进行了分析和评估，基于谨慎性原则，公司近三年对存在减值迹象的应收款项等资产计提了相应的减值准备。

近三年净利润受上述因素影响金额及占比情况如下:

单位：万元

项目	2020年		2021年		2022年
	金额	占归母净利润比重	金额	占归母净利润比重	金额	占归母净利润比重
归属于母公司的 净利润	-29,220.42		-115,733.18		-123,093.57
财务费用	-36,716.24	125.65%	-76,075.49	65.73%	-58,018.36	47.13%
投资性房地产公允价值变动	-12,593.70	43.10%	-82,646.70	71.41%	-79,376.97	64.49%
信用减值损失	-10,724.10	36.70%	-15,344.68	13.26%	-47,706.26	38.76%

综上，因近三年受财务费用支出大、确认投资性房地产公允价值变动和信用减值损失等因素综合影响，使得公司净利润出现连续三年亏损的情形。

三、公司主营业务盈利能力

公司当前主营业务中占比最大的为商业管理业务，近三年该项业务持续稳健平稳发

展。深圳皇庭广场出租率持续保持在90%左右，成都皇庭中心出租率在93%左右，近三年公司经营现金流量净额连续三年均为正值。截至回函日,根据目前商场合同租约，2023年物业出租率整体将保持在90%以上。

项目	2022年	2021年	2020年
营业收入（万元）	66,317.47	75,441.04	68,572.98
经营活动产生的现金流量净额（万元）	38,528.79	40,837.15	47,541.24

未来，公司将继续重点做好商业管理业务，持续挖掘存量资产的效益，提升经营质量，保持该项业务经营稳健。

四、公司资产结构与偿债能力

截至2022年12月31日，公司资产总额101.33亿元，其中投资性房地产总额77.36亿元，占总资产的76.35%；负债总额80.33亿元,其中有息负债44.40亿元，公司因涉诉等原因尚未偿还的债务余额为38.84亿元，主要是中信信托有限责任公司的27.5亿元贷款。有息负债中36.87亿元均有实物资产抵押和股权质押，房产均在一二线城市中心区，资产较优质。公司正采取多种措施解决融资涉诉事宜，涉及诉讼的借款，公司待法院裁定或判决后按照约定进行支付借款本息。

五、公司持续经营能力说明

为改善经营情况,进一步增强公司可持续发展能力和抗风险能力,公司一方面努力采取有效措施保持原有商业管理业务经营稳定，另一方面自2021年开始推动出售部分资产以偿还债务并积极推进战略转型、探索新业务。

1、近三年公司主营业务经营情况

公司当前主营业务中占比最大的为商业管理业务，近三年该项业务持续稳健平稳发展，为公司经营提供稳定的现金流，具体情况如下：

项目	2022年		2021年		2020年
	金额（万元）	占营业收入比重	金额（万元）	占营业收入比重	金额（万元）	占营业收入比重
营业收入合计	66,317.47	100%	75,441.04	100%	68,572.98	100%
物业管理服务	28,427.37	42.87%	30,459.35	40.38%	27,345.16	39.88%
商业运营服务	37,537.30	56.60%	44,059.45	58.40%	37,273.00	54.36%

2、转型升级情况

虽然公司以商业管理业务为主，但公司自2021年始求变破局，制定“123”战略转型长远发展规划，重点投资和布局半导体、物联网领域，并启动处置资产相关工作；公司已于2022年6月继续增持意发功率部分股权，并于2022年底将其纳入合并报表范围，

公司将在未来一段时间内持续、稳定的控制意发功率。公司控制意发功率介入半导体行业后，加快在功率半导体领域的布局，正通过实施系列举措推动半导体业务快速、高效发展：

（1）2023年已对意发功率管理层及核心技术骨干实施股权激励计划，将员工利益与股东利益进行深度捆绑，以进一步调动激励对象的积极性和主动性，从而完成公司的既定经营目标，股权激励期间，公司对意发功率业绩设置了考核目标：2023年至2025年的营业收入分别不低于2.0亿元、2.2 亿元和2.5亿元。

（2）皇庭国际正在实施意发功率二期“年产24万片新能源车用高端芯片项目”，该项目达产后，德兴意发功率年产能将提升一倍，能有效扩大功率半导体产业生产经营规模。

（3）后续公司将继续寻找合适契机，延伸功率半导体上下游产业链，不断丰富产品类别，努力打造成具备IDM业务模式的能源电子领域一流企业。

意发功率所处行业发展情况、当前在手订单、一季度收入占公司收入比例等情况详见问询函第一项第（5）问回复。

3、公司自2021年始推动出售部分资产以偿还债务，目前公司重大债务重组已取得初步进展，2023年4月26日已与连云港丰翰益港物业管理有限公司（下称“丰翰益港”）签署《股权转让框架协议》，并于当日收到意向金1000万元，丰翰益港将牵头对公司及皇庭广场项目的债务进行重组，由其协调各债权人给予皇庭国际投资纾困期并降低部分利息；目前公司正和交易对方、各债权人积极推进债务重组工作，若债务重组能成功实施，在纾困期内通过寻找投资人收购皇庭广场以解决融发投资和皇庭国际的债务问题，各债权人亦能通过收购对价实现债权本息的全部或部分回收清偿。

公司认为，虽然公司目前存在债务逾期、被债权人采取诉讼等情况，但公司正逐步通过各种有效措施化解上述事项对公司造成的影响，一方面商业管理业务仍将保持正常稳定经营，能为公司经营提供现金流入可以补充必要的流动性需求，另一方面公司正加快推动扩大功率半导体业务经营规模，提升盈利能力，并推进解决重大债务重组事项，上述举措均有助于增强公司整体持续经营能力。同时，公司亦提醒投资者，因功率半导体业务受宏观经济周期影响较大，存在新产品开发、市场推广、订单不及预期等风险；虽然公司与丰翰益港已签署了《股权转让框架协议》，但债务重组合作仍然存在重大不确定性，如债务重组未能成功实施，公司将面临流动性风险，提醒广大投资者注意投资风险。

（2）列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力和计划等说明公司是否存在流动性风险，如有，请充分提示风险。回复：

截至2022年12月31日，公司有息负债44.40亿元，公司因逾期涉诉等原因尚未偿还债务的余额为38.84亿元，主要是中信信托有限责任公司的27.5亿元贷款。有息负债中

36.87亿元均有实物资产抵押和股权质押，房产均在一二线城市中心区，资产较优质。公司已在采取多种措施解决融资涉诉事宜，涉及诉讼的借款，公司待法院裁定或判决后按照约定进行支付借款本息；正常还本付息中的相关融资，公司已与相关银行续签借款，2023年1月与厦门国际银行签订展期协议，借款利率也由8.5%降低到7.75%；截至目前，厦门国际银行和徽商银行均按照合同约定还本付息。

目前，公司正常还本付息和涉及诉讼的借款具体情况如下：

单位:万元

债务类型	借款本金余额	到期日	合同利率	偿付安排
厦门国际银行	8,500.00	2024/1/29	8.50%/7.75%	正常还本付息
徽商银行	43,900.00	2023/12/28	7.0000%	正常还本付息
中信银行	1,000.00	2023/2/28	4.15%	正常还本付息
中国银行	300.00	2023/3/3	3.95%	正常还本付息
兴业银行	700.00	2023/7/29	3.80%	正常还本付息
江苏银行	500.00	2023/9/8	4.05%	正常还本付息
工商银行	700.00	2023/12/2	3.70%	正常还本付息
浦发银行	9,900.00	2022/8/11	5.0025%/5.5%	已逾期，诉讼中
九江银行	14,528.18	2022/10/20	6.5250%	已逾期，执行中
中信银行	3,494.99	2022/4/10	5.4375%/7.68%	已逾期，执行中
浙商银行	1,744.36	2021/9/14	6.14%/6.09%	已逾期，执行中
浦发银行	9,760.00	2022/6/12	5.7000%	已逾期，执行中
渤海银行	12,900.00	2021/4/28	6.1750%	已逾期，执行中
中信信托	275,000.00	2021/3/30	9.37%	已逾期，诉讼中
恒丰银行	6,400.00	2022/9/20	6.403%	已逾期，诉讼中
江苏扬子	33,400.00	2021/5/19	15.20%	已逾期，执行中
莱华商业	19,776.26	2021/5/19	12.00%	已逾期，执行中
马鞍山酒店	1,500.00	2021/3/31	18.00%	已逾期，执行中
合计	444,003.79

截至2023年3月31日，公司货币资金余额20,308.89万元，其中受限资金为12,212.12万元，可自由支配的货币资金为8,096.77万元。公司一季度经营性现金流量净额为4,121.33万元。

2023年年初至今，公司经营管理的商场、写字楼项目的租金、管理费的回款情况较好，同时，公司也不断加大对逾期未收回的应收款项催缴力度，加快资金回笼，目前能够满足该项目的资金需求。同时，公司已在积极推进出售部分资产的工作，降低负债水平，提高流动性，为顺利实施新业务转型和发展提供资金支持。同时，为解决中信信托27.5亿元借款事宜，公司已与丰翰益港签署《股权转让框架协议》，明确通过股权转让的方式进行债务重组，公司及融发投资推进解决自身债务问题取得了初步进展，具体内容详见公司于2023年4月28日刊载于巨潮资讯网的《2023-47关于签署<股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2023-47）；虽然公司与丰翰益港已签署了《股权转让框架协议》，但债务重组合作仍然存在重大不确定性，如债务重组未能成功实施，公司将面临流动性风险，提醒广大投资者注意投资风险。

（3）年报显示，你公司存在较多诉讼且子公司股权存在司法冻结的情形，请以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施，并说明你公司相关银行账户被冻结是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。

回复：

截至2023年4月30日，公司银行账号被查封、冻结金额合计6,462.16万元，占公司最近一期经审计净资产的3.08%，公司及下属子公司开展业务主要通过转账等方式完成，公司仍能通过其他银行账户开展业务，故银行账户冻结情况对公司日常经营和管理活动未造成重大不利影响，公司生产经营仍在正常开展。公司及子公司银行账户被冻结、查封的具体情况如下：

序号	公司主体	银行名称（全称）	金额 （万元）
1	深圳融发投资有限公司	浦发银行深圳市分行	431.56
2	深圳融发投资有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳上步支行	3.98
3	深圳融发投资有限公司	中国工商银行股份有限公司深圳南山支行	0.43
4	深圳融发投资有限公司	招商银行股份有限公司深圳时代广场支行	7.51
5	深圳融发投资有限公司	平安银行股份有限公司深圳分行营业部	4,162.00
6	深圳融发投资有限公司	厦门国际银行股份有限公司珠海前山支行	0.09
7	深圳融发投资有限公司	中信银行深圳沙井支行	751.97
8	深圳市皇庭物业发展有限公司皇庭	平安银行股份有限公司深圳分行营业部	887.54

广场分公司

	广场分公司
9	重庆皇庭珠宝广场公司	渤海银行股份有限公司深圳前海分行	0.18
10	重庆皇庭珠宝广场公司	招商银行股份有限公司九龙科技新城支行	0.03
11	重庆皇庭珠宝广场公司	中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行	0.05
12	重庆皇庭珠宝广场公司	邮政储蓄银行重庆九龙坡区支行	2.74
13	重庆皇庭珠宝广场公司	中国工商银行盘龙支行	3.84
14	深圳市皇庭青青世界文化旅游管理有限公司	中国民生银行股份有限公司深圳皇岗支行	6.65
15	深圳市皇庭物业发展有限公司	平安银行股份有限公司深圳分行营业部	18.69
16	深圳市皇庭物业发展有限公司	中国农业银行深圳锦湖支行	0.11
17	深圳市皇庭物业发展有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行	23.09
18	深圳市皇庭物业发展有限公司	招商银行股份有限公司深圳皇岗支行	57.21
19	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行	0.03
20	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	中国农业银行股份有限公司深圳天悦湾支行	0.17
21	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	中国农业银行深圳国贸支行(港币）	13.46
22	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	中国农业银行深圳国贸支行	0.15
23	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳上步支行	0.01
24	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳华强支行	0.04
25	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	招商银行股份有限公司深圳中心区支行	0.01
26	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	中国民生银行深圳上步支行	1.25
27	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	渤海银行股份有限公司深圳前海分行	0.62
28	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	中国民生银行深圳上步支行	0.01
29	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	厦门国际银行股份有限公司珠海前山支行	0.87
30	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳福华支行	7.59
31	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	杭州银行股份有限公司深圳福田支行	0.01
32	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	徽商银行股份有限公司深圳分行	0.10
33	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	宁波银行股份有限公司深圳分行	72.10
34	深圳市皇庭不动产管理有限公司	中国农业银行股份有限公司深圳信息枢纽中心支行	2.19
35	深圳市皇庭不动产管理有限公司	中国民生银行股份有限公司深圳分行	2.32
36	深圳市皇庭不动产管理有限公司	中信银行股份有限公司深圳海湾支行	0.09
37	深圳市皇庭不动产管理有限公司	宁波银行深圳分行	0.63
38	深圳市皇庭不动产管理有限公司	厦门国际银行股份有限公司珠海分行	0.01
39	深圳市皇庭不动产管理有限公司	招商银行深圳深南中路支行	2.86
合计			6,462.16

公司虽然有部分银行账户被查封，但对公司日常经营活动未造成重大不利影响，公司生产经营仍在正常开展。

（1）所涉及数额和所占最近一年经审计的净资产比重较小。

（2）被查封银行账户虽然数量较多，但涉及案件纠纷方不多，主要是中信信托诉讼案件，冻结金额5,049.54万元，占冻结总金额的78.14%。公司在积极解决相关纠纷，并与丰翰益港签订了股权转让框架协议，并收到意向金1000万元，目前已进入实质性洽

谈阶段。

（3）公司及下属子公司仍能通过其他银行账户正常开展业务。公司已就相关银行账户被查封、冻结事宜与银行、法院及有关方做了积极沟通，公司将积极推进解决上述事宜，依法采取措施保护公司的合法权益，消除对上市公司造成的不良影响。

经自查，公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形。

请年审会计师就问题（1）（2）（3）核查并发表明确意见，并结合前述情况补充说明你所就公司2021年度出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见所涉及的事项在2022年度是否已经消除，发表的审计意见是否恰当。

年审会计师核查意见：

针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：

1、取得了公司所有主体的开户清单，并对所有银行存款账户进行了银行询证工作，通过银行回函确认了相关受限账户情况；

2、通过中国人民银行获取的企业信用报告，确认公司借款及相关质押、抵押等担保情况的真实性和完整性；

3、对长短期借款的借款金额，借款利率及借款时间等关键借款信息进行银行函证并获取相关借款合同、综合授信合同、担保合同及相关诉讼资料；

4、获取长短期借款台账和相关借款利息计提明细表，测算相关财务费用确认的准确性并与公司账面记录进行核对；

5、取得了公司提供的2023年持续经营能力分析说明，对说明中关于公司的经营现金流预测数据进行了复核，确认预测数据的合理性；

6、投资性房地产公允价值变动取得了第三方专业评估机构的评估报告，并实地查看了投资性房地产的状况，向房地产中介机构调查周边物业的市场情况和查询相关不动产交易网站信息，对公允价值的变动趋势落实检查；

7、对公司信用减值准备的计提，根据《企业会计准则第8号资产减值》及公司会计政策相关规定，获取了计提的依据并做了重新测算。

经核查，我们认为，基于对公司2022年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。

公司2022年持续经营方面较2021年主要有以下3方面的进展：

1、皇庭国际与丰翰益港签署《股权转让框架协议》并收到意向金，我们走访了皇庭国际主要的债权人银行，通过访谈了解各债权人有极大意向促成债务重组协议方案的达成；

2、公司已将意发功率纳入合并报表范围，意发功率2022年实现收入1.51亿，达成了业绩承诺；

3、通过对公司2023年的持续经营能力的预测分析，公司在本次债务重组成功或债务重组失败下，公司的经营性现金流量均为正值。

会计师针对持续经营执行了如下程序包括但不限于：

1、与公司管理层就持续经营进行了访谈，就管理层正在执行和准备执行的方案进行了评估；

2、取得了公司提供的2023年持续经营能力分析说明，对说明中关于公司的经营现金流预测数据进行了复核；

3、经向债务重组交易双方了解到，光曜夏岚受让了中信信托对融发投资的27.5亿元债权，同时根据光曜夏岚和连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）的关联方关系，查看了丰翰益港和皇庭国际签署的《股权转让框架协议》，年审时根据协议的约定，查阅了意向金到账的银行单据等，本次核查时取得了该账户的对账单等；

4、通过对主要债权人银行浦发银行和渤海银行进行访谈，并对浦发银行进行二次访谈，确认各方都有极大意愿促成此次债务重组交易；

5、意发功率完成了约定的2022年业绩承诺实现营业收入1.51亿，2023年业绩承诺为收入2亿元。取得意发功率2023年第一季度财务报表，报表显示意发功率实现营业收入同比增长26%，净利润实现同比增长55%，意发功率经营业绩呈现增长趋势。

通过上述分析程序，我们认为公司持续经营方面相比较2021年取得了实质上的进展，另外结合公司2023年经营现金流预测数据来看，即使公司部分主体被强制执行，但剩余业务也足以维持公司的正常经营，公司的持续经营不确定性已经消除，发表的审计意见恰当。

（4）公司于2023年4月28日披露的《关于签署股权转让框架协议》的公告显示“本次债务重组的具体合作细节、条款、作价安排尚未确定，通过股权转让的方式进行债务重组具有重大不确定性”，请亚太所说明你所认为公司本年度与丰翰益港签署《股权转让框架协议》以消除持续经营相关的不确定性影响与你所2021年审计报告中“皇庭国际已在财务报表附注十六、（四）中披露了拟采取的如资产出售等改善措施，但可能导致

对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍存在重大不确定性”是否存在矛盾，是否存在误导投资者的情形。年审机构回复：

2021年审计报告中“皇庭国际已在财务报表附注十六、（四）中披露了拟采取的如资产出售等改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍存在重大不确定性”，重大不确定性的原因主要为：

1、公司推动出售部分资产，但截至报告日，意向书尚待内部有权审批机构批准后方可生效；

2、公司在积极探索业务转型，截至报告日，公司已按照意发功率的业务发展需要向其支付了5,000.00万元投资款，但其股权结构尚未变更，意发功率没有纳入皇庭国际的合并范围。

而2022年截至报告日，皇庭国际与丰翰益港签署《股权转让框架协议》，我们走访了皇庭国际主要的债权人银行，通过访谈了解各债权人有极大意愿促成债务重组协议方案的达成；另外相比较2021年，公司已将意发功率纳入合并的范围，意发功率2022年实现收入1.51亿，达成了业绩承诺；最后从2022年的经营情况来看，公司的业务正常，虽然相比较2021年有所下降，但公司不存在资不抵债和经营关闭的情况。从而可以看出，公司2022年相比较2021年有实质性的进展。

因此，我们认为不存在矛盾，不存在误导投资者的情形。

（5）请你公司补充披露意发功率2020年度至2022年度核心财务指标，以及占你公司现有规模的比重；请结合意发功率近年的细分行业发展情况、竞争格局、企业发展阶段、在手订单情况等进一步说明意发功率的发展预期，是否可以实现你公司在年报“2023年经营目标”中所述2023年意发功率实现营业收入2亿元的目标，是否存在误导投资者的情形；结合前述情况说明收购意发功率是否有利于增强公司的持续经营能力。此外，请你公司补充报备意发功率2022年度经审计的财务报告。

回复：

一、意发功率近三年及一期核心财务指标

单位：万元

意发功率财务数据	2020年度	2021年度	2022年度	2023年第一季度
营业收入	5,323.20	8,230.51	15,106.05	4,013.58
营业成本	4,902.03	7,825.85	14,648.91	3,457.38

毛利率

毛利率	7.91%	4.92%	3.03%	13.86%
净利润	-331.85	-1,297.84	-2,264.32	-150.00
资产总额	20,158.78	27,057.84	36,550.24	39,819.78
净资产	19,061.20	18,602.73	19,338.41	19,188.41

2023年公司营业收入构成主要为商业运营服务收入、物业服务收入、 功率半导体收入。各项业务的收入确认原则如下：

（一）商业运营服务收入

根据租赁合同约定，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（二）物业服务收入

对物业管理服务，本公司以按每月根据与商户签订的租约、向商户发出收费通知书为依据确认收入。

（三）功率半导体收入

公司根据与客户的销售合同或订单将货物发出，客户收到货物后且对产品质量、数量、 结算金额核对无异议后确认收入。

2023年第一季度意发功率实现营业收入4,013.58万元，占公司一季度营业收入的

20.52%。

二、意发功率所处行业及发展趋势

意发功率系江西省第一家芯片制造公司，是江西省政府2018年度招商引资的实施主体，意发功率主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售，具备从芯片设计、晶圆制造到模组设计一体化的能力，其产品广泛应用于工控通信、工业感应加热、光伏发电、风力发电、充电桩和新能源车等领域。

功率半导体器件是电子装置中电能转换与电路控制的核心，本质上是利用半导体的单向导电性实现电子装置的变频、变压、逆变、开关等功能，是电力电子装置的必备元器件，广泛应用于国民经济的各个领域。随着电动汽车、风电、光伏、储能等行业的快速发展，功率半导体的应用领域已从工业控制和消费电子拓展至新能源、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多市场，功率半导体的需求也在迅速提升。根据YOLE数据显示，2022年全球功率半导体市场规模为478亿美元，预计2027年将增至596亿美元。中国是全球最大的功率半导体市场，2022年市场规模为191亿美元，2027年预计增至238亿美

元。自2020年开始，新能源发电与新能源汽车从试点、推广向需求驱动阶段转变，用电场景大幅增加，功率半导体进入景气长周期。作为电子系统底层能量流的核心，功率半导体是电子系统正常运行的基础。当前，国内功率半导体产业仍处于起步阶段，在中低端产品层次竞争较为充分，国产器件占比相对较高，但中高端产品仍以外资企业为主导，总体呈现产业链完整、厂家多、发展迅速等特点。虽然国际大厂目前占据主要市场，但由于其高端产品价格高昂，无法满足国内迅速爆发的市场需求，导致国内市场供求失衡。近年来，在国家产业政策的鼓励和行业技术水平不断提升等多重利好因素推动下，行业内部分企业对国际先进技术的持续引进，以及通过“细分产品+性价比”的自主创新方式逐步形成了自身的竞争力，并获得了快速发展。根据中国半导体行业协会的数据，2021年我国功率半导体前十大企业为安世半导体、华润微、扬杰科技、士兰微、华微电子、捷捷微电、斯达半导、新洁能、比亚迪半导体、时代电气。

意发功率是“江西省功率半导体器件工程研究中心”，目前其拥有一条年产24万片6英寸晶圆的产线，公司正在实施建设意发功率二期“年产24万片新能源车用高端芯片项目”，该项目达产后，意发功率年产能将提升一倍，意发功率有望逐步成为细分行业的小巨人。

三、在手订单情况

意发功率2023年第一季度实现营业收入4,013.58万元，较上年同期增长25.99%；意发功率当前在手未交付订单约2,000万元，产品交货周期约30-50天。

同时，公司已于2023年3月向意发功率管理层及核心技术骨干实施股权激励计划，将员工利益与股东利益进行深度捆绑，以进一步调动激励对象的积极性和主动性，从而完成公司的既定经营目标。

公司在年报“2023年经营目标”中所述“2023年意发功率实现营业收入2亿元的目标”是公司基于股权激励期间对意发功率业绩设置的2023年考核目标，以及意发功率目前的发展做出的经营目标，此预计并不构成对公司的盈利预测，其实现具有不确定性，公司2022年年度报告对此做出风险提示，因此，公司不存在误导投资者的情形。

综上，意发功率所处行业为国家鼓励发展的行业，且功率半导体行业市场空间大，国产替代空间较为广阔，意发功率具备较强的技术水平和生产工艺，经结合意发功率所

处行业及其经营发展趋势，公司认为收购意发功率有利于增强公司的持续经营能力，但意发功率2023年是否实现营业收入2亿元目标具有不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（6）请亚太所结合前述情况补充说明公司2022年采取的措施是否有利于增强公司的持续经营能力，并结合《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》，明确说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形；请亚太所补充说明对公司持续经营能力不存在重大不确定性的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程，并报备主要核查工作底稿。年审机构回复：

会计师执行了如下程序包括但不限于：

核查范围：与公司持续经营相关的各项事项

核查方法：对相关数据进行分析，核查佐证资料，实地走访相关债权人等核查过程：

1、取得了公司提供的2023年持续经营能力分析说明，对说明中关于公司的经营现金流预测数据进行了复核，确认预测数据的合理性；

2、经向债务重组交易双方了解到，光曜夏岚受让了中信信托对融发投资的27.5亿元债权，同时根据光曜夏岚和丰翰益港的关联方关系，查看了丰翰益港和皇庭国际签署的《股权转让框架协议》，年审时根据协议的约定，查阅了意向金到账的银行单据等，本次核查时取得了该账户的对账单等；

3、通过对主要债权人银行浦发银行和渤海银行进行访谈，并对浦发银行进行二次访谈，确认各方都有极大意愿促成此次债务重组交易；

4、意发功率完成了约定的2022年业绩承诺实现营业收入1.51亿，2023年业绩承诺为收入2亿元。经查看意发功率2023年第一季度财务报表，意发功率实现营业收入同比增长26%，净利润实现同比增长55%，意发功率经营业绩呈现增长趋势。

公司2022年采取的措施有利于增强公司的持续经营能力，公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形。

问询函第2项：亚太所对你公司2022年财务报告出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的原因主要为你公司对关联方资金往来余额单项计提信用减值损失。截止2022年12月31日，皇庭国际关联方经营性往来余额为88,078.84万元，累计计提信用减值损失70,463.07万元，由于2021年皇庭国际与深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）、深圳市皇庭房地产开发有限公司（以下简称“皇庭地产”）签署的《物业购买协议》没有实质性进展，本年度皇庭集团、皇庭房地产信用状况无好转迹象，亚太所

无法就关联方资金往来余额计提信用减值损失的合理性及准确性获取充分、适当的审计证据。

（1）请你公司补充披露前述单项计提信用减值损失的应收账款、其他应收款中涉及关联方往来的具体情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、款项性质及账龄、欠款方的偿债能力、 2021年和2022年末账面余额和坏账准备计提情况、计提依据、具体判断过程，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，是否存在在报告期内集中计提坏账准备的情形，以前年度的坏账准备计提是否充分、合理。回复：

2021年，公司单项计提信用减值损失中涉及关联方的应收账款、其他应收款余额为85,987.17万元，计提坏账准备15,988.29万元，坏账准备余额为25,351.14万元；2022年，公司单项计提信用减值损失中涉及关联方的应收账款、其他应收款余额为88,078.84万元，计提坏账准备45,111.93万元，坏账准备余额为70,463.07万元。具体情况如下表：

单位:万元

关联方名称	关联关系	款项性质	账龄	2021年期末余额	2021年坏账准备余额	2021年坏账计提比例	2022年期末余额	2022年坏账准备余额	2022年坏账计提比例
深圳市同心投资基金股份有限公司	参股公司	股权转让款	1-4年	29,399.80	3,308.96	28,477.34万元按10%，922.46万元按50%	28,609.80	22,887.84	80%
深圳市同心投资基金股份有限公司	参股公司	应收股利	1-4年	9,936.67	4,968.34	50%	9,936.67	7,949.34	80%
深圳市同心投资基金股份有限公司	参股公司	物业服务	1年以内	3.96	1.98	50%	3.95	3.16	80%
深圳市同心小额再贷款有限公司	参股公司	资金拆借	1-5年	26,806.75	7,173.99	15,594.66万元按10%，11,212	26,806.75	21,453.92	80%

.09万元按50%

						.09万元按50%
深圳市同心小额再贷款有限公司	参股公司	物业服务	1年以内	16.95	8.47	50%	10.65	8.52	80%
深圳市皇庭集团有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	业绩补偿款等	1-3年	6,801.30	3,400.65	50%	7,029.92	5,623.94	80%
深圳市皇庭房地产开发有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	招商佣金、物业服务等	1-5年	4,983.23	2,491.62	50%	5,647.70	4,518.16	80%
深圳市皇庭酒店管理有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	租金	1-4年	4,351.40	2,171.34	50%	5,425.07	4,340.06	80%
钦州市皇庭房地产开发有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	物业服务	1-3年	903.47	451.74	50%	1,198.72	958.98	80%
深圳市皇庭产业控股有限公司	持有本公司17.21%的股权	业绩补偿款	5年以上	745.47	372.74	50%	745.47	596.38	80%
深圳市皇庭荟餐饮管理有限公司	实际控制人直系亲属控制的企业	物业管理费	1-4年	510.9	255.45	50%	588.94	471.15	80%
北京众合天诚企业管理有限公司	子公司瑞泽租赁少数股东	股权转让款	5年以上	388.69	194.35	50%	388.69	310.96	80%
深圳青青观光农场有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	管理咨询服务	2-4年	346.59	173.29	50%	343.16	274.53	80%
惠州大亚湾皇庭房地产开发	受实际控制人郑康豪先生控制的公	物业服务	1-5年	342.43	161.93	50%	381.5	305.2	80%

有限公司

有限公司	司
东莞市向隆实业投资有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	代建、物业服务等	1-3年	112.63	56.32	50%	264.3	211.44	80%
深圳市唯尚汇投资有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	股权转让款	2-3年	80	40	50%	80	64	80%
惠州市皇庭旅游地产开发有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	物业服务	1-3年	69.61	34.81	50%	93.35	74.68	80%
深圳市皇庭城市广场开发有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	物业服务	1-2年	63.9	31.95	50%	110.46	88.37	80%
深联公务航空有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	物业服务	2-5年	43.24	21.62	50%	43.24	34.59	80%
深圳市皇庭唯尚会科技服务有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	商品销售	1-5年	34.84	17.42	50%	37.38	29.9	80%
钦州市宏基房地产开发有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	物业服务	1-2年	31.08	15.54	50%	41.04	32.83	80%
深圳市同心私募股权投资基金管理有限公司	参股公司之子公司	物业服务	1-2年	1.98	0.99	50%	3.42	2.74	80%
深圳市皇庭商业管理有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	物业服务	1-3年	2.44	1.22	50%	59.48	47.58	80%
深圳市皇庭天玺投资有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	物业服务	1-2年	7.97	3.98	50%	13.82	11.05	80%
重庆皇庭	受实际控制	租金	1-3	1.84	0.92	50%	3.68	2.95	80%

九龙珠宝产业开发有限公司

九龙珠宝产业开发有限公司	人郑康豪先生控制的公司		年
深圳市中行建设工程顾问有限公司	受实际控制人郑康豪先生控制的公司	广告费	3-4年	-	-	50%	190	152	80%
湛江市戴维斯商业管理有限公司	参股公司	往来款	1年以内	-	-	50%	21.67	17.34	80%
合计				85,987.17	25,351.14		88,078.84	70,463.07

（一）2021年关联方应收款项计提坏账具体情况

1、2021年，公司根据控股股东皇庭集团财务状况、资金实力等综合考量，并结合皇公司与皇庭集团、皇庭地产签署的《物业购买协议》，同心基金和同心再贷的应收款项的坏账准备计提分两种情况处理：1、皇庭国际与皇庭集团、皇庭地产签署了《物业购买协议》，皇庭地产将其持有的皇庭中心大厦7-9层、11-15层、24及28层共计10层转让给皇庭国际及其指定方，其部分购房款44,072.00万元由皇庭集团代皇庭国际或其指定方向皇庭地产支付，上述购房款支付义务转移至皇庭集团系用于抵消同心基金、同心再贷应偿还皇庭国际之往来款项及股权转让款。基于此《物业购买协议》，皇庭集团支付剩余购房款44,072万元用以抵扣同心再贷、同心基金所欠债务，本公司按照两个折现率（截至2021年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm和公司截至2021年年底现有借款平均借款利率）测算了货币时间价值造成的损失。两种方案中预计可收回比例测算结果保持在90%-95%之间，基于谨慎性原则，并结合会计准则做出估计，公司对同心再贷、同心基金44,072万元应收款项按照10%计提信用减值准备。

2、皇庭集团以旗下子公司皇庭投资（香港）有限公司为该笔债务提供担保，并以其所有的青青世界项目预计未来现金流量现值来偿还余下债务41,915.17万元，包含公司对同心再贷和同心基金剩余12,134.55万元债务以及其他关联方应收款项29,780.62万元。皇庭投资（香港）有限公司享有青青世界项目36%权益，经测算，截至2025年12月31日，青青世界项目现金流量净值为90,032.74万元，其中皇庭投资（香港）有限公司享有32,411.79万元。通过折现率测算两种方案中预计可收回比例测算结果为46%，公司考虑到皇庭集团及其下属公司自身财务状况、资金实力，基于谨慎性原则，并结合会计准则做出估计，对这部分关联方应收款项41,915.17万元按照50%计提减值准备。

2021年，公司单项计提信用减值损失中涉及关联方的应收账款、其他应收款余额为

85,987.17万元,计提坏账准备15,988.29万元，坏账准备余额为25,351.14万元，其中同心基金和同心再贷其他应收款余额为56,206.55万元，计提坏账准备4,744.44万元。

（二）2022年关联方应收款项计提坏账具体情况

2022年，公司根据控股股东皇庭集团财务状况、资金实力等综合考量，皇庭集团以旗下子公司皇庭投资（香港）有限公司为该笔债务提供担保，并以其拥有的青青世界项目预计未来现金流量现值来偿还余下债务88,078.84万元。皇庭投资（香港）有限公司享有青青世界项目36%权益，经测算，截至2026年12月31日，青青世界项目现金流量净值为80,052.74万元，其中皇庭投资（香港）有限公司享有28,818.99万元。通过折现率测算两种方案中预计可收回比例测算结果为27%，公司考虑到皇庭集团及其下属公司自身财务状况、资金实力，基于谨慎性原则，并结合会计准则做出估计，对这部分关联方应收款项88,078.84万元（其中应收同心基金股权转让款28,609.80万元，应收同心基金股利款9,936.67万元,应收同心再贷借款本金及利息26,806.75万元），按照80%计提减值准备，2022年计提坏账准备金额为45,111.93万元，坏账准备余额为70,463.07万元。

综上，公司根据对控股股东皇庭集团财务状况、资金实力进行综合考量，并基于谨慎性原则，结合会计准则做出的合理估计，不存在报告期内集中计提坏账准备的情形。

针对应收关联方款项，公司已多次向皇庭集团、同心基金和同心再贷发出催款函，督促其按时支付相关款项，并已通过诉讼法律手段起诉前述关联方追偿所欠款项，具体诉讼情况详见下面本问第（2）小问回复，后续公司将及时跟进诉讼情况，争取尽快收回相关款项。

（2）你公司于2022年4月26日披露关于签署《和解协议》及《抵债框架协议》的公告称，为了解决与深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）、深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心小贷”）与你公司的就同心小贷股权转让导致的欠款问题，皇庭集团、同心基金、同心小贷与公司签署《和解协议》，由皇庭集团代皇庭国际或指定第三方向皇庭地产支付部分购房款用于购买皇庭地产名下位于深圳CBD核心位置的岗厦皇庭大厦物业以冲抵和解协议项下债务。皇庭集团代付的购房款440,720,000元与所欠的股权转让款和借款本金449,944,568元相互抵销后，余款9,224,568.44元由同心小贷、同心基金、皇庭集团于2022年10月31日前连带清偿。请说明截止本回函日，同心小贷、同心基金、皇庭集团就所欠款项的履行进展，未如期履行的原因并说明你公司拟采取的解决措施，是否有利于保护投资者权益。

回复：

2022 年 4 月，皇庭国际与皇庭集团、皇庭地产签署了《物业购买协议》，皇庭地产将其持有的皇庭中心大厦 7-9 层、11-15 层、24 及 28 层共计 10 层转让给皇庭国际及其指定方，其部分购房款 44,072.00 万元由皇庭集团代皇庭国际或其指定方向皇庭地产支付，上述购房款支付义务转移至皇庭集团系用于抵消同心基金、同心再贷应偿还皇庭国际之往来款项及股权转让款。同月，皇庭国际与同心基金、同心再贷和皇庭集团就相关诉讼内容签订了《和解协议》及《抵债框架协议》，因同心再贷、同心基金协调完成皇庭地产将其持有的标的物业出售给皇庭国际或其指定方，并由皇庭集团以代付部分购房款的方式抵偿债务，为尽快收回借款本金及股权转让款，实现债权，皇庭国际同意与同心基金和同心再贷和解，在抵偿借款本金和股权转让款之后不再向法院主张违约金和相关利息，由皇庭集团代付的购房款44,072.00万元与所欠的股权转让款和借款本金相互抵消，抵消后，股权转让款还剩余922.46万元未结清，根据前述协议约定须由同心基金、同心再贷和皇庭集团于2022 年 10 月 31 日前连带向皇庭国际清偿，诉讼费、保全费等费用亦由同心基金、同心再贷和皇庭集团共同连带承担。

截至2022年12月31日，公司已收到同心基金归还公司股权转让款790万元，剩余股权转让款余额为28,609.80万元。

为了保障公司债权利益，公司于2021年11月起诉借款人同心再贷，保证人同心基金 、皇庭集团民间，并申请了财产保全，申请冻结皇庭集团下属四个子公司的股权；后公司虽然于2022年4月与同心再贷签署《和解协议》，同意免除同心再贷借款利息，但此后皇庭集团未能代付购房款，公司与同心再贷未和解成功；深圳市福田区法院于2022年11月对该借款纠纷作出一审判决，判令同心再贷向公司偿还借款本金及利息（按年率8%计至实际付清之日）；因此，截至2022年12月31日，同心再贷尚欠借款本金及利息余额为26,806.75万元 。

截至2022年9月30日，皇庭集团总资产386亿元、有息负债163亿元，资产负债率

67.73%（以上数据未经审计）。

皇庭集团下属子公司皇庭房地产正在出售包括皇庭中心等在内的部分优质房产，此类商品房出售款项优先偿付所出售物业对应的存量贷款后，再将剩余资金用于皇庭集团代偿同心基金和同心再贷款对公司的上述欠款。

截至2022年12月31日，公司已多次向皇庭集团、同心基金和同心再贷催款，督促其支付相关款项；皇庭集团表示，上述相关房产的出售谈判和交易需要时间，其仍在积极推动皇庭中心等相关房产的出售工作，仍在积极洽谈出售中。

为了保障公司债权利益，2021年12月7日，公司起诉借款人同心再贷，保证人同心

基金、皇庭集团民间借贷纠纷案件在福田法院正式立案，案号（2021）粤0304民初61130号，并申请了财产保全，申请冻结皇庭集团下属四个子公司的股权。

2022年1月17日，公司起诉同心基金、皇庭集团股权转让款纠纷案件在福田法院正式立案，案号（2022）粤 0304 民初 11302号。2022年8月16日，公司收到广东省深圳市福田区人民法院民事调解书,公司同意免除本案项下全部逾期付款违约金，同心基金应于 2023年5月19日（含当日，下同）前向公司偿还上述股权转让款2.91亿元，皇庭集团对同心基金偿还股权转让款2.91亿元向公司承担连带保证责任；截至回函日,同心基金归还公司790万元，股权转让款余额为2.86亿元。

2022年11月15日，公司收到广东省深圳市福田区人民法院民事判决书，同心再贷应向公司偿还借款本金155,946,558.44元及利息，此后以155,946,558.44元为基数，按年率8%计至实际付清之日。皇庭集团、同心基金对同心再贷的上述债务承担连带清偿责任。

针对前述事项，公司将通过诉讼等途径积极解决同心小贷、同心基金、皇庭集团所欠款项问题，最大限度地保护公司和股东的利益。

（3）请亚太所说明你所在2021年审计报告中将应收同心小贷、同心基金信用减值损失的估计仅列为关键审计事项，却在2022年审计报告中对相关事项出具保留意见的原因；你所对保留意见涉及事项已执行的审计程序，结合相关事项是否具有重大性、广泛性等说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

年审机构回复：

2021年审计报告中将应收同心小贷、同心基金信用减值损失的估计仅列为关键审计事项，是因为结合公司对外公告的编号为2022-27号“关于签署《和解协议》及《抵债框架协议》的公告”，以及公司与皇庭集团、皇庭地产签署的《物业购买协议》。协议约定，皇庭地产将其持有的皇庭中心大厦7-9层、11-15层、24及28层共计10层过户给皇庭国际或其指定方，其部分购房款44,072.00万元由皇庭集团代皇庭国际或其指定方向皇庭地产支付，上述购房款支付义务转移至皇庭集团系用于抵消同心基金、同心再贷应偿还皇庭国际之往来款项及股权转让款。基于上述的《物业购买协议》，因此2021年审计报告中列为关键审计事项。

截至2022年12月31日，公司已多次向皇庭集团、同心基金和同心再贷发出催款函，督促其按时支付相关款项。截止审计报告出具日，公司仅收到同心基金归还公司股权转

让款790万元，已签署的《物业购买协议》没有实质性进展，且本年度皇庭集团、皇庭房地产信用状况无好转迹象，我们无法就资金往来余额计提信用减值损失的合理性及准确性获取充分、适当的审计证据，故而在2022年审计报告中对相关事项出具保留意见。

针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：

1、检查了同心基金归还公司股权转让款的账务处理，并核对银行流水记录，确定其交易的真实性；

2、通过查阅公司向皇庭集团、同心基金和同心再贷催款记录，确定公司在积极的催收和追偿上述欠款；

3、对同心基金及同心再贷的余额进行函证，进一步确认交易的真实性和准确性；

4、对同心基金和同心再贷进行了审计，进一步了解了同心基金和同心再贷的公司现状，对公司信用减值损失计提提供了参考依据；

5、因公司签署的《物业购买协议》没有进展，现用担保资产未来现金流重新测算，并考虑皇庭集团及其下属公司自身财务状况判断坏账比例。

经核查，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定第二条，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。我们认为保留意见事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

问询函第3项：你公司于2022年12月22日披露的《关于将德兴市意发功率半导体有限公司完成工商变更暨纳入合并报表范围的公告》显示，公司将意发功率纳入合并报表范围。

（1）请说明你公司是否按照《股权转让协议》的约定已支付完所涉股权转让款，如否，请说明是否存在违约风险，是否对你公司将意发功率纳入公司的合并报表产生影响。

回复：

公司与交易对方签署《股权转让协议》后，于2022年12月完成首期股权转让款4,150万元的支付，并于2023年2月支付了第二期股权转让款4,150万元；2022年12月19日意发功率已经完成工商变更手续，可视为交易对方已经认可该变更，并对此无争议。综上，本次公司变更支付安排是在各方协商一致的基础上进行的，不存在违约风险，不会对意

发功率纳入公司的合并报表产生影响。

（2）根据《股权转让协议》意发功率2022年应实现15,000万元的收入，请你公司说明意发功率是否完成协议约定的业绩指标，如未完成，相关方是否涉及按协议约定履行补偿义务，你公司对意发功率形成的商誉是否存在减值迹象，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

经审计，意发功率2022年度实现营业收入1.51亿元，意发功率已完成协议约定的业绩指标。

公司于2022年（购买日2022年12月31日）非同一控制下收购意发功率27.8145%股权，合并成本为13,300万元，合并日取得的意发功率可辨认净资产公允价值为20,722.91万元，差额7,536.03万元计入商誉。

根据皇庭基金与周炳、意发产投基金、意发功率签署的《履行回购权的协议》， 周炳将此项回购权利义务转移至皇庭基金，皇庭基金将作为意发产投基金所持意发功 率股权的唯一回购方，未来皇庭基金在合伙企业存续期间内（合伙企业存续期间为2018 年11月26日至2025年11月25日）履行回购权,股权比例为57.7484%。这项回购意发产投基金所持意发功率的股权构成一项不可避免的合同义务，公司将其确认为一项金融负债。提前收购价款根据《回购协议》的约定进行计算，该回购价款计算至2025年11月25日折现到2022年12月31日的现值为25,573.77万元 ,回购的57.7484%股权所享有的股东权益净额为11,967.48万元，差额13,606.29万元计入商誉。公司收购意发功率股权共确认商誉21,142.32万元。

2022年度，公司委托专业评估机构对涉及合并意发功率形成的商誉及相关资产组价值在2022年12月31日的可收回价值进行评估。根据评估机构出具的《对合并意发功率形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及其资产组评估项目资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，商誉及相关资产组可收回价值为37,838.73万元。截至2022年12月31日，商誉资产组直接归属资产组的可辨认资产账面总额12,653.79万元，商誉24,709.68万元(其中归属于母公司的商誉为21,142.32万元)，合计37,363.47万元。因此，可收回金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和，故收购意发功率形成的商誉不存在减值迹象。

年审会计师核查意见：

针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：

1、检查了公司对意发功率的《增资合同书》和《股权转让协议》，确认了协议约定的业绩承诺条款；

2、由我们出具了意发功率2022年度的审计报告，意发功率完成协议约定的业绩对赌；

3、基于我们对意发功率经营情况的了解，分析并复核管理层进行减值测试时运用的重大判断和估计的合理性，包括预计未来现金流量、折现率等；

4、取得第三方评估机构出具的商誉减值报告，评估减值测试方法的合理性；

5、将预计未来现金流量的基础数据与历史数据及2023年一季度报表数据等支持性证据进行比对并考虑其合理性，复核减值测试计算过程。

综上所述，我们认为，基于对公司2022年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。

（3）年报显示，皇庭国际于2022年12月31日将意发功率纳入合并范围，年审会计师不对意发功率内部控制的有效性发表意见。鉴于亚太所认为你公司2022年通过收购意发功率等积极措施消除持续经营相关的不确定性影响，请年审会计师说明未将意发功率纳入内部控制评价范围的原因和合规性。

年审会计师回复：

我们未将意发功率纳入内部控制评价范围，是因为意发功率的并表日是2022年12月31日。根据上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答（2011年第1期,总第1期）提示，公司在报告年度发生并购交易的，可豁免本年度对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价。

问询函第4项：公司披露的《关于皇庭商务服务2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示，皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）2022年业绩未达到业绩承诺的要求，深圳市皇庭产业控制有限公司（以下简称“皇庭产控”）、深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）应当以现金方式补偿公司2,126万元；公司披露的《关于重庆皇庭广场2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示，重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭广场”）2022年业绩未达到业绩承诺要求，皇庭集团或其子公司应当以现金方式补偿公司5,567万元。

（1）业绩承诺人因未履行2021年业绩补偿承诺曾被我所出具监管函，请你公司说

明业绩承诺人是否具备充分的业绩补偿履行能力，你公司为确保交易对方履行业绩承诺补偿义务所采取的保障措施。回复：

截至2022年9月30日，皇庭集团总资产386亿元、有息负债163亿元，资产负债率

67.73%（以上数据未经审计）。

皇庭集团下属子公司皇庭房地产正在出售包括皇庭中心在内的部分优质房产，此类商品房出售款项优先偿付所出售物业对应的存量贷款后，再将剩余资金用于皇庭集团偿付公司的上述业绩补偿款。因皇庭集团涉诉较多，相关资产存在被司法查封情形，有丧失业绩补偿履行能力的可能，其能否履行业绩承诺补偿义务存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

因业绩承诺人未完成2022年度业绩承诺，公司按照《股权转让协议书》和《资产置换协议书》约定，于5月8日分别向皇庭投资、皇庭产控、皇庭集团和重庆九龙珠宝递送了《关于履行2022年度业绩承诺补偿的告知函》，告知业绩承诺人应于收到该函3个月内（即2023年8月7日前）以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款。若业绩承诺人未能履行业绩补偿义务，公司将进一步通过诉讼申请财产保全等措施追偿业绩补偿款项，以维护、保障公司和股东的利益。

（2）公司披露的《关于全资子公司不动产以物抵债的公告》显示，重庆皇庭广场名下不动产被司法裁定以网络拍卖保留价40,203.46万元交由债权人抵债，请你公司补充说明前述不动产是否为重庆皇庭广场主要资产，是否会对未来重庆皇庭广场业绩承诺的履行造成重大不利影响，前述拍卖价是否能覆盖公司取得重庆皇庭广场价款与业绩补偿款之和，如否，请进一步说明你公司及业绩承诺补偿人的补救措施，是否有利于维护上市公司利益。

回复：

公司全资子公司重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）名下位于重庆市九龙坡区彩云大道10号的不动产重庆皇庭广场为重庆皇庭的主要资产，该不动产被司法裁定以网络拍卖保留价40,203.46万元交由债权人抵债后，重庆皇庭将不再拥有前述不动产的所有权。

2018年12月公司通过资产置换取得重庆皇庭100%股权，重庆皇庭作价6,558.54万元，同时公司承担了皇庭集团和重庆九龙珠宝对重庆皇庭的债权36,203.54万元，因此，公司置入重庆皇庭的资产价值为42,762.08万元。

上述股权置换已于2018年12月28日办理完全部工商变更登记手续。根据协议约定，重庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内，重庆皇庭每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达到以下金额：2019年度不低人民币于4,000万元；2020年度不低于人民币5,000万元；2021年起每年不低于人民6,400万元。如未能达到承诺金额的差额部分，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。经审计，重庆皇庭2019年度实现营业收入826.96万元，未完成业绩承诺，皇庭集团已于2020年8月以现金方式补偿公司3,173.04万元，具体情况详见公司2020年8月22日刊载于巨潮资讯网的《关于收到业绩补偿款的公告》（公告编号：2020-35）。公司于2021年4月28日召开的第九届董事会2021年第四次临时会议和2021年6月29日召开的2020年度股东大会，审议通过《关于重庆皇庭广场业绩承诺实现情况暨业绩承诺延期履行的的议案》，同意将重庆皇庭原作出的业绩承诺进行部分延期调整，将2020年及以后年度重庆皇庭营业收入承诺延期1年履行，即重庆九龙珠宝承诺自2021年至2027年，重庆皇庭每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达到以下金额：2021年度不低于人民币5,000万元；2022年起每年不低于人民币6,400万元。如未能达到承诺金额的差额部分，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。

重庆皇庭2021年度承诺业绩为5,000万元，经审计的重庆皇庭2021年度营业收入1,229.61万元，未完成承诺业绩，根据双方签订的协议，皇庭集团或其子公司应以现金支付方式补偿公司3,770.39万元。

重庆皇庭2022年度承诺业绩为6,400万元，经审计的重庆皇庭2022年度营业收入

832.92万元，未完成承诺业绩，根据双方签订的协议，皇庭集团或其子公司应以现金支付方式补偿公司5,567.08元。

重庆皇庭承诺2023年至2027年每年度业绩为6,400万元，合计32,000万元。以物抵债后，重庆皇庭虽不再拥有前述不动产的所有权，但已与新业主商谈，确定继续由重庆皇庭对皇庭广场提供物业管理服务。按重庆皇庭2022年物业管理收入水平，预计重庆皇庭在2023年度至2027年度期间每年能产生营业收入约286万元，合计约1,430万元，因此，预计2023年至2027年皇庭集团或其子公司每年应补偿公司金额为6,400万元减去286万元，即6,114万元，5年累计补偿总金额预计约30,570万元，重庆皇庭每年度具体补偿金额还需经会计师事务所审计后确定。根据双方签订的协议约定，皇庭集团或其子公司预计应于每年年报披露收到公司告知函后3个月内以现金支付方式补偿公司未完成业绩承诺金额6,114万元。

综上，公司取得重庆广场价款为42,762.08万元，2021年-2027年度业绩补偿款合计约39,907.47万元。前述拍卖价40,203.46万元不能覆盖公司取得重庆皇庭广场价款与业绩补偿款之和。

皇庭投资和皇庭产控为公司实际控制人郑康豪先生控制的皇庭集团的下属全资子公司，皇庭投资和皇庭产控的支付能力主要依托于皇庭集团的实力进行支付。

公司于5月8日（即年度报告披露后的10日内）向皇庭投资、皇庭产控、皇庭集团和重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（以下简称“重庆九龙珠宝”）递送了《关于履行2022年度业绩承诺补偿的告知函》，强调双方所签署的相关约定和现金补偿数，催促对方尽快履行业绩补偿义务，公司将及时督促业绩承诺补偿人严格按照相关协议约定履行业绩补偿义务，若业绩承诺人未能履行业绩补偿义务，公司不排除依据相关法律、法规，采取诉讼等法律手段维护、保障公司及股东的利益。

问询函第5项：年报显示，你公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，截止2022年12月31日，你公司投资性房地产公允价值为773,649 万元，占资产总额

77.39%，公允价值变动-79,377万元,是公司业绩亏损的主要原因之一。

（1）年报显示，皇庭国商购物广场2022年12月31日的公允价值为622,992万元，变动幅度为-9.94%，2022年该项投资性房地产期末公允价值调减68,788万元。请你公司补充说明该项投资性房地产期末公允价值评估的具体过程，关键假设与参数，包括但不限于土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、可比案例的具体情况等，并结合上述内容说明评估价值变动的公允性与合理性。

回复：

皇庭国商购物广场2022年评估过程及公允价值变动说明

1）市场法

①评估人员根据对评估对象进行全面分析的基础上，通过“安居客”、“房天下”查询同类物业的挂牌交易情况，并选取三宗可比交易案例，评估人员经过比较分析，并对交易可比案例进行实地查勘、中介走访、电话咨询。按选择的三个可比案例针对评估对象的交易情况、交易时间、区位因素、个别因素、权益因素等具体条件，将选择的市场交易可比案例进行比较参照。选取案例如下：

项目名称	估价对象	案例A	案例B	案例C
	皇庭国商购物广场L2-2商铺	马成时代广场商铺	福侨大厦商铺	共和世家商铺

交易方式

交易方式	正常转让	正常转让	正常转让	正常转让
物业位置	福田区中心区	福田区石厦北二街89号	福田区华强北福华路	福田区益田路2004号
价值时点/交易日期	2022/12/31	2022/12/31	2022/12/31	2022/12/31
房屋用途	商业	商业	商业	商业
成交价格（元/㎡）	--	92,900	108,000	103,260
建筑面积（㎡）	544.76	700	624	353,61
价值定义	公开市场价格	公开市场价格	公开市场价格	公开市场价格
土地年限	40年，终止日期：	40年，终止日期：	50年，终止日期：	50年，终止日期：
	2042/10/7	2047/8/1	2048/1/10	2046/11/1

②根据所选可比案例房地产的各种价格影响因素具体条件，编制因素条件说明表，具体情况如下表所示：

项目		估价对象	案例A	案例B	案例C
房地产名称		皇庭国商购物广场L2-2商铺	马成时代广场	福侨大厦商铺	共和世家商铺
物业位置		福田区中心区	福田区石厦北二街89号	福田区华强北福华路	福田区益田路2004号
交易情况		待估	正常转让	正常转让	正常转让
交易类型		二手房	二手房	二手房	二手房
交易日期		---	2022/12/31	2022/12/31	2022/12/31
交易价格(元/㎡)		待估	92,900	108,000	103,260
区位状况	区域规划	坐落于深圳市福田区中心区，发展速度快，区域治安良好	坐落于深圳市福田区中心区，发展速度快，区域治安良好	坐落于深圳市福田区中心区，发展速度快，区域治安良好	坐落于深圳市福田区皇岗区，发展速度快，区域治安良好
	区域繁华度	位于福田区金融、行政、娱乐、商业及文化集中区	位于福田区金融、行政、娱乐、商业及文化集中区	位于福田区金融、行政、娱乐、商业及文化集中区	位于福田区金融、行政、娱乐、商业及文化集中区
	交通便捷度	距离地铁1号线会展中心站180m	距离地铁3号线石厦站270m	距离地铁7号线赤尾站640m	距离地铁2号线皇岗村站590m
	人流量	坐落于深圳市福田中心区，商业、办公集中，人流量较大	坐落于深圳市福田区中心区，发展速度快，区域治安良好	坐落于深圳市福田中心区，商业、办公集中，人流量较大	坐落于深圳市福田皇岗区，商业、办公集中，人流量较大
	基础设施完备度	物业所在区域的水、电、燃气、通讯配套齐全	物业所在区域的水、电、燃气、通讯配套较齐全	物业所在区域的水、电、燃气、通讯配套较齐全	物业所在区域的水、电、燃气、通讯配套较齐全
	外部配套设施	临近北京大学深圳医院、莲花中学、皇庭广场、交通银行等	临近深圳外国语高级中学，妇幼保健院福强园区等	临近深圳中医院、华润万家、福田小学等	临近深圳仁爱医院、云顶学校、益田中心广场、工商银行等
	楼层	位于一层	位于一层	位于一层	位于一层
	环境质量	有较少噪声及汽车尾气污染	有较少噪声及汽车尾气污染	有一定噪声及汽车尾气污染	有较少噪声及汽车尾气污染
实物状	建筑面积	544.76	700	624	353,61

况

况	临街情况	多面临街	一面临街	一面临街	一面临街
	新旧程度	七五成新	六五成新	六五成新	六五成新
	装饰装修	精装	简装	简装	简装
	空间布局	房间无隔断，利用率较好	房间无隔断，利用率较好	房间无隔断，利用率较好	房间无隔断，利用率较好
	建筑结构	钢筋混凝土结构	钢筋混凝土结构	钢筋混凝土结构	钢筋混凝土结构
	物业管理	物业管理费为15元/m?	物业管理费为5元/m?	物业管理费为5.2元/m?	物业管理费为5.7元/m?
权益状况	土地剩余使用年限（年）	20	25	25	23.9
	规划条件限制	无特殊限制,	无特殊限制,	无特殊限制,	无特殊限制,
	共有情况影响	单独所有,	单独所有,	单独所有,	单独所有,
	权属清晰情况	已办理产权证书，权属清晰	已办理产权证书，权属清晰	已办理产权证书，权属清晰	已办理产权证书，权属清晰

③通过上述修正因素进行分别修正，比较因素条件修正指数表如下：

项目		估价对象	案例A	案例B	案例C
房地产名称		皇庭国商购物广场L2-2商铺	马成时代广场商铺	福侨大厦商铺	共和世家商铺
物业位置		福田区中心区	福田区石厦北二街89号	福田区华强北福华路	福田区益田路2004号
交易情况		100	102	102	102
交易类型		100	100	100	100
交易日期		100	100	100	100
交易价格（元/㎡)		待估	92,900	108,000	103,260
区位状况	区域规划	100	100	100	100
	区域繁华度	100	100	100	100
	交通便捷度	100	100	98	98
	人流量	100	100	100	100
	基础设施完备度	100	98	98	98
	外部配套设施	100	100	100	100
	楼层	100	100	100	100
	环境质量	100	100	98	100
实物状况	建筑面积	100	100	100	100
	临街情况	100	98	98	98
	新旧程度	100	98	98	98
	装饰装修	100	98	98	98
	空间布局	100	100	100	100
	建筑结构	100	100	100	100
	物业管理	100	96	96	96
权益状况	土地剩余使用年限（年）	100	111	112	110

规划条件限制

	规划条件限制	100	100	100	100
	共有情况影响	100	100	100	100
	权属清晰情况	100	100	100	100
区位因素修正系数		--	1.020	1.062	1.041
权益因素修正系数		--	0.899	0.892	0.911
实物因素修正系数		--	1.107	1.107	1.107

④经上述交易案例对比修正，可比交易案例修正后的价格差异较小，故按算术平均值作为市场法的比准价格，即：

估价结果确定表
比较案例	交易价格（元／㎡）	交易情况修正		市场状况修正	区位因素修正	权益因素修正	实物因素修正	修正价格（元／㎡）		比较权重
马成时代广场	92,900	0.980		1.000	1.020	0.899	1.107	92,400		1/3
福侨大厦商铺	108,000	0.980		1.000	1.062	0.892	1.107	111,000		1/3
共和世家商铺	103,260	0.980		1.000	1.041	0.911	1.107	106,200		1/3
估价单价（元／㎡）			各比较物业修正价格×比较权重）之和 （取整至千位）						103,200

⑤不同楼层价格修正

该价格为一楼均价，由于皇庭国商购物广场为零售业物业，其楼层因素对其物业价值的影响较大，皇庭国商购物广场共 4 层，因此根据对估值对象的不同楼层进行价格差异修正，估算总值相较账面值减值约68,788.38万元，减值率约9.94%。

2）收益法

皇庭国商购物广场为大型商业物业，截至评估基准日已对外出租面积为76,622.20㎡，出租率约为82%。

A.收益期内租金的确定

根据评估人员对被评估对象及市场同类物业的调研，截至评估基准日，委估对象已对外出租面积约为82%，本次对租金预测按已出租部分按合同约束租金进行预测，未出租部分按市场平均租金预测计算。

B.空置率的确定

目前委估房地产计租面积为93,866.35平方米，实际已出租面积为76,622.20平方米，未出租面积为17,244.15平方米，出租率约82%，空置率约18%。随着市场经济的回暖以及通过企业历史实际租赁情况及其他同类物业的租赁情况，并结合现在的宏观经

济发展情形及深圳市商业物业实际情况。本着谨慎性原则，确定在2024年和2025年空置率为10%，2026年经济保持的稳定势头未来的空置率保持在5%。C.年递增系数的确定委估对象位于深圳市福田区中心区，商业繁华，评估人员参考委估对象租约期内商铺年租金增长率，同时结合宏观经济发展情况、周边商铺市场租赁情况及同花顺数据库查询，深圳市商铺租金环比增长率为2.42%-5.34%，基于谨慎考虑，确定年递增系数为3%。

D.折现率的确定报酬率的确定方法有市场提取法、累加法、投资收益率排序插入法等方法。本报告采用累加法确定报酬率。报酬率＝安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率＋投资带来的优惠率

累加法求取报酬率一览表

项目	数值	取值理由	取值
安全利率	1.50%	价值时点一年期定期存款利率1.5%	1.5%
投资风险补偿率	4.5%～5.5%	目前同类房地产经营稳定，因此投资风险补偿率按4%～5%考虑	5%
管理负担补偿率	0.10%	按照评估人员的经验按0.1%考虑	0.1%
缺乏流动性补偿率	1.00%	按照评估人员的经验按1.0%考虑	1.0%
易于获得融资的优惠率	-0.50%	按照评估人员的经验按-0.5%考虑	-0.5%
所得税抵扣的优惠率	-0.60%	按照评估人员的经验按-0.6%考虑	-0.6%
报酬率区间	6.0%-7.0%		6.5

收益价值测算：

评估对象名称：

评估对象名称：		皇庭国商购物中心
收益年限			0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50	7.50	8.50	11.28
收益期			2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年-2042年10月7日
收入	（年）租金收入合计		363,726,243.36	1,722,097,092.73	418,269,977.23	436,437,242.71	469,326,749.58	491,840,801.57	547,105,964.63	576,270,868.94	591,989,302.53	609,748,981.60
	有效租金		296,906,230.70	1,549,887,383.46	376,442,979.51	414,615,380.58	445,860,412.10	467,248,761.49	519,750,666.40	547,457,325.49	562,389,837.40	579,261,532.52
	押金利息	0.35%	259,792.95	1,356,151.46	329,387.61	362,788.46	390,127.86	408,842.67	454,781.83	479,025.16	492,091.11	506,853.84
	小计		297,166,023.65	1,551,243,534.92	376,772,367.12	414,978,169.04	446,250,539.96	467,657,604.15	520,205,448.23	547,936,350.65	562,881,928.51	579,768,386.37
支出	房地产	12.00%	35,628,747.68	185,986,486.02	45,173,157.54	49,753,845.67	53,503,249.45	56,069,851.38	62,370,079.97	65,694,879.06	67,486,780.49	69,511,383.90
	增值税	5%	14,138,391.94	73,804,161.12	17,925,856.17	19,743,589.55	21,231,448.20	22,249,941.02	24,750,031.73	26,069,396.45	26,780,468.45	27,583,882.50
	城建维护税	7%	989,687.44	5,166,291.28	1,254,809.93	1,382,051.27	1,486,201.37	1,557,495.87	1,732,502.22	1,824,857.75	1,874,632.79	1,930,871.78
	教育费附加	5%	706,919.60	3,690,208.06	896,292.81	987,179.48	1,061,572.41	1,112,497.05	1,237,501.59	1,303,469.82	1,339,023.42	1,379,194.13
	印花税	0.1%	296,906.23	1,549,887.38	376,442.98	414,615.38	445,860.41	467,248.76	519,750.67	547,457.33	562,389.84	579,261.53
	土地使用税	15	635,225.55	635,225.55	635,225.55	635,225.55	635,225.55	635,225.55	635,225.55	635,225.55	635,225.55	635,225.55
	管理费	4%	11,876,249.23	61,995,495.34	15,057,719.18	16,584,615.22	17,834,416.48	18,689,950.46	20,790,026.66	21,898,293.02	22,495,593.50	23,170,461.30
	维修费	1.50%	8,698,478.34	8,698,478.34	8,698,478.34	8,698,478.34	8,698,478.34	8,698,478.34	8,698,478.34	8,698,478.34	8,698,478.34	8,698,478.34
	保险费	0.20%	689,934.51	689,934.51	689,934.51	689,934.51	689,934.51	689,934.51	689,934.51	689,934.51	689,934.51	689,934.51
	小计		73,660,540.52	342,216,167.59	90,707,917.01	98,889,534.97	105,586,386.73	110,170,622.95	121,423,531.23	127,361,991.83	130,562,526.89	134,178,693.54
年收益			223,505,483.13	1,209,027,367.33	286,064,450.10	316,088,634.06	340,664,153.23	357,486,981.21	398,781,917.00	420,574,358.82	432,319,401.62	445,589,692.83
折现率			6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%

折现期

折现期		0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50	7.50	8.50	11.28
折现系数		0.97	0.91	0.85	0.80	0.75	0.71	0.66	0.62	0.59	5.25
现值		216,577,520.82	1,100,048,213.14	244,393,623.75	253,562,632.81	256,597,961.49	252,835,113.22	264,827,454.54	262,253,161.99	253,123,845.74	2,341,009,154.83
评估值		5,445,228,700.00

综上所述，通过分别采用市场法及收益法对评估对象进行评估，考虑目前房地产市场整体租售比偏低，收益法测算结果无法完整体现该项资产的市场价值，故深圳皇庭国商广场采用市场法测算结果作为最终评估结果，是公允且合理的。

（2）年报显示，重庆皇庭广场公允价值65,695万元与你公司《关于全资子公司不动产以物抵债的公告》披露的拍卖价40,203.46万元存在较大差异，请你公司详细说明上述差异较大的原因及合理性、重庆皇庭广场评估价值的公允性与合理性。

回复：

1）对于重庆皇庭广场的公允价值评估，评估人员选取了三宗可比交易案例，并对可比交易案例进行实地查勘、中介走访、电话咨询。 ①采用市场法对选取的三宗可比交易案例的交易情况、交易时间、区位因素、实物因素、权益因素等具体条件进行分析、修正，并测算出重庆皇庭广场的公允价值为65,695万元。 ②采用收益法对重庆皇庭广场的租金收入进行测算，根据土地剩余使用年限 为预测年限，测算出重庆皇庭广场的公允价值为20,828.81万元。

通过分别采用市场法及收益法对评估对象进行评估，考虑目前房地产市场整体租售比偏低，收益法测算结果无法完整体现该项资产的市场价值，故采用市场法测算结果作为最终评估结果，即65,695万元。

2020年6月20日，公司向国民信托有限公司借款人民币35,000万元，由深圳市中行建设工程顾问有限公司、重庆皇庭珠宝广场有限公司和郑康豪提供担保，重庆皇庭珠宝广场有限公司以其位于重庆市九龙坡区彩云大道10号的皇庭广场提供抵押担保，深圳市皇庭不动产管理有限公司以其持有的重庆皇庭珠宝广场有限公司100%的股权提供质押担保。2021年3月31日，国民信托有限公司向江苏新扬子造船有限公司发出了《信托财产现状分配通知书》，江苏新扬子造船有限公司取得了《信托贷款合同》项下全部债权及相关权利义务。因该信托贷款合同纠纷，江苏新扬子造船有限公司向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼，请求公司偿还借款本金及相应利息等，具体情况详见公司于2021年5月19日刊载于巨潮资讯网的《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》（2021-27）。江苏省无锡市中级人民法院作出（2021）苏02民初266号一审判决，判令公司偿还借款本金及 相应利息；后公司向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院作出维持原判的终审判决。

公司分别于2022年3月24日（详见公告编号 2022-17）和 2022 年3月29 日（详见公告编号2022-18）发布了《关于深圳融发投资有限公司及重庆皇

庭广场有限责任公司相关股权拍卖情况的进展公告，向市场充分披露了资产挂牌相关情况。2022年3月25日，联交所对外发布了《重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权转让意向征集公告》，公告期为 5 个工作日。参考价格为人民币 7.65亿元。江苏省无锡市中级人民法院依据（2021）苏02民初266号民事判决书，立案执行，并于2023年1月8日10时至2023年1月9日10时在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行公开拍卖（变卖）活动，拍卖价格为5.03亿元，因无人参与竞买流拍。法院又于2023年2月16日10时至2023年2月17日10 时发布第二次司法拍卖，拍卖价格为4.02亿元，也因无人参与竞买均流拍，最后的二拍保留价为40,203.46万元。江苏扬明置业有限公司向江苏省无锡市中级人民法院申请以二拍保留价接受重庆 市九龙坡区彩云大道10号不动产交其抵债。

根据《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第八条的规定：“人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十。” 本次对重庆皇庭珠宝广场有限公司的投资性房地产进行评估，是考虑持续使用假设为前提作出的公允价值评估报告，而司法拍卖主要体现的是变现价值，两种价值的内涵存在一定的差异。本次评估选取案例均为评估基准日近期的周边同类物业市场挂牌价（9.8折），以该挂牌价的价格进行修正确定的公允价值，该案例具有广泛参考性，但未考虑司法拍卖情况，亦未考虑周边同类物业是否也存在拍卖案例。司法拍卖以低于公允评估值的价格争取市场成交机会，是合理行为，不构成对公允评估值的否定。2）重庆皇庭广场2022年评估过程如下：

①市场法

A.评估人员根据对评估对象进行全面分析的基础上，通过“房产中介”现场调查及“安居客”网上查询同类物业等的挂牌交易情况，并选取三宗可比交易案例，评估人员经过比较分析，并对交易可比案例进行实地查勘、中介走访、电话咨询。按选择的三个可比案例针对评估对象的物业类型、交易情况、交易时间、区位因素、实物因素、权益因素等具体条件，将选择的市场交易可比案例进行比较参照。选取案例如下：

项目名称	估价对象	案例A	案例B	案例C
	重庆皇庭珠宝城	九龙坡奥体中心	九龙坡石桥铺	九龙坡万象城

交易方式

交易方式	正常转让（挂牌）	正常转让（挂牌）	正常转让（挂牌）	正常转让（挂牌）
物业位置	九龙坡区彩云大道10号	奥体运动街63号	渝州路20号	谢家湾正街55号
价值时点/交易日期	2022/12/31	2022/12/31	2022/12/31	2022/12/31
房屋用途	商业	商业	商业	商业
成交价格（元/㎡）	--	15,100	16,400	17,300
价值定义	公开市场价格	公开市场价格	公开市场价格	公开市场价格
土地年限	40年，终止日期为：2053/8/30	40年，终止日期为：2050/1/1	40年，终止日期为：2054/1/1	40年，终止日期为：2055/1/1

B.根据所选可比案例房地产的各种价格影响因素具体条件，编制因素条件说明表，具体情况如下表所示：

测算表
项目		估价对象	案例A	案例B	案例C
房地产名称		重庆皇庭珠宝城	九龙坡奥体中心	九龙坡石桥铺	九龙坡万象城
物业位置		九龙坡区彩云大道10号	奥体运动街63号	渝州路20号	谢家湾正街55号
交易情况		待估	正常转让（挂牌）	正常转让（挂牌）	正常转让（挂牌）
交易类型		二手房	二手房	二手房	二手房
（见注）		---	2022/12/31	2022/12/31	2022/12/31
交易价格(元/㎡)		待估	15,100	16,400	17,300
区位状况	区域规划	坐落于重庆市九龙坡区，区域治安良好	坐落于重庆市九龙坡区，区域治安良好	坐落于重庆市九龙坡区，区域治安良好	坐落于重庆市九龙坡区，区域治安良好
	区域繁华度	位于重庆市九龙坡区，集休闲、历史、文化一体	位于重庆市九龙坡区，集休闲、历史、文化一体	位于重庆市九龙坡区，集休闲、历史、文化一体	位于重庆市九龙坡区，集休闲、历史、文化一体
	交通状况	距离万科西城公交站约100米	距离科园四路公交站约800米	距离石桥铺北公交站约250米	距离谢家湾公交站约200米
	人流量	坐落于九龙坡盘龙商圈，空置率较高，人流量一般。	坐落于九龙坡奥体中心，人流量较大，双轨环绕。	坐落于九龙坡石桥铺，临近地铁，人流量较大。	坐落于九龙坡家湾轻轨站，人流量较大。
	基础设施完备度	物业所在区域的水、电、燃气、通讯配套齐全	物业所在区域的水、电、燃气、通讯配套齐全	物业所在区域的水、电、燃气、通讯配套齐全	物业所在区域的水、电、燃气、通讯配套齐全
	外部配套设施	临近九龙坡妇幼保健院、蟠龙小学、中国工商银行、重庆彩云湖湿地公园等	临近九龙坡区妇幼保健院、重庆育才成功学校、中国工商银行、重庆彩云湖湿地公园等	临近重庆明好医院、重庆外国语学校、中国工商银行、重庆彩云湖湿地公园等	临近重庆建设医院、重庆育才学校、中国工商银行、重庆彩云湖湿地公园等
	楼层	位于一层	位于一层	位于一层	位于一层

环境质量

	环境质量	有一定噪声及汽车尾气污染	有一定噪声及汽车尾气污染	有一定噪声及汽车尾气污染	有一定噪声及汽车尾气污染
实物状况	临街情况	多面临街	单面临街	单面临街	单面临街
	新旧程度	八五成新	七五成新	八成新	七七成新
	装饰装修	简装	简装	简装	简装
	空间布局	房间无隔断，利用率较好	房间无隔断，利用率较好	房间无隔断，利用率较好	房间无隔断，利用率较好
	建筑结构	钢筋混凝土结构	钢筋混凝土结构	钢筋混凝土结构	钢筋混凝土结构
	物业管理	物业管理费为30元/m?	物业管理费为15元/m?	物业管理费为25元/m?	物业管理费为25元/m?
权益状况	土地剩余使用年限（年）	30.68	27.02	31.02	32.02
	规划条件限制	无特殊限制,	无特殊限制,	无特殊限制,	无特殊限制,
	共有情况影响	单独所有,	单独所有,	单独所有,	单独所有,
	权属清晰情况	已办理产权证书，权属清晰	已办理产权证书，权属清晰	已办理产权证书，权属清晰	已办理产权证书，权属清晰

注：本次评估基准日为2022年12月31日，评估中的交易日期是根据评估基准日模拟交易，因评估案例选取的是基准日近期的挂牌价（9.8折），而并非近期已成交的成交价，故交易日期均为2022年12月31日。

C.通过上述修正因素进行分别修正，比较因素条件修正指数表如下：

项目		估价对象	案例A	案例B	案例C
房地产名称		重庆皇庭珠宝城	九龙坡奥体中心	九龙坡石桥铺	九龙坡万象城
物业位置		九龙坡区彩云大道10号	奥体运动街63号	渝州路20号	谢家湾正街55号
交易情况		100	102	102	102
交易类型		100	100	100	100
交易日期		100	100	100	100
交易价格(元/㎡)		待估	15,100	16,400	17,300
区位状况	区域规划	100	100	100	100
	区域繁华度	100	100	100	100
	交通状况	100	98	100	100
	人流量	100	102	102	102
	基础设施完备度	100	100	100	100
	外部配套设施	100	100	100	100
	楼层	100	100	100	100
	环境质量	100	100	100	100
实物状况	临街情况	100	98	98	98
	新旧程度	100	96	98	98
	装饰装修	100	100	100	100
	空间布局	100	100	100	100
	建筑结构	100	100	100	100
	物业管理	100	98	100	100

权益状况

权益状况	土地剩余使用年限（年）	100	96	100	101
	规划条件限制	100	100	100	100
	共有情况影响	100	100	100	100
	权属清晰情况	100	100	100	100
区位因素修正系数		--	1.000	0.980	0.980
权益因素修正系数		--	1.040	0.997	0.988
实物因素修正系数		--	1.085	1.041	1.041

D.经上述交易案例对比修正，可比交易案例修正后的价格差异较小，故按算术平均值作为市场法的比准价格，即：

估价结果确定表
比较案例	交易价格（元／㎡）	交易情况修正	市场状况修正	区位因素修正	权益因素修正	实物因素修正	修正价格（元／㎡）	比较权重
九龙坡奥体中心	15,100	0.980	1.000	1.000	1.040	1.085	16,700	1/3
九龙坡石桥铺	16,400	0.980	1.000	0.980	0.997	1.041	16,300	1/3
九龙坡万象城	17,300	0.980	1.000	0.980	0.988	1.041	17,100	1/3
估价单价（元／㎡）		各比较物业修正价格×比较权重）之和 （取整至千位）					16,700.00

E.不同楼层价格修正

该价格为一楼均价，由于重庆皇庭珠宝广场为零售业物业，其楼层因素对其物业价值的影响较大，重庆珠宝皇庭广场共计6层，零售业物业为地下一层至地上四层，地下停车场为地下二层，根据对估值对象的不同楼层进行价格差异修正，估算总值相较账面值减值约5,405.88万元，减值率约7.60%。

②收益法

皇庭珠宝城为综合型商业物业，截至评估基准日已对外进行出租，出租率为

31.27%。

A.收益期内租金的确定

根据评估人员对委估对象及市场同类物业的调研，截至评估基准日，委估对象已对外出租，本次对租金预测按已出租部分按合同约束租金进行预测，未出租部分按市场平均租金预测计算。

B.空置率的确定

评估人员通过现场调查了解到：委估对象2019年、2020年、2021年出租率分别为84%、86%、38%；截至评估基准日出租率为31.27%，已出租面积为9,284.50m?，未出租面积为20,404.71m?。由于2022年委估对象所在地区受宏观环境影

响导致重庆珠宝城租赁情况相较前年度有所下降，随着目前经济的稳步恢复态势，商业租赁情况也会稳步发展；预测期间，空置率下降，稳定年度空置率按5%估算。C.年递增系数的确定经分析委估对象的租赁合同，确定年增长率约在1%—5%范围内，基于谨慎考虑，确定年递增系数为3%。

D.折现率的确定报酬率的确定方法有市场提取法、累加法、投资收益率排序插入法等方法。本报告采用累加法确定报酬率。

报酬率＝安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率＋投资带来的优惠率

累加法求取报酬率一览表

项目	数值	取值理由	取值
安全利率	1.50%	价值时点一年期定期存款利率1.5%	1.5%
投资风险补偿率	4.5%～5.5%	目前同类房地产经营稳定，因此投资风险补偿率按4%～5%考虑	5%
管理负担补偿率	0.10%	按照评估人员的经验按0.1%考虑	0.1%
缺乏流动性补偿率	1.00%	按照评估人员的经验按1.0%考虑	1.0%
易于获得融资的优惠率	-0.50%	按照评估人员的经验按-0.5%考虑	-0.5%
所得税抵扣的优惠率	-0.60%	按照评估人员的经验按-0.6%考虑	-0.6%
报酬率区间	6.0%-7.0%		6.5

收益价值测算：

评估对象名称：

评估对象名称：		皇庭珠宝城
收益年限			0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50	7.50	8.50	22.18
收益期			2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2034年-2053年8月30日
收入	（年）租金收入合计		18,145,286.49	18,589,675.91	19,439,807.66	19,747,983.78	18,783,907.26	20,363,515.48	20,909,577.75	21,472,021.88	22,051,339.34	22,712,879.52
	有效租金		12,701,700.55	13,942,256.93	15,551,846.13	16,785,786.21	16,905,516.53	19,345,339.71	19,864,098.86	20,398,420.79	20,948,772.37	21,577,235.54
	车位租金		1,250,000.00	1,300,000.00	1,350,000.00	1,400,000.00	1,450,000.00	1,500,000.00	1,550,000.00	1,600,000.00	1,650,000.00	1,700,000.00
	押金利息	0.35%	12,207.74	13,336.97	14,789.12	15,912.56	16,061.08	18,239.67	18,737.34	19,248.62	19,773.93	20,367.58
	小计		13,963,908.28	15,255,593.91	16,916,635.25	18,201,698.78	18,371,577.61	20,863,579.38	21,432,836.20	22,017,669.40	22,618,546.30	23,297,603.12
支出	房地产	12.00%	1,674,204.07	1,829,070.83	2,028,221.54	2,182,294.35	2,202,661.98	2,501,440.77	2,569,691.86	2,639,810.49	2,711,852.68	2,793,268.26
	增值税	5%	664,366.69	725,821.76	804,849.82	865,989.82	874,072.22	992,635.22	1,019,718.99	1,047,543.85	1,076,132.02	1,108,439.79
	城建维护税	7%	46,505.67	50,807.52	56,339.49	60,619.29	61,185.06	69,484.47	71,380.33	73,328.07	75,329.24	77,590.79
	教育费附加	3%	19,931.00	21,774.65	24,145.49	25,979.69	26,222.17	29,779.06	30,591.57	31,426.32	32,283.96	33,253.19
	地方教育费附加	2%	13,287.33	14,516.44	16,097.00	17,319.80	17,481.44	19,852.70	20,394.38	20,950.88	21,522.64	22,168.80
	印花税	0.1%	13,951.70	15,242.26	16,901.85	18,185.79	18,355.52	20,845.34	21,414.10	21,998.42	22,598.77	23,277.24
	土地使用税	12%	175,004.04	175,004.04	175,004.04	175,004.04	175,004.04	175,004.04	175,004.04	175,004.04	175,004.04	175,004.04
	管理费	4%	558,068.02	609,690.28	676,073.85	727,431.45	734,220.66	833,813.59	856,563.95	879,936.83	903,950.89	931,089.42
	维修费	1.50%	2,790,566.27	2,790,566.27	2,790,566.27	2,790,566.27	2,790,566.27	2,790,566.27	2,790,566.27	2,790,566.27	2,790,566.27	2,790,566.27
	保险费	0.20%	315,958.36	315,958.36	315,958.36	315,958.36	315,958.36	315,958.36	315,958.36	315,958.36	315,958.36	315,958.36
	小计		6,271,843.15	6,548,452.41	6,904,157.69	7,179,348.85	7,215,727.71	7,749,379.81	7,871,283.86	7,996,523.53	8,125,198.88	8,270,616.15
年收益			7,692,065.13	8,707,141.50	10,012,477.56	11,022,349.93	11,155,849.90	13,114,199.57	13,561,552.34	14,021,145.88	14,493,347.41	15,026,986.97
折现率			6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%
折现期			0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50	7.50	8.50	22.18
折现系数			0.97	0.91	0.85	0.80	0.75	0.71	0.66	0.62	0.59	8.76
现值			7,453,635.47	7,922,298.29	8,553,966.32	8,842,001.15	8,402,904.49	9,275,107.36	9,006,103.92	8,743,019.55	8,485,882.94	131,603,153.64
评估值			208,288,100.00

综上所述，通过分别采用市场法及收益法对评估对象进行评估，考虑目前房地产市场整体租售比偏低，收益法测算结果无法完整体现该项资产的市场价值，故重庆皇庭广场采用市场法测算结果作为最终评估结果，是公允且合理的。

（3）年报显示，重庆公寓公允价值变动率为-9.71%，重庆皇庭广场公允价值变动率为-7.60%，前述两处物业均位于重庆市九龙坡区彩云大道10号，请你公司结合市场环境变化、可比同类土地与物业估值情况、关键假设与参数变化情况等，说明前述物业公允价值变动是否准确、合理。

回复：

1）市场法

①评估人员根据对评估对象进行全面分析的基础上，通过“房产中介”现场调查及“安居客”网上查询同类物业等的挂牌交易情况，并选取三宗可比交易案例，评估人员经过比较分析，并对交易可比案例进行实地查勘、中介走访、电话咨询。按选择的三个可比案例针对评估对象的物业类型、交易情况、交易时间、区位因素、实物因素、权益因素等具体条件，将选择的市场交易可比案例进行比较参照。选取案例如下：

案例表
项目名称	估价对象	案例A	案例B	案例C
	重庆皇庭珠宝城4号公寓9-6	隆鑫西城汇	奥园盘龙壹号雅典苑	金茂悦
交易方式	正常转让	正常转让（挂牌价）	正常转让（挂牌价）	正常转让（挂牌价）
物业位置	重庆市九龙坡区彩云大道10号	重庆市九龙坡区翼龙路隆鑫西城汇北侧约90米	重庆市九龙坡区云龙大道3号	重庆市九龙坡区彩云大道8号
价值时点/交易日期	2022/12/31	2022/12/31	2022/12/31	2022/12/31
房屋用途	公寓	公寓	公寓	公寓
建筑面积（㎡）	62.58	76.84	69.07	60.62
成交价格（元/㎡）	--	10,932	13,320	12,373
价值定义	公开市场价格	公开市场价格	公开市场价格	公开市场价格
土地年限	40年，终止日期为：2053/8/30	40年，终止日期为：2052/1/1	40年，终止日期为：2053/1/1	40年，终止日期为：2053/1/1

②根据所选可比案例房地产的各种价格影响因素具体条件，编制因素条件说明表，具体情况如下表所示：

项目

估价对象

案例A

案例B

案例C

房地产名称

房地产名称		重庆皇庭珠宝城4号公寓9-6	隆鑫西城汇	奥园盘龙壹号雅典苑	金茂悦
物业位置		重庆市九龙坡区彩云大道10号	重庆市九龙坡区翼龙路隆鑫西城汇北侧约90米	重庆市九龙坡区云龙大道3号	重庆市九龙坡区彩云大道8号
交易情况	交易情况	设定正常	正常转让（挂牌价）	正常转让（挂牌价）	正常转让（挂牌价）
	交易类型	二手	二手	二手	二手
市场状况	交易日期 （见注）	---	2022/12/31	2022/12/31	2022/12/31
价格内涵	交易价格(元/㎡)	待估	10,932	13,320	12,373
区位状况	交通状况	距离万科西城公交站约100米	距离绿云石都公交站约300米	距离金科云湖公交站约700米	距离金科云湖公交站约700米
	公共服务设施	重庆育才成功学校、九龙坡妇幼保健院，重庆爱肾文心医院、重庆市九龙坡区第一人民医院(C区)、皇庭广场、伟皇国际餐吧KTV、彩云谷公园、重庆动物园、中国工商银行、华尔顿大饭店等，	重庆育才成功学校、九龙坡区中医院、重庆爱肾文心医院、幽澜酒店、铭舍酒店、中国银行、中国工商银行、重庆彩云湖湿地公园、彩云谷公园、家和印象大饭店等，	重庆育才成功学校、九龙坡妇幼保健院、重庆爱肾文心医院、重庆市九龙坡区第一人民医院(C区)、皇庭广场、彩云谷公园、重庆动物园、中国工商银行、华尔顿大饭店等，	重庆育才成功学校、九龙坡妇幼保健院，重庆爱肾文心医院、重庆市九龙坡区第一人民医院(C区)、皇庭广场、伟皇国际餐吧KTV、彩云谷公园、重庆动物园、中国工商银行、华尔顿大饭店等，
	基础设施完备度	物业所在区域的通水、电、燃气、通讯、有线电视等基础设施，完善程度较高，	物业所在区域的通水、电、燃气、通讯、有线电视等基础设施，完善程度较高，	物业所在区域的通水、电、燃气、通讯、有线电视等基础设施，完善程度较高，	物业所在区域的通水、电、燃气、通讯、有线电视等基础设施，完善程度较高，
	朝向	朝东	朝南	南北	东南
	环境质量、景观	规划为住宅区，空气质量一般，无污染，有绿化	规划为住宅区，空气质量一般，有绿化	规划为住宅区，空气质量一般，无污染，有绿化	处于住宅区，空气质量一般，无污染，有绿化
	楼层	所处楼共18层，委估对象处于中层	所处楼共32层，委估对象处于高层	所处楼共30层，委估对象处于高层	所处楼共19层，委估对象处于高层
权益状况	规划条件限制	无特殊限制,	无特殊限制,	无特殊限制,	无特殊限制,
	共有情况影响	单独所有,	单独所有,	单独所有,	单独所有,
	土地剩余使用年限（年）	30.68	29.02	30.02	30.02

权属清晰情况

	权属清晰情况	已办理产权证书，权属清晰,无争议	已办理产权证书，权属清晰,无争议	已办理产权证书，权属清晰,无争议	已办理产权证书，权属清晰,无争议
建筑物实物状况	面积大小	62.58	76.84	69.07	60.62
	新旧程度	小区2016年建成，投入使用约6年保养一般，调查约90%左右,	小区2015年建成，投入使用约7年保养一般，调查约90%左右,	小区2016年初建成，投入使用约6年保养一般，调查约90%左右,	小区2016年建成，投入使用约6年保养一般，调查约90%左右,
	装饰装修	简装修	精装修	精装修	精装修
	空间布局	面积为62.58M2户型为二室一厅一卫，复式结构	面积为76.84M2户型为二室二厅一卫，复式结构	面积为69.07M2户型为二室二厅一卫，复式结构	面积为60.62M2户型为三室一厅两卫，复式结构
	建筑结构	钢混结构	钢混结构	钢混结构	钢混结构
	物业管理	小区物业管理收费 3.8元/平米/月	小区物业管理收费 2元/平米/月	小区物业管理收费 0.9元/平米/月	小区物业管理收费 6.9元/平米/月

注：本次评估基准日为2022年12月31日，评估中的交易日期是根据评估基准日模拟交易，因评估案例选取的是基准日近期的挂牌价（9.8折），而并非近期已成交的成交价，故交易日期均为2022年12月31日。

③通过上述修正因素进行分别修正，比较因素条件修正指数表如下：

项目		估价对象	案例A	案例B	案例C
房地产名称		重庆皇庭珠宝城4号公寓9-6	隆鑫西城汇	奥园盘龙壹号雅典苑	金茂悦
物业位置		重庆市九龙坡区彩云大道10号	重庆市九龙坡区翼龙路隆鑫西城汇北侧约90米	重庆市九龙坡区云龙大道3号	重庆市九龙坡区彩云大道8号
交易情况	交易情况	100	102	102	102
	交易类型	100	100	100	100
市场状况	交易日期	100	100	100	100
价格内涵	交易价格(元/㎡)	待估	10,932	13,320	12,373
区位状况	交通状况	100	100	98	98
	公共服务设施	100	100	100	100
	基础设施完备度	100	100	100	100
	朝向	100	104	104	102
	环境质量、景观	100	100	100	100
	楼层	100	102	102	102
权益状况	规划条件限制	100	100	100	100
	共有情况影响	100	100	100	100
	土地剩余使用年限（年）	100	98	99	99
	权属清晰情况	100	100	100	100

建筑物实

物状况

建筑物实物状况	面积大小	100	100	100	100
	新旧程度	100	100	100	100
	装饰装修	100	102	102	102
	空间布局	100	102	102	100
	建筑结构	100	100	100	100
	物业管理	100	98	98	102
区位因素修正系数		--	0.962	0.981	1.000
权益因素修正系数		--	0.998	0.987	0.987
实物因素修正系数		--	0.981	0.981	0.960

④经上述交易案例对比修正，可比交易案例修正后的价格差异较小，故按算术平均值作为市场法的比准价格，即：

估价结果确定表
比较案例	交易价格（元／㎡）	交易情况修正	市场状况修正	区位因素修正	权益因素修正	实物因素修正	修正价格（元／㎡）	比较权重
隆鑫西城汇	10,932	0.980	1.000	0.962	0.998	0.981	10,090	1/3
奥园盘龙壹号雅典苑	13,320	0.980	1.000	0.981	0.987	0.981	12,399	1/3
金茂悦	12,373	0.980	1.000	1.000	0.987	0.960	11,489	1/3
估价单价（元／㎡）		各比较物业修正价格×比较权重）之和 （取整至千位）					11,300.00

⑤不同楼层价格修正

该价格为9楼均价，由于重庆公寓为公寓、住宅型物业，其楼层因素对其物业价值的有一定影响，重庆公寓共计18层，根据对估值对象的不同楼层进行价格差异修正，估算总值相较账面值减值约1,008.24万元，减值率约9.71%。

2）收益法重庆公寓截至评估基准日已全部对外进行出租。

A.收益期内租金的确定

根据评估人员对委估对象及市场同类物业的调研，截至评估基准日，委估对象已对外出租，本次对租金预测按已出租部分按合同约束租金进行预测，未出租部分按市场平均租金预测计算。

B.空置率的确定

评估人员分析了企业历史的租赁情况及目前在手租赁合同，截至评估基准日该评估对象已全部对外出租，即租赁期内空置率为零，租赁期外空置率参考2022年重庆地区平均空置率，根据资料显示2022年重庆地区空置率约为15%-20%左右，本次租赁期外空置率按17%确定。

C.年递增系数的确定经评估人员分析委估对象已出租公寓的年租金增长率为1%，结合在同花顺查询到近两年重庆住宅租金增长率同比平均在5%左右，本着谨慎性原则，年递增系数考虑3%的增长。D.折现率的确定报酬率的确定方法有市场提取法、累加法、投资收益率排序插入法等方法。本报告采用累加法确定报酬率。报酬率＝安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率＋投资带来的优惠率

累加法求取报酬率一览表

项目	数值	取值理由	取值
安全利率	1.50%	价值时点一年期定期存款利率1.5%	1.5%
投资风险补偿率	4.5%～5.5%	目前同类房地产经营稳定，因此投资风险补偿率按4%～5%考虑	5%
管理负担补偿率	0.10%	按照评估人员的经验按0.1%考虑	0.1%
缺乏流动性补偿率	1.00%	按照评估人员的经验按1.0%考虑	1.0%
易于获得融资的优惠率	-0.50%	按照评估人员的经验按-0.5%考虑	-0.5%
所得税抵扣的优惠率	-0.60%	按照评估人员的经验按-0.6%考虑	-0.6%
报酬率区间	6.0%-7.0%		6.5

收益价值测算：

评估对象名称：

评估对象名称：		皇庭珠宝城4号公寓
收益年限			0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50	7.50	22.50	0.68
收益期			2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年-2052年12月31日	2053年1-8月
收入	（年）租金收入合计		1,647,691.20	1,705,483.06	1,708,866.63	1,735,712.86	1,737,346.45	1,739,029.04	2,183,236.95	3,615,981.31	3,688,300.93	3,954,933.74
	有效租金		1,647,691.20	1,705,483.06	1,708,866.63	1,735,712.86	1,737,346.45	1,739,029.04	2,183,236.95	3,001,264.48	3,061,289.77	3,282,595.00
	押金利息	0.35%	1,441.73	1,492.30	1,495.26	1,518.75	1,520.18	1,521.65	1,910.33	2,626.11	2,678.63	2,872.27
	小计		1,649,132.93	1,706,975.36	1,710,361.89	1,737,231.61	1,738,866.62	1,740,550.69	2,185,147.28	3,003,890.59	3,063,968.40	3,285,467.27
支出	房地产	12.00%	197,722.94	204,657.97	205,064.00	208,285.54	208,481.57	208,683.48	261,988.43	360,151.74	367,354.77	393,911.40
	增值税	9%	136,047.90	140,819.70	141,099.08	143,315.74	143,450.62	143,589.55	180,267.27	247,810.83	252,767.05	271,039.95
	城建维护税	7%	9,523.35	9,857.38	9,876.94	10,032.10	10,041.54	10,051.27	12,618.71	17,346.76	17,693.69	18,972.80
	教育费附加	5%	6,802.39	7,040.99	7,054.95	7,165.79	7,172.53	7,179.48	9,013.36	12,390.54	12,638.35	13,552.00
	印花税	0.1%	1,647.69	1,705.48	1,708.87	1,735.71	1,737.35	1,739.03	2,183.24	3,001.26	3,061.29	3,282.60
	土地使用税	12	20,303.44	20,303.44	20,303.44	20,303.44	20,303.44	20,303.44	20,303.44	20,303.44	20,303.44	20,303.44
	管理费	2%	32,953.82	34,109.66	34,177.33	34,714.26	34,746.93	34,780.58	43,664.74	60,025.29	61,225.80	65,651.90
	维修费	1.50%	200,207.58	200,207.58	200,207.58	200,207.58	200,207.58	200,207.58	200,207.58	200,207.58	200,207.58	200,207.58
	保险费	0.20%	22,021.01	22,021.01	22,021.01	22,021.01	22,021.01	22,021.01	22,021.01	22,021.01	22,021.01	22,021.01
	小计		627,230.13	640,723.20	641,513.19	647,781.16	648,162.57	648,555.42	752,267.77	943,258.44	957,272.97	1,008,942.67
年收益			1,021,902.80	1,066,252.16	1,068,848.70	1,089,450.45	1,090,704.06	1,091,995.27	1,432,879.51	2,060,632.15	2,106,695.43	2,276,524.61

折现率

折现率		6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%	6.50%
折现期		0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50	7.50	22.50	0.68
折现系数		0.97	0.91	0.85	0.80	0.75	0.71	0.66	0.62	8.61	0.14
现值		990,227.05	970,142.46	913,150.19	873,944.50	821,549.42	772,321.13	951,562.28	1,284,926.88	18,141,140.13	329,648.81
评估值		26,048,600.00

综上所述，通过分别采用市场法及收益法对评估对象进行评估，考虑目前房地产市场整体租售比偏低，收益法测算结果无法完整体现该项资产的市场价值，故重庆皇庭广场采用市场法测算结果作为最终评估结果，是公允且合理的。

③重庆公寓为公寓、住宅型物业，市场法评估公允价值所参照的是周边同类型的公寓、住宅型房产；重庆皇庭广场为商业型物业，市场法评估公允价值所参照的是周边同类型的商业类房产；虽然近年来房地产市场均出现不同程度的下跌趋势，但因物业类型的不同，导致上述两类物业下跌比例不同。

年审会计师核查意见：

针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：

1、获取评估机构出具的投资性房地产评估报告，并评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

2、对评估过程中的建筑物所在的房地产市场价格、房租、未来现金流、折现率、空置率、同地段以及同区域或同类型的周边资产询价等数据进行复核；

3、通过现场盘点、走访，了解投资性房地产的出租及经营情况，并向房地产中介机构调查周边物业的市场情况，了解当地同类房地产价格变动趋势及可比楼盘价格情况，判断其价值与评估底稿中周边参考资产价值相符；

4、通过查询相关不动产交易网站（房天下、安居客）复核参照物的交易价格。

根据我们的核查程序，我们认为受国家宏观经济调控、市场资金面偏紧等因素的影响，商业地产的价格略有下跌符合市场趋势，评估结果与当地整个房价行情趋势一致。

问询函第6项：报告期内，你公司确认营业外收入10,320.18万元，同比增长

406.87%，主要为根据法院判决冲减未决诉讼计提的预计负债金额。请你公司：

（1）补充披露前述诉讼涉及案件发生背景、金额、法院判决情况等，并说明你公司是否对相关诉讼及时履行信息披露义务。

回复：

一、诉讼各方当事人

原告（反诉被告）：厦门市集美建设发展有限公司（以下简称“集美建设”）

被告（反诉原告）：公司子公司福建嘉美和丰商业管理有限公司（以下简称“嘉美和丰”）

被告（反诉第三人）：大翔伟业（厦门）发展有限公司（以下简称“大翔伟业”）

第三人（反诉第三人）：厦门市集美区人民政府（以下简称“集美区政府”）

二、案件发生背景

2015年4月，集美建设和大翔伟业签订了《厦门（新）站片区集美“圣果院商业中心”1-5层及商业步行街1-2层、屋顶层商业房地产之租赁合同》；2015年8月，集美建设与大翔伟业、嘉美和丰三方共同签订《合同权利义务转移协议书》，约定大翔伟业的权利义务转由嘉美和丰承担；2015年8月，集美建设与嘉美和丰签署《厦门（新）站片区集美“圣果院商业中心”商业中心1-5层及商业步行街1-2层、屋顶层商业房地产

之租赁合同》。

2018年7月，集美区政府申请规划变更（内容包含规划指标变更及改造设计变更），因项目尚未取得建设用地红线的调整变更批复并超过补件期限而退件；2018年9月，嘉美和丰向集美区质监站发函申请先行施工延期办理相关手续，承诺3个月内未补齐手续，逾期未补齐自动停工；2018年10月18日，嘉美和丰与集美建设、城发物业公司签署商业项目交接书，确认租赁物已于2018年3月31日按现状且符合约定标准由集美建设移交嘉美和丰使用；2019年9月，集美建发完成用地红线变更（因圣果院古庙违建，需进行用地红线变更将该部分用地调出），2023年2月才完成规划变更。因双方对项目规划验收及竣工验收备案是否达到法定条件、租赁物业是否达到法定交付标准、租赁物业无法验收使用及是否支付租金、逾期付款违约金、未达开业率违约金和合同解除违约金等方面存在争议，集美建设向厦门市集美区人民法院提起诉讼，嘉美和丰向该院提起反诉。

三、判决情况

厦门市集美区人民法院一审判决如下：

1、嘉美和丰应于本判决生效之日起十日内将“圣果院”商业中心1-5层及商业步行街1-2层、屋顶层商业房地产及附属设施、设备按现状腾空返还给厦门市集美建设发展有限公司；

2、嘉美和丰应于本判决生效之日起十日内支付集美建设租金12,920,691.53元及违约金（以12,920,691.53元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2021年12月9日起计算实际付清之日止）；

3、嘉美和丰应于本判决生效之日起十日内支付集美建设占有使用费（按1,564,614.99元／月标准，自2021年12月9日起计算至实际腾空交付之日止）；

4、嘉美和丰应于本判决生效之日起十日内支付集美建设鉴定费600,000元；

5、嘉美和丰应于本判决生效之日起十日内支付集美建设截止2023年1月31日的水费34,378.72元、电费1,083,697.02元；

6、大翔伟业对前述嘉美和丰的债务承担连带责任；

7、集美建设应于本判决生效之日起十日内返还嘉美和丰开业履约保证金5,000,000元；

8、驳回集美建设发展有限公司的其他诉讼请求；

9、驳回嘉美和丰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期

间的债务利息。

本案本诉案件受理费689,491元，由集美建设负担530,977元，由嘉美和丰负担158,514元。反诉案件受理费362,206元，由嘉美和丰负担333,945元，由集美建设负担28,261元。

四、信息披露情况

2021年12月，集美建设向集美区人民法院提起诉讼，涉案金额合计约11,133万元，集美区人民法院于2022年1月立案，因该案件涉案金额未达《深圳证券交易所股票上市规则》第7.4.1条和第7.4.2条规定，故未进行临时信息披露，公司在2021年年度报告“六、 合并财务报表主要项目注释”-“注释33． 预计负债”中披露了因该案件计提预计负债的情况。

（2）结合相关诉讼进展说明报告期冲减预计负债的依据是否充分，是否获取足够的证据证明上述诉讼事项发生重大有利变化，预计负债的冲回及营业外收入的确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

该案件一审判决后，公司已向集美区人民法院提起上诉。

2021年12月10日，集美建设向厦门市集美区人民法院递交起诉状，请求判令公司之子公司厦门圣果院支付租金18,386,028.68元、逾期违约金(暂计)5,887,855.30元、未达开业率的违约金49,100,000.00元、租赁押金逾期违约金5,710,000.00元、合同解除违约金26,821,971.25元、代垫水费（暂计）33,171.40元、代垫电费（暂计）925,169.43元、合同解除后租赁物业占用费（暂计）4,470,328.54元，以上费用由大翔伟业承担连带责任，合计金额111,334,524.60元，因上述案件尚未开庭审理，厦门圣果院败诉的可能性极大，故2021年计提预计负债人民币111,334,524.60元。

集美建设向厦门市集美区人民法院起诉厦门圣果院的案件于2022年4月12日法院一审判决，根据判决结果，厦门圣果院应于支付集美建设租金12,920,691.53元、违约金（暂计）537,533.07元、占有使用费（计算至2022年12月31日）20,183,533.37元、鉴定费600,000.00元、水费34,378.72元、电费1,083,697.02元、案件受理费158,514.00元、反诉案件受理费333,945.00元，合计金额35,852,292.71元。同时驳回了集美建设的其他诉讼请求，以上费用由大翔伟业承担连带责任。

根据法院一审判决书，法院对集美建设的诉讼请求判决具体情况如下：

单位：万元

序号	2021年诉讼请求		2022年一审判决
1	恢复原状所产生的全部费用		不支持
2	租金	1,838.60	支持按合同约定标准的70%支付	1,292.07
3	逾期违约金	588.79	违约金自2021年12月9日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准；逾期支付租金、租赁押金、代付水电费等应付款自逾期之日起按每日1‰；超过30日，按每日2‰	53.75
4	未达开业率的违约金	4,910.00	不支持	0

5	租赁押金逾期违约金	571.00	不支持	0
6	合同解除违约金	2,682.20	不支持	0
7	代垫的水费	3.32	支持	3.44
8	电费	92.52	支持	108.37
9	租赁物业占用费	447.03	按1,564,614.99元/月标准支付，计算至2022年12月31日	2,018.35
10	鉴定费	0		60.00
11	案件受理费	0		15.85
12	反诉案件受理费	0		33.39
合计		11,133.45		3,585.23
减少金额		7,548.22

因2021年对该事项计提预计负债11,133.45万元，根据法院一审判决结果，诉讼事项发生了对公司有利的变化，因此公司冲回预计负债和营业外收入7,548.22万元。

年审会计师核查意见：

针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：

1、经查阅起诉状、催款函和法院的一审判决书等相关资料，了解诉讼案件详细情况；

2、通过对第三方专业律师的询证，取得律师对诉讼案件的分析判断；

3、取得法院的判决书，根据法院的判决结果，检查了公司的账务处理。

经核查，我们认为，基于对公司 2022 年度财务报表所执行的审计程序，未发现公司的回复与年审会计师所获取的审计证据存在不一致之处。

问询函第7项：你公司当期财务费用为58,018万元，较去年76,075万元下降23.74%，

其中财务费用-利息支出为57,898万元,与你公司于2023年1月31日披露的《2022年度业绩预告》显示公司初步测算2022年度计提利息约88,000万元存在较大差异。请你公司说明利息支出的具体情况，包括出借方名称、金额、利率、期限及本期对应的利息费用等，与业绩预告差异较大的原因。

回复：

公司在《2022年度业绩预告》中对中信信托27.5亿元的借款利息是根据法发〔2017〕22号第二条第2款对金融借款合同纠纷中的违约金标准上限的规定按照年利率24%进行测算=，后公司根据一审判决，对中信信托的逾期付款违约金均按照年利率18%的标准进行支付，因此，公司在2022年度冲减了2021年3月30日至2022年12月31日期间差额年利率6%的财务费用—利息支出29,494.24万元。公司2022年利息支出的具体情况如下：

出借方名称	（万元）	2022年计息利率	期限	2022年借款利息支出（万元）
浦发银行	9,900.00	5.5%/8.25%	2021/8/11-2022/8/11	841.44
九江银行	14,528.18	6.525%/9.788%	2021/10/21-2022/10/20	1,852.27
中信银行	3,494.99	7.68%	2021/4/10-2022/4/10	260.03
浙商银行	1,744.36	9.21%/9.135%	2020/9/25-2021/9/14	189.81
厦门国际银行	8,500.00	8.5%/7.75%	2023/1/25-2024/1/29	725.45
浦发银行	9,760.00	5.7%/8.475%	2017/6/12-2022/6/12	714.71
渤海银行	12,900.00	6.175%/9.2625%	2019/4/29-2021/4/28	1,211.46
徽商银行	43,900.00	7%	2020/12/29-2023/12/28	3,207.30
中信信托	275,000.00	18%	2016/3/30-2021/3/30	37,422.43
恒丰银行	6,400.00	6.403%	2017/11/6-2022/9/20	391.97
江苏新扬子	33,400.00	15.40%	2020/6/20-2021/5/19	5,192.62
莱华商业	19,776.26	15.40%	2020/11/20-2021/5/19	3,087.76
马鞍山酒店	1,500.00	15.40%	2020/4/17-2021/3/31	234.21
融资租赁产生的利息支出				2,566.62
合计	440,803.79			57,898.09

问询函第8项：公司于2022年12月22日披露的《关于第一大股东所持公司股份被司法拍卖的公告》显示，公司第一大股东皇庭投资所持公司股份86,985,935股被河南省郑州市中级人民法院司法拍卖，公司于2023年5月10日披露的《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%的补充公告》显示，皇庭投资自2023年3月28日至2023年4月3日期间，其持有公司股份被法院通知证券机构以集中竞价交易方式卖出15,140,000股，截止目前，公司第一大股东及其一致行动人合计持有39,278.59万股，占公司总股本比例

32.60%，公司第一大股东及其一致行动人持股存在质押、冻结的情形。请你公司：

（1）说明公司第一大股东及其一致行动人将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；请逐笔说明截至目前第一大股东及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项。

回复：

1、公司第一大股东及其一致行动人将所持公司股份质押是因融资需要而质押，融资资金用于日常生产经营、偿还债务和发展业务；为偿还质押融资债务，公司实际控制人控制的相关企业正通过出售旗下相关资产等方式偿还质押融资债务。

2、截至目前第一大股东及其一致行动人所持股票质押总体情况

股东名称	持股数(万股)	占总股本比例	质押股数 (万股)	质押股数占其 所持股份的比例
深圳市皇庭产业控股 有限公司	20,212.69	16.70%	20,212.69	100.00%
皇庭投资	7,272.18	6.01%	6,272.00	86.25%
百利亚太投资有限公司	7,263.41	6.00%	6,300.00	86.74%
陈焕忠（通过BOCI SECURITIES LIMITED持股）	1,589.94	1.31%	0.00	0.00%
皇庭国际集团有限公司	1,265.53	1.05%	0.00	0.00%
郑康豪	137.16	0.11%	0.00	0.00%
陈巧玲	304.11	0.25%	0.00	0.00%
高宁宇	520	0.43%	0.00	0.00%
郑小燕（通过Everbright Securities Investment Services (HK) Limited持股）	713.57	0.59%	0.00	0.00%
合计持有股份	39,278.59	32.46%	32,784.69	83.47%

注：总股本为公司未扣除回购专户股份的总股份数1,210,088,720股。

3、截至目前第一大股东及其一致行动人所持股票逐笔质押情况

股东名称	质押股数（股）	质押开始日期	质押到期日	质权人	融资金额 (万元)	融资用途	预警线	平仓线
深圳市皇庭投资管理有限公	56,000,000	2016-07-21	9999-01-01	渤海国际信托股份有限公司	18,277	日常经营	-	-

司	5,000,000	2018-05-07	9999-01-01	中信信托有限责任公司	1,880	日常经营	-	-
	870,000	2018-06-05	9999-01-01	中信信托有限责任公司	327	日常经营	-	-
	850,000	2018-06-12	9999-01-01	中信信托有限责任公司	320	日常经营	-	-
深圳市皇庭产业控股有限公司	10,000,000	2017-06-16	9999-01-01	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	7,380	日常经营	-	-
	11,000,000	2022-06-07	9999-01-01	陕西欧卡耐贸易有限责任公司	10,000	日常经营	-	-
	70,797,086	2017-03-09	9999-01-01	中信信托有限责任公司	26,620	日常经营	-	-
	88,009,914	2017-03-09	9999-01-01	中信信托有限责任公司	33,092	日常经营	-	-
	1,395,455	2018-04-23	9999-01-01	中信信托有限责任公司	525	日常经营	-	-
	6,404,545	2018-04-23	9999-01-01	中信信托有限责任公司	2,408	日常经营	-	-
	4,200,000	2018-04-25	9999-01-01	中信信托有限责任公司	1,579	日常经营	-	-
	4,000,000	2018-05-04	9999-01-01	中信信托有限责任公司	1,504	日常经营	-	-
	6,319,900	2022-06-10	9999-01-01	西藏辉腾创业投资有限责任公司	11,400	日常经营	-	-
百利亚太投资有限公司	1,300,000	2018-12-19	9999-01-01	长城证券股份有限公司	576	日常经营	-	-
	6,700,000	2018-12-19	9999-01-01	长城证券股份有限公司	2,968	日常经营	-	-
	15,000,000	2019-08-13	9999-01-01	中原信托有限公司	4,740	日常经营	-	-
	40,000,000	2019-01-07	9999-01-01	中信信托有限责任公司	15,040	日常经营	-	-

（2）说明除上述质押股份外，第一大股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在司法冻结等其他权利受限的情形，并请说明后续应对措施，并结合前述情况说明你公司控制权是否存在不稳定风险。回复：

除上述质押股份外，公司第一大股东及其一致行动人所持公司股份存在冻结的情形，具体情况如下：

股东名称	持股数(万股)	占总股本比例	冻结股数 (万股)	冻结股数占其持股比例
深圳市皇庭产业控股有限公司	20,212.69	16.70%	18,480.70	91.43%
皇庭投资	7,272.18	6.01%	7,272.00	100.00%
百利亚太投资有限公司	7,263.41	6.00%	1,600.00	22.03%
陈焕忠（通过BOCI SECURITIES LIMITED持股）	1,589.94	1.31%	0.00	0.00%
皇庭国际集团有限公司	1,265.53	1.05%	0.00	0.00%
郑康豪	137.16	0.11%	137.16	100.00%
陈巧玲	304.11	0.25%	0.00	0.00%
高宁宇	520	0.43%	0.00	0.00%
郑小燕（通过Everbright Securities Investment Services (HK) Limited持股）	713.57	0.59%	0.00	0.00%
合计持有股份	39,278.59	32.46%	27,489.86	69.99%

注：总股本为公司未扣除回购专户股份的总股份数1,210,088,720股。

截至目前，公司第一大股东及一致行动人合计持有公司股份39,278.59万股，占公司总股本的32.46%，公司其他股东的持股比例较为分散，除第一大股东及一致行动人外，公司持股比例最高的股东为钟革，其持股比例为5.56%，与第一大股东及一致行动人持股差距较大，公司控制权仍然保持稳定。

公司与实际控制人及其关联人在资产、业务、财务、人员等方面保持独立，公司实际控制人和一致行动人所持股份被冻结事项不会对公司的生产经营、公司治理等方面产生重大影响；公司将与实际控制人及其一致行动人保持沟通，持续关注股东股份被冻结的进展情况，并依照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资、注意风险。

问询函第9项：年报显示，你公司应注销限制性股票共计2,756.05万股,尚未完成回购注销，你公司于2023年2月11日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，公司计划于2023年12月31日前在保证正常经营的情况下结合流动资金情况逐步回购，请披露截止回函日，你公司回购该部分限制性股票的进展。回复：

2023年初至今，公司已支付2017年限制性股票回购款1,058.98万元,截至回函日,公司剩余1,656.03万元回购款未支付,公司将按照计划于2023年12月31日前在保证正常生产经营的情况下结合流动资金情况逐步将回购款支付给剩余原未达到解锁条件的激励对象或失去激励对象资格的激励对象。

问询函第10项：公司于2023年2月25日披露的《关于回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》显示，公司回购专用账户股份数5,369,102股股票因借款合同纠纷被江苏省无锡市中级人民法院冻结，公司回购专用证券账户股票已届满三年，因司法冻结无法办理股份回购注销手续，请你公司具体说明后续拟采取的解决措施。

回复：

公司回购专用证券账户股份数5,369,102股股票被江苏省无锡市中级人民法院冻结后，公司随即向该法院提交了解封申请书，说明上述股份应当按照中国证监会的相关规定依法进行注销；公司于2023年5月15日收到江苏省无锡市中级人民法院发来的《执行裁定书》〔（2022）苏02执247号之四〕，该院裁定拍卖、变卖公司回购专用证券账户下5,369,102股回购股份，在该院淘宝司法拍卖平台https://sf.taobao.com/0510/07进行，第一次拍卖时间为2023年6月14日10时至2023年6月15日10时，如流拍将进行第二次拍卖及变卖。

若公司回购专用证券账户股票被司法拍卖而出现司法划转的情形，将使公司无法办理注销回购股份，亦无法减少公司注册资本，公司将持续关注该事项的进展，按照有关规定及时履行信息披露义务。

问询函第11项：公司于2022年6月28日披露的《关于元禾半导体投资进展公告》显示，皇庭国际对元禾（广州）半导体科技有限公司（以下简称“元禾半导体”）支付了1,000万元诚意金，由于元禾半导体的实际控制人发生了变更，公司暂停增资，并就后续合作进行协商。请你公司说明截止回函日投资元禾半导体的进展，标的公司实际

控制人发生变更后，是否有发生对业务、资产、运营、财务以及前景产生实质不利影响的变化，是否会导致标的公司估值发生改变，是否存在其他导致公司终止投资的因素出现。

回复：

公司向元禾半导体支付1000万元诚意金后，由于元禾半导体60%的控股股东华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”）于2022年4月退出，华夏芯不再为其股东，实控人从李科奕变更为了李启贤，导致未满足《投资协议》约定的“（3）截至皇庭国际缴付投资款之日，标的公司没有发生对业务、资产、运营、财务以及前景产生实质负面影响的变化”这一前提条件；因此，公司暂停履行《投资协议》项下对元禾半导体的后续增资。

公司对元禾半导体进行投资是基于元禾半导体当时控股股东华夏芯的技术研发能力、管理团队，元禾半导体董事长、总经理、技术负责人和管理团队由华夏芯推荐，华夏芯派出的核心成员负责元禾半导体的经营性行为，华夏芯注入相关技术专利等一系列条件，以获取投资收益。而元禾投资变更控股股东后华夏芯已不再为其股东，元禾投资的行为已违反《投资协议》的主要义务。

暂停增资后，公司一直积极与元禾半导体沟通协商，但元禾半导体仍未按《投资协议》履行其义务，也未纠正其违约行为，其行为已经违反《投资协议》的相关约定，构成根本违约；为此，公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令解除公司与元禾半导体签署的《投资协议》、元禾半导体退还诚意金人民币1000万元、元禾半导体支付违约金人民币500万元和承担其他相关诉讼费用。截至回函日，法院尚未作出一审判决。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司董 事 会

2023年6月12日