深赛格：《公司章程》修订对照表

深圳赛格股份有限公司《公司章程》修订对照表

根据《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、国有资产管理规定等法律法规要求，同时因应公司经营发展的需要和实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，共涉及48条条款，具体修订情况如下：

修订前条款	修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅1996年4月10日深府办函（1996）32号文批准，以募集方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号440301103573251。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经深圳市人民政府办公厅1996年4月10日深府办函（1996）32号文批准，以募集方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，原营业执照号440301103573251。现为统一社会信用代码：91440300279253776E。
第三条 公司于1996年6月14日经国务院证券委员会批准，首次向境外公众投资人发行8000万股以外币认购的外资股，经深圳证券交易所批准，公司首次发行的外资股于1996年7月22日在深圳证券交易所上市；1996年12月5日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司向境内社会公众发行人民币普通股2500万股，经深圳证券交易所批准，公司发行的人民币普通股于1996年12月26日在深圳证券交易所上市；1997年12月2日，经国务院证券委员会批准，公司向境外公众投资人增资发行5000万股以外币认购的外资股，经深圳证券交易所批准，公司增资发行的外资股于1998年1月22日在深圳证券交易所上市。2000年2月14日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]13号文审核批准，公司于2000年4月4日至17日向全体股东配售	第三条 公司于1996年6月14日经国务院证券委员会批准，首次向境外公众投资人发行8000万股以外币认购的外资股，于1996年7月22日在深圳证券交易所上市；1996年12月5日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司向境内社会公众发行人民币普通股2500万股，于1996年12月26日在深圳证券交易所上市。

51,377,231股普通股，其中，向国有法人股股东配售16,129,032股，向社会公众股股东配售35,248,199股。社会公众股获配股份于2000年 5月 8日在深圳证券交易所上市。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监。
第十三条 公司的经营宗旨：以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市场和商业房产运作相结合的发展模式，市场先导，科技推动，藉专业化、集约化的经营策略创造高效益，为全体股东创造满意的回报。	第十三条 公司的经营宗旨：以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市场和商业房产运作相结合的发展模式，通过创新经营模式、投资并购等手段，向战略性新兴产业发展平台转变，遵循市场先导，科技推动，集专业化、集约化的经营策略创造高效益，为全体股东创造满意的回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经营与管理电子专业市场以及国内商业。经营电子商务；互联网技术开发；从事广告业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；提供互联网上网服务场所；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；食品销售；餐饮服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。儿童产业链项目的投资及经	第十四条 经依法登记，公司经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营与管理电子专业市场；经营网上贸易；互联网技术开发；从事广告业务；房屋租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；文化艺术交流活动策划（不含演出）；承办展览展示活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备租赁服务（不包括金融租赁活动）；游乐场经营及服务（限分支经营）；餐饮服务（限分支经营）；企业管理咨询；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、

营，儿童游乐设备租赁服务；游乐场经营及服务（限分支经营）；餐饮服务（限分支经营）；展览展示服务；企业管理咨询；投资管理；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货销售；摄影服务；新能源的技术开发，制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品，光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包。碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发，技术服务，投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。	日用百货的销售；摄影服务；新能源的技术开发；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发、技术服务；投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信息服务业务（仅限互联网信息服务）；食品销售；制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；购销建筑材料、装饰材料；建筑装饰工程；装修工程；物业管理、物业管理顾问；高层楼宇、工业区、居住区房屋和配套设施、设备管理的维修；商品楼宇管理；保洁服务；家政服务；停车场服务；酒店管理；提供住宿服务；烟草制品零售、酒类零售；中西式简餐制售、书吧、酒吧、食品零售。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，收购本公司的股份； （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司员工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，收购本公司的股份； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

	公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因公司章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。	（十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条规定的交易等事项以及第四十三条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议公司股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。
	第四十二条 股东大会审议决定的其他事项： （一）达到下列任一标准的交易事项，应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

	1. 受让其他上市公司股份； 2. 转让参股其他上市公司的股份； 3. 与其他上市公司进行资产重组； 4. 公司发行可交换公司债券及其他有价证券（包括采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等）； 5. 公司参股的非上市企业参与其他非国有控股上市公司资产重组等事项； （十一）其他法律法规、行政规章或者国有资产管理部门对上述事项的审议权限另有强制性规定应当经公司股东大会审议的事项，从其规定执行。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

	的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境外融资提供担保。 对参股企业提供贷款担保，参股企业其他股东必须按照股权比例同比例提供担保。 公司及控股子公司为购房客户提供按揭担保适用于本章程第一百〇九条第二十四款。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台为股东参加股东大会提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知上指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台为股东参加股东大会提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释； 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由；	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。	第六十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条 股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所	第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事或者监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某

有董事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。

一名董事或者监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人或者监事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事或者监事候选人，得票多者当选。但当选董事或者监事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

第一百零九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。党委会形成的纪要应作为议案材料之一。

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司薪酬方案相关事项、特殊贡献奖励办法，审议批准涉及公司高级管理人员的长效激励约束机制（不含股权激励和员工持股计划）及特殊奖励事项； （十七） 审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案； （十八） 审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； （十九） 审议并提出实施管理层和核心骨干持股计划的控股子公司名单； （二十） 审议批准控股子公司（上市公司除外）长效激励约束机制； （二十一） 审议批准公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施； （二十二） 审议批准本公司年度全面风险管理报告，领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施； （二十三） 审议通过证券交易系统转让公司参股上市公司股份，且未达到证券监管规定和相关国资监管规定须报国资监管机构审核的事项；审议批准减持公司参股上市公司股份的后评价报告； （二十四） 在符合法律、法规和本《章程》的条件下，审议批准本公司及控股子公司为购房客户提供的按揭担保事项。 （二十五） 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下： （一）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产30%的资产处置（收购、出售、置换）； （二）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押； （三）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产30%的对外投资（含对子公司的投资）； （四）公司在十二个月内累计间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）金额低于公司最近一期经审计净资产50%； （五）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产30%的委托理财、承包、租赁； （六）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10%的赠与； （七）《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保。 上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交股东大会审议的事项，经董事会审议通过后，须经公司股东大会批准 董事会对关联交易事项的决策权限如下： 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生购买或者出售资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外投资（含对子公司的投资，不含委托理财、委托贷款、证券投资、风险投资）、非日常经营性租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元。 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述条款中所称“以上”均含本数，“以下”、“低于”不含本数。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

（二）公司签订日常经营性重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上且绝对金额超过1亿元，应当提交董事会审议。 公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算达到上述标准的，也应提交公司董事会审议。 （三）公司发生对外担保事项时，应提交董事会审议，董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。达到第四十三条标准的担保事项，应提交股东大会审议。 （四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的除外。董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，应当经出席的董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 （五）公司计提资产减值准备及核销资产的，应提交董事会审议。达到第四十二条第（四）、第（五）款标准的，应当提交股东大会审议。 （六）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）应当提交董事会审议。累计十二个月金额达到第四十二条第（六）款标准的，应当提交股东大会审议。已经履行相关审批程序的，不再纳入累计计算范围。 （七）公司进行资产抵押事项，应当提交董事会审议，累计十二个月金额达到第四十二条第（七）款标准的，应当提交股东大会审议。已经履行相关审批

	程序的，不再纳入累计计算范围。 （八）公司进行证券投资、委托理财、委托贷款、风险投资等投资事项，应当提交董事会审议，达到第四十二条第（八）款标准的，应当提交股东大会审议。公司进行该款投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 （九）关联交易事项应当提交董事会审议。董事会对关联交易事项的决策权限如下： 本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述（一）至（九）款事项中，未达到董事会审议标准的，公司应当制定相关制度和流程，根据实施主体相应授权公司管理层或控股子公司审议批准：（1）实施主体为公司控股子公司的，由控股子公司董事会或股东会审批（具体由控股子公司章程等决定）；（2）其他事项，由公司管理层审批，公司管理层批准后应当提交董事长审批、签署。董事长认为有必要时可提请董事会审议。 （十）其他法律法规、行政规章或者国有资产管理部门对上述交易事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。	第一百一十三条 公司设董事长一人。董事长由公司董事担任，由全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。
第一百一十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。	第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。	出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十一条 董事会决议表决方式：除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。	第一百二十二条 董事会决议表决方式：除非有出席董事会会议过半数的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。
第一百二十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。	第一百二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立发展战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
第一百二十六条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制制度。	第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三）审核公司的财务信息及其披露； (四）监督及评估公司的内部控制； (五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜集合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提	第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进

出建议。	行审查并提出建议。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条 党委发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行； （二）研究企业重大问题，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，建设高素质经营者队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。	第一百四十七条 党委发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行； （二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。
	增加三条，分别作为第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条 第一百四十八条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；

	（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （三）公司的章程草案和章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题； （七）公司重要改革方案的制定、修改； （八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十一）需党委参与决策的其他事项。
第一百四十七条 对董事会、经理层拟决策的重大问题，公司党委在议案正式提交董事会或总经理办公会前，召开党委会进行讨论研究，提出意见和建议，并与董事会、经理层充分沟通后，在会上充分表达。必要时可形成党委会议纪要，送达董事会、经理层成员。	第一百五十一条 党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。 （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后

	及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第一百四十九条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权：： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； （五）对党员领导干部行使权力进行监督； （六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由纪委承担的职能。	第一百五十三条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； （五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督； （六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询； （七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； （八）进行问责或提出责任追究的建议； （九）受理党员的控告和申诉； （十）保障党员权利； （十一）其他应由纪委承担的职能。
第一百五十条 公司设总经理一名，经公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百五十四条 公司设总经理一名，经公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设财务总监一名，经公司总经理提名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。财务总监根据董事会授权，负责就公司财务等方面的重大事项与董事长或总经理共同签署审批意见。

	公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九） 经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； （十） 提议召开董事会临时会议； （十一） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百六十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。	第一百六十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、财务、审计、经济、企业管理等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百七十条 监事会行使下列职权：	第一百七十四条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九） 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题； （十） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题； (十) 法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十一条 监事会每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事会不能如期召开的，应公告说明原因。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为：监事会通过决议，须经

第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为：监事会决议应当经半数以上监事通过。每名监事有一表决权。

全体监事二分之一以上通过，方为有效。每名监事有一表决权。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。	第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、报表均采用中文书写。	第一百八十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭证账簿、报表均采用中文书写。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核，并提交股东大会批准。	第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核。
第一百八十一条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披露时，应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。	删除此条
第一百八十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利，公司按照同股同权同	第一百九十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利，公司按照同股同权同利

利的原则，采取现金股利或和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发，应以人民币计算并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税，按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。	的原则，采取现金、股票或现金与股票相结合的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发，应以人民币计算并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税，按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘；公司还可以根据需要聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决策程序如下： （一）公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选，认真调查竞聘会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录，并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 （二）公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审议确定拟选聘的会计师事务所后提交董事会审议。	第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘；公司还可以根据需要聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决策程序如下： （一）公司审计管理部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选，认真调查竞聘会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录，并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 （二）公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审议确定拟选聘的会计师事务所后提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审

（三）公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告。	议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告，传真或者邮件方式进行。	第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、邮件或者电子邮件等方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或者传真方式进行。	第二百〇一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或者电子邮件等方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或者传真方式进行。	第二百〇二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或者电子邮件等方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录为送达日期。	第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件的发送记录为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录为送达日期。
第二百二十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第二百二十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。

（四）营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入；上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的营业总收入。 （五）净利润：指上市公司利润表列报的净利润；上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。 （六）净资产：指上市公司资产负债表列报的所有者权益；上市公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

除上述修订，《公司章程》其他条款内容不变，增加新条款后的条款序号相应顺延，删除条款后的条款顺序相应减少。

附件：《公司章程》修订稿

深圳赛格股份有限公司董事会

2019年4月8日