证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格 、深赛格B 公告编号：2019-037
深圳赛格股份有限公司第七届董事会第七次决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第七次会议于2019年4月26日在公司会议室召开，本次会议的通知于2019年4月16日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事5人，其中张良董事因事请假未能出席，书面委托徐腊平董事出席会议并代为表决；高建柏董事因事请假未能出席，书面委托陈惠劼董事长出席会议并代为表决；张豫旺董事因事请假未能出席，书面委托陈惠劼董事长出席会议并代为表决；宋萍萍独立董事因事请假未能出席，书面委托范值清独立董事出席会议并代为表决。监事张宇杰、茹桂琴、张海帆及公司高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈惠劼先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经逐项审议，书面表决，审议通过了以下议案：
（一）《公司2018 年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）《公司2018 年度董事会工作报告》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2018年度董事会工作报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本报告尚需提交公司第二十四次（2018年度）股东大会审议。
（三）《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》；
2018年度财务决算主要数据：
单位：人民币 元
| 项 目 | 审计数 |
| 营业利润 | 228,750,400.04 |
| 利润总额 | 94,318,818.40 |
| 净利润 | 23,545,650.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,852,740.23 |
| 扣除非经常性损益项目后归属于上市公司股东的净利润 | 17,223,506.49 |
| 每股收益（元/股） | 0.0225 |
| 净资产收益率（%）(加权平均) | 1.47% |
| 资产减值损失 | 101,875,448.51 |
| 投资收益 | 61,267,856.40 |
| 营业外收支净额 | -134,431,581.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 167,674,153.73 |
| 现金及现金等价物净增减额 | 765,910,210.75 |
截至2018年12月31日，公司累计计提各项资产减值准备为180,661,273.61元，其中2018年度计提 101,875,448.51元（本年增加102,775,197.74元，本年减少899,749.23元）（具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体登载的《关于公司计提2018年度各项资产减值准备的公告》）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司第二十四次（2018年度）股东大会审议。
（四）《关于公司2019年度财务预算报告的议案》；
公司2019年主要财务预算指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年预算 |
| 一、资产总额 | 646,116.17 |
| 二、负债总额 | 375,281.55 |
| 三、营业收入 | 193,991.36 |
| 四、所有者权益 | 270,834.62 199,499.19 199,499.19 199,499.19 199,499.19 199,499.19 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 199,499.19 |
| 五、管理费用 | 18,035.24 |
（1）2019年度合并管理费用预算为18,035.24万元，其中包含合并薪酬总额10,123.55万元（含董事、监事薪酬）。
（2）2019年合并资本性支出预算为44,297万元，具体预算如下：赛格新城市项目20,155万元，惠州假日广场7,925万元，南通时代广场4,600万元，业务拓展投资2,733万元，新投资项目3,596万元，其他非经营性资本支出5,288万元。
（3）上述公司2019年财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司第二十四次（2018年度）股东大会审议。
（五）《关于公司计提2018年度预计负债的议案》；
根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司2018年度计提预计负债90,254,503.10元，主要原因是报告期内公司地产项目部分物业涉及延期交楼、逾期办证而计提了90,254,503.10元预计负债。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）《关于会计政策变更的议案》；
（具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体登载的《关于会计政策变更的公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
根据《企业会计准则》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和合并利润存在较大差异。按照《公司法》，利润分配以母公司为主体进行分配。因此，公司2018年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配。
经瑞华会计师事务所对本公司进行的审计，2018年度母公司实现归属于上市公司的净利润为人民币140,520,616.46元，拟按当年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金14,052,061.65元。公司拟以股本1,235,656,249股为基准，每10股派送现金红利0.35元（含税）向全体股东进行利润分配。
本年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司第二十四次（2018年度）股东大会审议。
（八）《公司2018年年度报告及报告摘要》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2018年年度报告全文》及《公司2018年年度报告摘要》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司第二十四次（2018年度）股东大会审议。
（九）《审计委员会关于公司2018年度财务会计报告的意见》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）《审计委员会关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度审计工作的总结报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）《公司2018年度内部审计工作总结及2019年度内部审计工作计划》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2018年度内部控制自我评价报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十三）《关于确定公司2019年度内控评价方案的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）《关于公司2018年度全面风险管理工作总结及2019年度全面风险管理工作计划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十五）在获得公司独立董事事先认可及关联董事回避表决的情况下，公司董事会审议并通过了《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计事项的议案》；
（具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体刊载的《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计事项的公告》）
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事陈惠劼、张良、高建柏、徐腊平、张豫旺回避表决，由其他四名非关联董事表决通过了本议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（十六）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产2018年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的议案》；
（具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的说明》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十七）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；
（具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上登载的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司第二十四次（2018年度）股东大会审议。
（十八）《关于公司向银行申请人民币28亿元综合授信额度的议案》
为保障公司业务发展的资金需要，本公司拟向以下银行申请办理人民币贷款综合授信额度：
| 序号 | 银行名称 | 金额 | 用途 |
| 1 | 兴业银行深圳分行 | 5亿 | 用于本公司及下属子公司，授信额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司及下属子公司的采购款、研发费用、广告费、专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转（具体信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与银行签订的合同约定为准）。 |
| 2 | 北京银行深圳分行 | 3亿 | |
| 3 | 招商银行深圳分行 | 3亿 | |
| 4 | 浦发银行深圳分行 | 3亿 | |
| 5 | 宁波银行深圳分行 | 3亿 | |
| 6 | 民生银行深圳分行 | 2亿 | |
| 7 | 中信银行深圳分行 | 2亿 | |
| 8 | 交通银行深圳分行 | 2亿 | |
| 9 | 东莞银行深圳分行 | 2亿 | |
| 10 | 建设银行深圳分行 | 2亿 |
| 11 | 杭州银行深圳分行 | 1亿 |
| 合计 | 28亿 | |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司第二十四次（2018年度）股东大会审议。
（十九）《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网登载的《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十）《关于召开公司第二十四次（2018年度）股东大会通知的议案》。
（具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体登载的《关于召开公司第二十四次（2018年度）股东大会通知的公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事将在公司第二十四次（2018年度）股东大会上进行年度述职，述职报告全文详见同日在巨潮资讯网登载的《独立董事2018年度述职报告》。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）公司第七届董事第七次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会
2019年4月30日