公司部关注函〔2020〕第91号
深圳赛格股份有限公司董事会：
2020年7月4日，你公司披露《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的公告》称，你公司持股79.02%的控股子公司深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）拟通过公开挂牌方式转让其所持有的西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安康鸿”）55%股权。西安康鸿为你公司2016年重大资产重组时，向你公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）收购的交易标的之一赛格地产的子公司。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
1. 根据你公司控股股东赛格集团与你公司签署的《业绩承诺及补偿协议》等系列协议，西安康鸿所开发的西安赛格广场项目附带有业绩承诺。截止目前，西安赛格广场项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至重大资产重组评估基准日的完工后可销售面积的90%。按照签署的业绩承诺等协议之约定，赛格集团对西安赛格广场项目的业绩承诺期限应延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。西安赛格广场项目目前仍处于业绩承诺期内。请说明你公司在业绩承诺期内出售西安康鸿的主要考虑及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
2．公告显示，赛格集团承诺若本次西安康鸿股权挂牌成交价格
低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差。补差方式为赛格集团以其在重大资产重组时以其持有的西安康鸿股权权益所获得的上市公司股份（股份价格以2016年重组时向赛格集团发行股份支付对价的股份发行价格为基准）向公司进行补差。本次股权挂牌转让完成后，赛格地产不再持有西安康鸿股权，西安康鸿不再纳入公司合并报表范围。《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定终止。请你公司说明上述安排是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3．公告显示，本次交易拟通过公开挂牌方式转让西安康鸿55%股权，西安康鸿对赛格地产的债务由股权受让方在受让股权的同时代西安康鸿清偿。目前该股权尚未进行公开挂牌，交易对手方尚不明确，尚未签署交易协议，除要求交易对手方在受让股权的同时代西安康鸿清偿对赛格地产的债务外，暂无其他履约安排。请你公司补充披露是否对上述股权转让款及债权款设置回款期限，以及你公司为保证股权转让款及债权款按期收回拟采取的措施。
4．2016年，你公司实施重大资产重组时，西安康鸿全部股东权益评估作价为21,317.99万元。本次评估采用资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结果作为评估结论，截至2020年3月31日，西安康鸿经资产评估确认的股东全部权益价值为人民币10,582.15万元。请结合评估假设、参数选取、关键参数与前期收购时是否发生重大变
化等，说明本次评估结果与2016年评估结果存在较大差异的原因及合理性。
5．你公司认为需说明的其他事项。请你公司于2020年7月13日前将相关说明材料报送我部，涉及信息披露事项的，请及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年7月6日