招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，已就贵所下发的《关于对深圳赛格股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第91号）（以下简称“《关注函》”）提及的相关问题进行了认真核查，并出具本核查意见。
《关注函》问题2．公告显示，赛格集团承诺若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差。补差方式为赛格集团以其在重大资产重组时以其持有的西安康鸿股权权益所获得的上市公司股份（股份价格以2016年重组时向赛格集团发行股份支付对价的股份发行价格为基准）向公司进行补差。本次股权挂牌转让完成后，赛格地产不再持有西安康鸿股权，西安康鸿不再纳入公司合并报表范围。《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定终止。请你公司说明上述安排是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年重大资产重组时西安康鸿置入上市公司的作价以及业绩承诺
2016年，深赛格通过发行股份及支付现金的方式向赛格集团收购了其所持有的深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格创业汇有限公司100%股权以及深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股份（以下简称“前次重组”）。2017年1月，该次重组收购的股权完成了过户登记手续；2017年2月，深赛格完成了向赛格集团发行作为支付对价的股份和登记手续。
西安康鸿为前次重组收购的标的公司赛格地产的控股子公司（赛格地产持有55%股权）。根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《深圳市赛格集团有限公司拟向深圳赛格股份有限公司转让股权所涉及的深圳市赛格地产投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评字[2016]第023号）以及深赛格与赛格集团于2016年8月3日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，西安康鸿在前次重组置入深赛格时的交易作价为9,265.01万元（西安康鸿置入深赛格的交易作价=西安康鸿100%股权交易作价×深赛格收购赛格地产的股权比例×赛格地产持有西安康鸿的持股比例=11,724.89万元×79.02%×55%=9,265.01万元）。深赛格以发行股份及支付现金的方式向赛格集团支付对价，其中发行股份支付比例为86.90%、现金支付比例为13.10%。根据深赛格与赛格集团分别于2016年8月3日、2016年10月31日签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，赛格集团承诺赛格地产子公司西安康鸿的西安赛格广场项目的实际开发利润不低于66,161.99万元，业绩承诺期间为前次重组实施完毕之日起三个会计年度（含实施完毕当年），但如自评估基准日至前次重组实施完毕之日起届满3个会计年度之日期间，西安赛格广场项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。业绩承诺期间届满之日，如西安赛格广场项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以该项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
应补偿的股份数量=[承诺开发利润－评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润－项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
在业绩承诺期间届满时，深赛格将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，股份不足以补偿部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
若前次重组补偿范围内的资产存在减值或者未达到承诺业绩的，赛格集团应按照确定的股份补偿数额及/或现金补偿金额向深赛格进行补偿：
应补偿的股份由深赛格以1元的总对价回购并予以注销，如回购并注销股份事宜因深赛格减少注册资本而未获相关债权人认可或未经董事会或股东大会通过等原因而无法实施的，则赛格集团将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。
如深赛格在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或者送股比例）
若深赛格在业绩补偿期间实施现金分配，赛格集团的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给深赛格。
二、本次交易不存在变更前次重组时所作出的业绩承诺的情形，相关安排未违反中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，除自身无法控制的客观原因外，不得变更其作出的业绩补偿承诺。
根据深赛格提供的资料及其公告文件，本次交易出售的标的资产为前次重组时置入上市公司的西安康鸿55%股权，本次交易将采取公开挂牌转让的方式进行，
挂牌价格将根据经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案确定的全部股东权益评估价按赛格地产相应持股比例确定，最终交易价格以产权交易所挂牌结果为准。独立董事已对本次交易发表事前认可意见以及独立意见，认为交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
此外，根据赛格集团出具的《补差承诺函》，如西安康鸿55%股权最终挂牌成交价款低于前次重组时该等股权注入深赛格时的评估作价9,265.01万元，则就差额部分，赛格集团同意按照前次重组时所持有赛格地产的股权比例向深赛格进行补差：
补差款项=前次重组时西安康鸿55%股权注入深赛格时的评估作价9,265.01万元－西安康鸿55%股权最终挂牌成交价款×赛格集团在前次重组时持有赛格地产的持股比例79.02%
赛格集团同意以前次重组时持有的西安康鸿股权权益所获得的深赛格股份支付前述补差款项，由深赛格以1元的对价回购该等补差股份并予以注销，同时向深赛格全额返还赛格集团因该等补差股份而获得的自股份登记至其名下至回购之日期间所对应的现金分红款：
补差股份数量=补差款项÷前次重组时深赛格向赛格集团发行股份的发行价格9.94元/股
如前文所述，如发生业绩承诺未达标而需进行业绩补偿时，计算赛格集团应补偿的股份数量时以前次重组的股份发行价格（如期间发生转增或送红股的则相应调整该价格）作为计算标准，且以赛格集团以相关资产认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限。此外，根据深赛格的相关公告，自前次重组交割日至本核查意见出具日的过往年度，深赛格除进行现金分红外，不存在转增股本或送红股的情形。据此，若本次交易发生需赛格集团进行补差的情形时，赛格集团以前次重组时以西安康鸿作价认购的深赛格股份作为补差方式并在计算具体补差股份数量时以前次重组时发行股份价格9.94元/股为依据，同时补差股份对应的现金分红款亦随补差股份一并返还深赛格，该等补差安排合理、公允。
独立财务顾问意见：
基于上述，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司、赛格地产将不再持有西安康鸿的任何股权/权益，西安康鸿的经营业绩亦不再纳入上市公司的合并报表范围、不会对上市公司构成影响，《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定因履行的基础不存在而自动终止，其它尚在业绩承诺期间的标的资产的业绩承诺不受影响，本次交易不构成对前次重组
业绩承诺的变更，不适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。同时，深赛格子公司通过公开挂牌转让西安康鸿55%股权所获得的交易价格加上赛格集团的补差款项（如有）之和与深赛格在前次重组时置入西安康鸿55%股权时支付的交易对价一致，并且与深赛格如继续持有西安康鸿55%股权而按照《业绩承诺及补偿协议》及补充协议约定可获得的西安赛格广场项目对应的业绩补偿款上限相当，不存在损害上市公司、中小投资者权益的情形。
综上，本次交易不违反中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2020年7月16日