证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2021-046
深圳赛格股份有限公司关于投资弗锐德天宇环境科技成都有限公司的公告
一、对外投资概述
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月23日召开第八届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于收购及增资弗锐德天宇环境科技成都有限公司的议案》，同意公司通过股权转让及增资方式，以自有资金人民币2,452.60万元获得弗锐德天宇环境科技成都有限公司（以下简称“弗锐德天宇”）40.01%的股权。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
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| 序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 住址 |
| 1 | 刘涛 | 男 | 510104********1676 | 四川省成都市 |
| 2 | 金旭滨 | 男 | 510106********251X | 四川省成都市 |
| 3 | 向宇 | 男 | 510105********0279 | 四川省成都市 |
| 4 | 廖睿 | 男 | 510215********0019 | 重庆市南岸区 |
| 5 | 伍早华 | 男 | 510121********8831 | 四川省成都市 |
| 6 | 焦志强 | 男 | 510106********2514 | 四川省成都市 |
| 7 | 范鹏 | 男 | 510108********1212 | 四川省成都市 |
| 8 | 杨洋 | 男 | 510107********1274 | 四川省成都市 |
| 9 | 尹贤东 | 男 | 510121********2690 | 四川省成都市 |
| 10 | 廖鹏 | 男 | 510108********0616 | 四川省成都市 |
| 11 | 钟小安 | 男 | 510125********1818 | 四川省成都市 |
| 12 | 刘永其 | 男 | 510132********2416 | 四川省成都市 |
| 13 | 林德忠 | 男 | 511025********1615 | 重庆市渝北区 |
| 14 | 张俊 | 男 | 510681********5515 | 四川省广汉市 |
| 15 | 李健 | 男 | 510722********8015 | 四川省成都市 |
| 16 | 杜全燕 | 女 | 511602********2803 | 四川省成都市 |
上述交易对手方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：弗锐德天宇环境科技成都有限公司
法定代表人：金旭滨
成立时间：2012年5月18日
注册资本：1,200万元人民币
统一社会信用代码：91510124594697801K
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：郫县成都现代工业港北片区港通北四路958号
经营范围：设计、研发、制造、销售、维修：环境模拟试验设备、气候环境试验设备、药物检测仪器、制冷、空调设备、干燥设备、防爆试验设备、热真空设备、电炉、仪器仪表；半导体器件专用设备制造；钣金件的设计、研发、制造、销售、维修；精密机械加工；金属表面处理及热处理加工（不含电镀）；软件开发；机械设备及配件、五金、金属材料（不含稀贵金属）、电线、电缆的生产、安装、维修、加工、销售、租赁及技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（二）本次股权转让及增资前后，弗锐德天宇的股权结构为：
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序号
| 序号 | 股东名称 | 股权转让及增资前 | 股权转让及增资后 | ||
| 出资额（元） | 股份比例 | 出资额（元） | 股份比例 | ||
| 1 | 刘涛 | 1,229,500 | 24.59% | 963,313 | 14.75% |
| 2 | 金旭滨 | 1,229,500 | 24.59% | 963,313 | 14.75% |
| 3 | 向宇 | 124,500 | 2.49% | ||
| 4 | 廖睿 | 71,000 | 1.42% | ||
| 5 | 伍早华 | 71,000 | 1.42% | ||
| 6 | 焦志强 | 71,000 | 1.42% | ||
| 7 | 范鹏 | 35,500 | 0.71% | ||
| 8 | 杨洋 | 35,500 | 0.71% | ||
| 9 | 尹贤东 | 28,500 | 0.57% | ||
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| 10 | 廖鹏 | 25,000 | 0.50% | ||
| 11 | 钟小安 | 21,500 | 0.43% | ||
| 12 | 刘永其 | 21,500 | 0.43% | ||
| 13 | 林德忠 | 17,000 | 0.34% | ||
| 14 | 张俊 | 12,500 | 0.25% | ||
| 15 | 李健 | 9,000 | 0.18% | ||
| 16 | 杜全燕 | 7,000 | 0.14% | ||
| 17 | 弗锐德卓越环境科技（成都）合伙企业（有限合伙） | 1,990,500 | 39.81% | 1,990,500 | 30.49% |
| 18 | 深圳赛格股份有限公司 | 0 | 0% | 24,526,000 | 40.01% |
| 合计 | 100% | 100.00% |
弗锐德天宇全部现有股东放弃其对于本次股权转让及增资所享有的优先购买权和优先认缴权。
（三）弗锐德天宇主要财务数据
单位：万元
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（四）其他说明
弗锐德天宇不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助、诉讼与仲裁事宜的情形。
四、股权转让及增资协议的主要内容
公司拟与弗锐德天宇及其相关股东签订《关于弗锐德天宇环境科技成都有限公司股权转让暨增资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”），主要内容如下：
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 5,253.20 | 5,245.47 | 4,548.65 |
| 负债总额 | 3,541.18 | 3,683.59 | 3,362.62 |
| 净资产 | 1,712.02 | 1,561.88 | 1,186.02 |
| 营业收入 | 3,408.55 | 5,549.24 | 4,251.85 |
| 净利润 | 180.65 | 375.86 | 367.11 |
（一）股权转让及增资
公司出资2,452.60万元，通过受让刘涛等股东持有的弗锐德天宇全部或部分股权及对弗锐德天宇进行增资获得弗锐德天宇40.01%股权。
（二）股权转让暨增资的交割与款项支付
签订《股权转让暨增资协议》后，由刘涛等股东和弗锐德天宇按照协议约定先行完成工商变更/备案手续，公司在履行完代扣代缴义务后，分别向刘涛等股东支付股权转让价款，向弗锐德天宇支付增资款。
（三）业绩承诺
刘涛等股东分别且连带承诺，承诺弗锐德天宇2021-2023年三年累计业绩承诺指标不低于1,650万元，业绩承诺分年度指标如下：
（四）公司治理安排
对外投资完成后，公司将与金旭滨签署表决权委托协议，金旭滨自愿将其所持股权对应的14.75%表决权独家、无偿且不可撤销的委托给公司行使；弗锐德天宇董事会由7名董事组成，其中公司派出董事4名，董事长由公司委派的董事担任。
通过上述安排，公司获得弗锐德天宇控制权，其纳入公司合并报表范围。
五、本次对外投资的定价依据
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳赛格股份有限公司拟进行股权收购所涉及的弗锐德天宇环境科技成都有限公司股东全部权益资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2021]第S125号），在交易基准日（2020年9月30日）弗锐德天宇全部股东权益价值为4,902.90万元。经双方共同协商，确定以4,900万元作为增资部分估值定价基础。
六、对外投资的目的、资金来源、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的、资金来源及对公司的影响
本次对外投资有利于补齐公司在环境与可靠性试验设备产品线的空白，与公司现有的装备制造及环境与可靠性试验服务业务形成较强的协同效应，使公司在
第 4 页 共 5 页业绩承诺期间
| 业绩承诺期间 | 金额 |
| 第一年（即：2021年）业绩承诺指标 | 500万元 |
| 前两年（即：2021-2022年）累计业绩承诺指标 | 1,050万元 |
| 前三年（即：2021-2023年）累计业绩承诺指标 | 1,650万元 |
环境与可靠性试验细分领域形成一定的行业影响力，同时有利于完善公司在环境与可靠性试验领域的战略布局，为后续检验检测业务整合奠定基础。
公司本次对外投资资金全部来源于自有资金，对公司财务状况不会造成重大影响；预计对公司未来经营业绩产生积极影响。
（二）存在的风险
对外投资完成后，弗锐德天宇将成为公司并表企业，其与公司在业务、管理等方面的融合、与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同等方面存在一定不确定性；公司将对本次对外投资确认一定金额的商誉，若弗锐德天宇未来不能实现预期收益，出现计提商誉减值的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。
七、风险提示
本次股权转让及增资事项经公司董事会审议通过后，弗锐德天宇将及时修改公司章程，办理工商登记变更等事项。公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次临时会议决议；
（二）《弗锐德天宇环境科技成都有限公司2020年10月1日至2021年7月31日资产交割过渡期专项审计报告(XYZH/2021SZAA30430)；
（三）《弗锐德天宇环境科技成都有限公司2020年1-9月、2019年度、2018年度审计报告(XYZH/2021SZAA30412)》；
（四）《深圳赛格股份有限公司拟进行股权收购所涉及的弗锐德天宇环境科技成都有限公司股东全部权益资产评估报告（鹏信资评报字[2021]第S125 号）；
（五）《股权转让暨增资协议》。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会
2021年9月24日