（以下修改内容经公司六届二十三次董事会审议通过，待提交公司股东大会审议通过后方可生效。）
北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月17日召开的六届二十三次董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》, 根据证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）的要求，并结合公司经营管理的需要，拟对《公司章程》中相对应的条款进行修订，具体修订内容如下：
一、修订条款
| 原公司章程内容 | 拟修订内容 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 |
| 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的股东，应按股东大会通知的要求，以传真方式提供股东身份的有效证明文件。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、审计相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司收购、出售企业所有者权益资产、实物资产或其他财产、对外投资以及发生属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露的交易，达到以下情形之一的，应经董事会批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以内；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 |
| 数据； （2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以内，且绝对金额超过五千万元； （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内，且绝对金额超过五百万元。 （4）交易标的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以内，且绝对金额超过五千万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以内，且绝对金额超过五百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司收购、出售资产或者交易超出以上（1）、（2）款标准的，或董事会认为确有必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。 …… | 算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 如上述条款计算标准为50％以上，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，或公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除以上修订条款外，《公司章程》的其它内容保持不变。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。特此公告。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2019年7月17日