国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司变更2017年非公开发行部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，对公司变更2017年非公开发行部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
（二）募集资金实际使用情况
截至2019年08月20日，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目资金已累计投入资金总额50,177.47万元，具体投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目计划达到预定可使用状态日期 |
| 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 | 71,726.29 | 60,701.00 | - | - | 2020年1月 |
| 高性能复合金属材料项目 |
| 深圳市中金岭南科技有限公司 | 38,149.51 | 26,328.00 | 3,466.29 | 13.17% | 2020年7月 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 22,607.60 | 15,096.00 | 3,795.45 | 25.14% | 2019年7月 |
| 新材料研发中心项目 | 5,000.00 | 4,592.00 | 410.69 | 8.94% | 2019年12月 |
| 补充一般流动资金项目 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 45,735.00 | 45,735.00 | 42,505.04 | 92.94% | - |
| 合计 | 183,218.40 | 152,452.00 | 50,177.47 | 32.91% | - |
截至2019年8月20日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
单位：万元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 中国建设银行广州荔湾支行 | 44050145004500000187 | 1.12 | |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 中国银行深圳分行 | 760168601807 | 149,202.96 | 7,788.79 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 | 中国银行韶关分行 | 678268836672 | 1,000.17 | |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 广发银行深圳分行 | 9550880006283900123 | 5,577.72 | |
| 深圳市中金岭南科技有限公司 | 中国银行深圳龙岗支行 | 741968902422 | 12,788.34 | |
| 合计 | - | - | 149,202.96 | 27,156.15 |
注：公司2017年非公开发行股票募集资金除存放于募集资金专户外，还有80,000.00万元暂时闲置的募集资金用于购买银行结构性存款，已于2019年8月26日到期。
（三）本次拟变更的募集资金投资项目概述
综合考虑国家安全环保政策因素、市场环境及公司发展战略等因素，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，公司拟对尾矿资源综合回收及环境治理开发项目工艺路线、实施内容、投资规模进行变更，对高性能复合金属材料项目投资规模、实施地点、实施主体进行变更，对高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目投资规模进行变更，具体如下：
1、尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目原计划建设处理能力为600t/d的铅锌尾矿处理生产线，通过“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的工艺，综合回收低品位的有价元素，进行土壤重金属无害资源化处理。项目原计划投资总额71,726.29万元，拟使用募集资金60,701.00万元，占本次募集资金总额的39.82%。截至目前，该项目未使用募集资金。
公司拟对“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”工艺路线、实施内容和投资规模进行变更，变更后项目采用将凡口铅锌矿所有尾矿充填至井下，实现矿山生产零排放、尾矿库逐步退出的工艺方案，变更后项目建设内容包括原矿预先抛废工程、细粒级尾砂全回收利用和充填系统升级改造工程三个子项目。变更后项目投资总额38,698.25万元，拟使用募集资金投资34,402.30万元（均为项目投资的资本性支出）。
根据本项目变更计划，尾矿资源综合回收及环境治理开发项目将有26,298.70万元的募集资金节余，公司拟将该项目节余资金永久补充流动资金。
2、高性能复合金属材料项目
高性能复合金属材料项目原计划建设复合金属材料生产线（设计产能为6,800t/a），包括新能源用复合金属材料（设计产能5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能1,800t/a）两条生产线。项目实施地点为深圳市坪山大工业区锦绣西路2号，项目实施主体为深圳市中金岭南科技有限公司。项目原计划投资总额38,149.51万元，拟使用募集资金26,328.00万元，占本次募集资金总额的17.27%。截至目前，该项目累计投入募集资金3,466.29万元。
公司拟将“高性能复合金属材料项目”的实施地点变更至广东省深圳市深汕特别合作区鹅埠镇新风路东侧，实施主体变更为科技公司全资子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，项目总投资调整为35,000.00万元，拟使用募集资金规模不变，仍为26,328.00万元。
3、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目原计划建设高功率无汞电池锌粉及其综合利用两条生产线，高功率无汞电池锌粉设计产能为20,400t/a，片状锌粉设计产能为2,000t/a。项目原计划投资总额22,607.60万元，拟使用募集资金15,096.00万元，占本次募集资金总额的9.90%。截至目前，该项目累计投入募集资金3,795.45万元。
公司拟对“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”投资规模进行变更，变更后的项目保留建设20,400t/a高功率无汞电池锌粉生产线、取消建设片状锌粉生产线。其中高功率无汞电池锌粉设计产能仍为20,400t/a，建设方案为改造原有的气雾化无汞电池锌粉10,000t/a生产线，新增建设气雾化无汞电池锌粉5,000t/a，新增离心雾化无汞电池锌粉5,400t/a。变更后项目投资总额11,289.19万元，拟使用募集资金投资7,208.42万元（均为项目投资的资本性支出）。
根据本项目变更计划，高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目将有7,887.58万元的募集资金节余，公司拟将该项目节余资金永久补充流动资金。
本次涉及变更的募集资金项目资金合计102,125.00万元，占本次募集资金总额的66.99%。变更后，本次募集资金使用规模共计减少34,186.28万元，公司拟将该部分资金用于永久补充流动资金。本次变更部分募投项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目于2016年4月取得广东省经济和信息化委员会出具的《广东省技术改造投资项目备案证》，该项目实施主体为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿。该项目拟使用募集资金60,701.00万元，本项目主要建设处理能力为600t/d的铅锌尾矿处理生产线。本项目采用以“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的铅锌尾矿环保治理与资源综合利用工艺，通过解析尾矿矿物组成与有价元素赋存状态及其在资源回收处理过程中的转化反应规律，提高主要稀贵金属产品回收率并使其纯度达到工业级标准，通过综合回收低品位的有价元素，进行土壤重金属无害资源化处理，实现回收过程污染物的零排放。项目达到预定可使用状态日期为2020年1月，税后内部收益率测算为13.74%。截止目前，该项目尚未使用募集资金。
2、高性能复合金属材料项目
高性能复合金属材料项目于2016年2月取得深圳市坪山新区发展和财政局出具的《深圳市社会投资项目备案证》，该项目实施主体为深圳市中金岭南科技有限公司。该项目拟使用募集资金26,328.00万元。本项目主要建设复合金属材料生产线（设计产能为6,800t/a），包括新能源用复合金属材料（设计产能5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能1,800t/a）两条生产线。其中新能源用复合金属材料生产线采用物理复合的方法生产新能源用复合金属导电连接片带材，可替代现有的纯镍带及镀铜镍带等传统导电连接材料，提高锂电池的稳定性及电性能；车用尾气处理金属载体材料生产线采用的先进的复合材料工艺技术和完全自主开发的复合扩散法，使用进口的极薄带轧制加工设备，生产催化器金属载体，运用于车用尾气处理催化转化器。项目达到预定可使用状态日期为2020年7月，税后内部收益率测算为21.86%。截止目前，募集资金累计使用3,466.29万元，占总投入的
13.17%。
3、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目于2016年4月取得深圳市坪山新区发展和财政局出具的《深圳市社会投资项目备案证》，该项目实施主体
为深圳市中金岭南科技有限公司。该项目拟使用募集资金15,096.00万元。本项目主要建设高功率无汞电池锌粉、片状锌粉两条生产线，高功率无汞电池锌粉设计产能为20,400t/a，片状锌粉设计产能为2,000t/a。其中高功率无汞电池锌粉是生产无汞碱锰电池的关键原料，片状锌粉主要用于达克罗、无铬锌铝基涂料和富锌涂料等材料的生产。项目达到预定可使用状态日期为2019年7月，税后内部收益率测算为20.92%。截止目前，募集资金累计使用3,795.45万元，占总投入的25.14%。
（二）变更原募投项目的原因
1、凡口铅锌矿尾矿资源综合回收及环境治理开发项目根据广东省生态环境厅关于矿产资源开发活动集中区域执行部分重金属水污染物特别排放限值的要求等相关政策，凡口矿存在实现生产零排放并逐步退出尾矿库的需要，项目实施的工艺技术路径需提升与改进；因项目产品市场供需发生重大变化，同时原项目生产所需原辅料材料市场价格发生较大不利变化，导致原项目经济效益指标受到较大影响。综上原因，本着对国有资产、对股东负责的原则，公司暂未使用募集资金实施该项目，并对该项目进行调整。
2、高性能复合金属材料项目
因科技公司战略发展需要，科技公司已于2018年8月成功购得位于深汕特别合作区2.21万平方米的土地使用权，用于布局新材料智能制造产业。因高性能复合金属材料项目为科技公司负责实施的新材料项目，为统筹业务布局，科技公司拟将该项目变更至深汕合作区实施，并成立全资子公司——深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，负责该项目实施。
3、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
为了更好符合国家及深圳市安全绿色环保政策要求，提高本项目安全环保标准，公司拟取消建设片状锌粉2,000t/a生产线，减少滚筒球磨工艺系统、公用辅助生产设施设备等投资；科技公司对高功率无汞电池锌粉原有生产线改造工艺进行优化，且科技公司拟将高性能复合金属材料项目的实施地点变
更至深汕合作区，项目可利用的空置厂房增加，由此减少了项目的设备及建筑投资。
三、新募投项目情况说明
（一）尾矿资源综合回收及环境治理开发
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目基本情况
项目名称：尾矿资源综合回收及环境治理开发项目实施地点：广东省韶关市仁化县境内中金岭南凡口铅锌矿项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿项目建设内容：
本项目包括的三个子项：原矿预先抛废工程、凡口铅锌矿细粒级尾砂全回收利用、充填系统升级改造工程。原矿预先抛废工程：采用Xrt抛废技术，通过新增智能抛废机，振动筛等设备，对凡口铅锌矿选矿厂原矿中粒度适合抛废粒级别的物料，经过筛分、抛废预处理和抛废等作业后，分选出矿石和废石，以减少尾砂产生量。处理规模为2,500t/d。凡口铅锌矿细粒级尾砂全回收利用：在现有尾砂分级、粗细分开过滤的尾矿回收流程基础上，对细颗粒回收系统进行更新改造，新增细颗粒浓密机、细颗粒压滤机等设备和细粒级尾砂堆场，采用尾矿浓密+压滤流程对选矿厂浮选尾矿（选矿厂入磨矿石，包括原矿抛废后的矿石和建材厂产出的矿石）进行回收。处理规模约为1,100t/d（其中项目建成后前4年处理细粒级尾砂约665t/d，4年后处理细粒级尾砂约1,084t/d）。充填系统升级改造工程：在现有狮岭搅拌站新建一个充填站，共设置5套搅拌泵送系统，将制备好的充填料浆通过工业充填泵，泵送至各充填站或充填孔，对选矿厂浮选尾矿和建材厂-1mm物料进行充填处理。处理规模约2,300t/d（其中项目建成后前4年利用现有充填系统约为1,800t/d，4年后规
模约为2,200t/d）。项目建设期：30个月，预计2021年12月达到预定可使用状态。
（2）项目投资概算
项目总投资38,698.25万元，均为项目建设投资。项目建设投资中，工程费用30,117.36万元（占77.83%），工程建设其他费4,434.65万元（占
11.46%）和预备费4,146.24万元（占10.71%），详细构成如下表：
| 序号 | 名 称 | 单位 | 金额 | 占总值(%) |
| 1 | 建 筑 | 万元 | 13,022.36 | 33.65 |
| 2 | 设 备 | 万元 | 13,963.91 | 36.08 |
| 3 | 安 装 | 万元 | 3,131.09 | 8.09 |
| 4 | 工程建设其它费用 | 万元 | 4,434.65 | 11.46 |
| 5 | 工程预备费 | 万元 | 4,146.24 | 10.71 |
| 总计 | 万元 | 38,698.25 | 100.00 | |
（3）项目资本性投入情况及使用募集资金的安排
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 其中资本性投入 | 募集资金使用安排 |
| 1 | 建 筑 | 13,022.36 | 13,022.36 | 13,022.36 |
| 2 | 设 备 | 13,963.91 | 13,963.91 | 13,963.91 |
| 3 | 安 装 | 3,131.09 | 3,131.09 | 3,131.09 |
| 4 | 工程建设其它费用 | 4,434.65 | 4,284.94 | 4,284.94 |
| 5 | 工程预备费 | 4,146.24 | - | - |
| 合计 | 38,698.25 | 34,402.30 | 34,402.30 | |
本项目属于资本性投入的金额为34,402.30万元，本项目拟使用募集资金34,402.30万元将全部用于项目的资本性投入部分。
2、项目必要性及可行性分析
（1）项目背景及必要性
随着国家环境保护力度的加大，中金岭南凡口铅锌矿将实行尾矿库逐步退出机制，至2025年关闭尾矿库。凡口铅锌矿已进行的细粒级尾砂井下充填实验包括细粒级尾砂压滤、细粒级尾砂充填材料试验等，为全尾砂充填做了充足的技术储备，同时对原矿进行了抛废试验研究，以期减少选矿厂入磨
矿石量，减少浮选尾矿，进而减少井下充填所需空区。本项目拟实现尾矿资源的全综合回收利用，将凡口铅锌矿所有尾矿（含浮选尾矿和建材厂-1mm物料）充填至井下，获得较大的环境效益和社会效益，并实现项目自身盈利。项目建成后，可取得以下经济和社会效益：
第一，工艺技术路线调整后，项目符合国家环保要求，可保证企业安全和环保生产。凡口铅锌矿细粒级尾砂全回收用于井下充填，矿山生产实现尾砂零排放，达成最佳的环保效益。第二，利用企业自身的科研成果，降低生产成本，提高企业经济效益。增加原矿预先抛废过程，减少进入选矿系统的矿石量，节约了选矿成本。对现有充填系统进行技术改造，一方面用细粒级尾砂结合新型胶结充填材料，保证充填质量，加大充填能力，满足井下充填的条件，另一方面可以改善企业目前充填系统所存在的过于分散、管理难度大、固定成本高的问题，实现成本节约。第三，废石的综合利用为企业带来新的经济增长点。项目所产生的废石可以作为原料，通过光电选别后，含有铅锌等有价金属的矿石返回选矿厂，提高铅锌等有价金属的回收量。
（2）项目选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目于凡口铅锌矿矿区内进行建设，本项目无新增用地。
3、项目经济效益分析
项目建成后，运营期前2年“增量”年均营业收入7,763.04万元/a，“增量”年均利润总额5,613.35万元/a，“增量”年均净利润4,210.01万元/a；运营期2年后“增量”年均营业收入6,840.24万元/a，“增量”年均利润总额5,663.37万元/a，“增量”年均净利润4,247.53万元/a。“增量”投资财务内部收益率14.88%（所得税后）。
4、项目的报批情况
公司已于2019年7月取得仁化县工业和信息化局出具的《广东省技术
改造投资项目备案证》（备案项目编号：190304091230001），并已取得仁化县环保局核发的环境影响报告表的审批意见（仁环审【2019】27号）。
（二）高性能复合金属材料项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目基本情况
项目名称：高性能复合金属材料项目项目实施地点：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇新风路东侧项目实施主体：深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司项目建设内容：
本项目主要建设复合金属材料生产线（设计产能为6,800t/a），包括新能源用复合金属材料（设计产能5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能1,800t/a）两条生产线。项目建设期：30个月，预计2021年7月达到预定可使用状态。
（2）项目投资概算
项目总投资35,000.00万元，其中项目建设投资30,214.83万元，流动资金4,785.17万元。项目建设投资中，工程费用26,388.89万元（占87.33%），工程建设其他费2,387.14万元（占7.90%）和预备费1,438.80万元（占
4.76%），详细构成如下表：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 金 额 | 占总值% |
| 1 | 建 筑 | 万元 | 10,599.89 | 35.08 |
| 2 | 设 备 | 万元 | 12,841.26 | 42.50 |
| 3 | 安 装 | 万元 | 2,747.74 | 9.09 |
| 4 | 工器具费 | 万元 | 200.00 | 0.66 |
| 5 | 其 他 | 万元 | 2,387.14 | 7.90 |
| 6 | 预备费 | 万元 | 1,438.80 | 4.76 |
| 合 计 | 万元 | 30,214.83 | 100.00 |
（3）项目资本性投入情况及使用募集资金的安排
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 其中 资本性投入 | 募集资金 使用安排 |
| 1 | 建 筑 | 10,599.89 | 10,599.89 | 10,599.89 |
| 2 | 设 备 | 12,841.26 | 12,841.26 | 12,841.26 |
| 3 | 安 装 | 2,747.74 | 2,747.74 | 2,747.74 |
| 4 | 工器具费 | 200.00 | 200.00 | 139.11 |
| 5 | 其 他 | 2,387.14 | 2,291.03 | - |
| 6 | 预备费 | 1,438.80 | - | - |
| 合计 | 30,214.83 | 28,679.92 | 26,328.00 | |
本项目属于资本性投入的金额为28,679.92万元，本项目拟使用募集资金26,328.00万元，使用募集资金投资规模未发生变化。
2、项目可行性分析
（1）项目背景及必要性介绍：
本项目建设的复合金属材料生产线包括新能源用复合金属材料和车用尾气处理金属载体材料。项目建设内容未发生变化，项目实施的背景及必要性详见《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：
2016-92）
（2）项目选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途：
项目地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇新风路东侧
拟占用土地的面积：2,2102.36平方米
取得方式：2018年8月3日以招拍挂的形式竞得宗地编号为E2018-0006宗地的土地使用权。
土地用途：普通工业用地
3、项目经济效益分析
项目达产后，可实现营业收入62,960.18万元/a，利润总额7,615.06万元/a，净利润5,711.29万元/a，项目投资财务内部收益率为13.38%（税后）。
4、项目的报批情况
公司已于2018年11月取得深圳市深汕特别合作区发展改革和财政局已
出具《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
2018-441500-32-03-821570），并于2019年7月取得深圳市生态环境局深汕管理局核发的环境影响报告表的批复（深环深汕批【2019】12号）。
（三）高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目基本情况
项目名称：高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路2号项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司项目建设内容：
本项目为高功率无汞电池锌粉及其综合利用工程，具体内容为对锌粉车间进行改扩建，对已有公用辅助生产设施进行配套改造。设计规模为改造气雾化线1#～4#线10,000t/a，新建1条气雾化线5,000t/a；新建1条离心雾化线 5,400t/a。
项目建设期：24个月，预计2020年9月达到预定可使用状态。
（2）项目投资概算
项目总投资11,289.19万元，其中项目建设投资8,138.96万元，流动资金3,150.23万元。项目建设投资中，工程费用6,434.57万元（占79.06%），工程建设其他费771.55万元（占9.48%）和预备费872.03万元（占10.71%），详细构成如下表：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 金 额 | 占总值% |
| 1 | 建 筑 | 万元 | 640.42 | 7.87 |
| 2 | 设 备 | 万元 | 5,067.36 | 62.26 |
| 3 | 安 装 | 万元 | 726.80 | 8.93 |
| 4 | 工器具费 | 万元 | 60.81 | 0.75 |
| 5 | 其 他 | 万元 | 771.55 | 9.48 |
| 6 | 预备费 | 万元 | 872.03 | 10.71 |
| 合 计 | 万元 | 8,138.96 | 100.00 |
（3）项目资本性投入情况及使用募集资金的安排
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 其中资本性投入 | 募集资金 使用安排 |
| 1 | 建 筑 | 640.42 | 640.42 | 640.42 |
| 2 | 设 备 | 5,067.36 | 5,067.36 | 5,067.36 |
| 3 | 安 装 | 726.80 | 726.80 | 726.80 |
| 4 | 工器具费 | 60.81 | 60.81 | 60.81 |
| 5 | 其 他 | 771.55 | 713.03 | 713.03 |
| 6 | 预备费 | 872.03 | - | - |
| 合计 | 8,138.96 | 7,208.42 | 7,208.42 | |
本项目属于资本性投入的金额为7,208.42万元，本项目拟使用募集资金7,208.42万元将全部用于项目的资本性投入部分。
2、项目可行性分析
（1）项目背景及必要性
本项目建设的高功率无汞电池锌粉设计产能为20,400t/a，建设规模及产品未发生变化，项目实施的背景及必要性详见《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2016-92）
（2）项目选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目拟于科技公司现有厂区实施，无新增用地。
3、项目经济效益分析
项目达产后，可实现营业收入30,665.99万元/a，利润总额2,396.57万元/a，净利润2,037.08万元/a；项目投资财务内部收益率为25.28%（税后）。
4、项目的报批情况
2016年4月，深圳市坪山新区发展和财政局已出具《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案[2016]0043号），批准高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目备案申请；2019年8月，深圳市坪山区发展和改革局出具了《深圳市社会投资项目备案证》（备案项目编号：深坪山发改备（2019）0151号），同意对该项目投资规模等变更予以备案。
2016年5月，深圳市龙岗区环保水务局（坪山新区）已出具《深圳市坪山新区城市建设局建设项目环境影响审查批复》（深坪环批[2016]67号），同意高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目建设；本次变更，不涉及项目建设性质、规模、地点等重大变动，无需重新进行环境影响评价。
四、项目可能面临的风险及应对措施
1、项目实施风险
公司对上述变更募投项目的投资决策是基于当前国家安全环保要求的提升及市场环境发生变化，在项目实施过程中，仍然存在各种不可预见及不可抗力因素，如环保要求进一步提升、经济发展的周期性波动、市场环境发生的重大变化等，从而影响到募投项目的可行性和实际经济效益。公司将持续关注国家安全环保要求及市场环境的变化，严格按照募集资金使用计划进行投资，准确判断外部环境变化对募投项目实施的影响，并及时进行相关披露。
2、管理风险
随着新募投项目的实施，在资源整合、运营管控等方面对公司的综合管理能力提出了更高的要求。公司将根据募集资金项目实施的进程，加强技术人才队伍的配备，加大募集资金项目涉及的系统管理、技术研发、质量管控等方面的投入，提高管理效率及运营效率，综合管控运营风险。
3、生产及技术风险
公司募资资金项目所涉及行业技术具备特定专业复杂性，本项目建设过程中，公司将根据设计的工艺路线，进一步调整和优化生产工艺和设备参数，完成产品的稳定生产，完善管理制度、优化工艺流程，确保达到预期的生产效率和产品品质，避免生产风险。公司将紧随产业技术发展趋势，加大研发投入和优秀人才引进力度，注重吸收及保护项目相关的无形资产，构建产品技术及工艺的护城河，不断提高生产技术创新能力。
五、更改部分募集资金项目的影响
本次部分募集资金投资项目变更，是公司根据项目实施的实际情况作出
的审慎决定，未改变募集资金投资的方向，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
六、相关审议程序
公司于2019年8月27日召开第八届董事局第十五次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将2017年非公开发行上述募投项目进行变更并将变更后剩余募集资金用于永久补充流动资金。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意意见。本次募集资金投资项目变更事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中金岭南本次对2017年非公开发行部分募集资金投资项目的投资规模、实施内容、实施地点等进行调整并使用剩余募集资金永久补充公司流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次对2017年非公开发行部分募投项目进行调整，系公司在不改变募集资金投资方向的前提下，根据自身生产经营需要和市场、政策环境变化，以及为实现募投项目效益最大化、提高募集资金使用效率而做出的谨慎决定，符合公司的长远发展战略，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，保荐机构对公司变更2017年非公开发行部分募集资金投资项目并使用项目变更后剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司变更2017年非公开发行部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________________ _____________________谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2019年8月29日