中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整2017年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已承接原国泰君安证券股份有限公司对公司2017年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作，对公司调整2017年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、2017年非公开发行募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，原计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 71,726.29 | 60,701.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | |
| 2 | 新材料方向 | 高性能复合金属材料项目 | 38,149.51 | 26,328.00 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 22,607.60 | 15,096.00 | ||
| 新材料研发中心项目 | 5,000.00 | 4,592.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 45,735.00 | 45,735.00 | |
| 合计 | 183,218.40 | 152,452.00 | ||
二、部分募集资金实际使用情况
经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审议通过，公司决定调整“新材料研发中心项目”达到预定可使用状态日期为2019年12月31日。截至2019年12月31日，“新材料研发中心项目”累计投入资金698.38万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 新材料研发中心项目 | 4,592.00 | 4,592.00 | 698.38 | 15.21% | 2019年12月31日 |
三、部分募集资金投资项目实施进度调整的具体情况
结合目前“新材料研发中心项目”的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 调整前项目达到 预定可使用状态日期 | 调整后项目达到 预定可使用状态日期 |
| 新材料研发中心项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
四、部分募集资金投资项目实施进度调整的主要原因
1、新材料研发中心项目原设计方案主要根据功能要求选用标准设备。后结合市场调研并经严格技术论证，决定改用适应性更好的定制非标设备。非标定制类设备设计制造周期长，致使后续工作延期开展。
2、经审慎研究，为提升安全性和设备生产效率、满足设施的降温需求，拟定制于制粉实验室的制粉设施超出原建筑标高，须对原建筑物作增高改造。由此导致的建筑物外观变化须报政府规划部门进行审批，相关工作延长了工期。
3、部分设备的招标发生了流标，再次招标导致了相应采购工作相对原计划延后。
由于新材料研发中心项目场地建设延期及招标流程较长，同时考虑到新冠肺
炎疫情影响国内设备制造进度，项目建设拟延期至2020年12月31日。
五、部分募集资金投资项目实施进度调整的影响
本次部分募集资金投资项目实施进度调整，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及“新材料研发中心项目”达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
六、本次调整事项履行的内部决策程序
2020年3月6日，公司召开的第八届董事局第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
2020年3月6日，公司召开的第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司本次调整2017年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度已经公司第八届董事局第二十三次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对中金岭南调整2017年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整2017年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2020年3月10日