证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020-16
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2019年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》《独立董事年年度报告工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、公司章程的修订、公开发行可转换公司债券、募集资金使用情况、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘、“三供一业”分离移交等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事局会议股东大会及表决情况
| 独立董事出席董事会及股东大会情况 | |||||||
| 独立董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 任旭东 | 13 | 5 | 7 | 1 | 0 | 否 | 5 |
| 李映照 | 13 | 5 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘放来 | 13 | 5 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
报告期内，独立董事对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事局各项议案没有提出异议。
二、独立董事现场办公及调研情况
（一）参加董事局及专门委员会会议情况
2019年度，公司共召开5次股东大会,均以现场和网络投票相结合的方式召开股东大会；13次董事局会议；公司董事局专门委员会中，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。独立董事出席董事局会议39人次，其中出席现场董事局会议15人次，以通讯方式参加董事局会议23人次，委托出席1人次；出席各专门委员会24人次。
（二）现场参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2019年1月25日，独立董事现场出席独立董事履行年报编制见面职责会议，听取了公司2018年度生产经营情况的报告，听取了中审众环会计师事务所关于公司2018年度审计工作安排，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司2018年度财务报表审计计划及相关事项的安排，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
三、2019年度发表的独立意见情况
（一）2019年1月8日，在公司第八届董事局第九次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于变更第八届董事局董事的议案》；
对公司第八届董事局董事的变更、董事候选人提名程序以及董事候选人资格进行了审核，公司第八届董事局董事的变更以及董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。同意提名张木毅先生为公司第八届董事局董事候选人，并提交公司股东大会审议。
2、审议《关于变更公司总裁的议案》；
张木毅先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。
（二）2019年1月25日，在公司第八届董事局第十次会议发表以下独立意见：
1、审议《申请担保的议案》；
公司拟为全资子公司和控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，公司对外担保
符合证监发［2005］120号文等有关规定。
2、审议《关于“三供一业”分离移交的议案》；
公司此次“三供一业”及其他办社会职能资产分离移交属于落实国务院、省、市等政府部门相关文件精神，是国有企业深化改革的重要组成部分，符合国家相关政策法规要求，有利于公司轻装上阵，集中精力聚焦主业，提高核心竞争力。该事项的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
3、审议《公司2019年套期保值计划的报告》；
公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2019年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
（三）2019年2月25日，在公司第八届董事局第十一次会议对本次会议审议的《关于聘任公司副总裁的议案》发表
如下独立意见：
本次会议聘任的公司副总裁杨旭华先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。
（四）2019年3月28日，在公司第八届董事局第十二次会议就公司2019年度日常关联交易金额预测情况进行了事前认可，并对本次会议审议的有关议案发表独立意见如下：
1、审议《2019年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司2019年日常关联交易金额预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决，公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
2、审议《2018年度利润分配预案》；
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
3、审议《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；
公司出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司2018年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用2015年度非公开发行项目不超过33,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过1年、有保本约定的结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事局使用部分闲置募集资金购买保本型结构性存款的决定。
5、审议《2018年度担保情况的报告》；
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提
供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
6、审议《2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
7、审议《2018年度内部控制评价报告》；
公司出具的《2018年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
8、审议《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》；
本次调整部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目实施进度调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规
定。同意本次部分募投项目的实施进度调整。
9、审议《2018年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
（五）2019年4月25日，在公司第八届董事局第十三次会议对本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
1、审议《关于会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。同意本次会计政策变更事项。
2、审议《2019年第一季度担保情况的报告》；
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
3、审议《申请担保的议案》；
公司拟为本公司控股子公司向金融机构借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外担保有不符
合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
4、审议《关于变更担保议案中授信银行的议案》；公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
5、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
6、审议《2019年第一季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
（六）2019年8月27日，在公司第八届董事局第十五次会议发表以下独立意见：
1、审议《2019年半年度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的
情况。
2、审议《关于申请担保的议案》；
公司拟为控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
3、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
4、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限不超
过一年、有保本约定的结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金购买结构性存款的决定。
5、审议《关于公司2015年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
鉴于公司2015年非公开发行全部募投项目已建设完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意并将此议案提交公司股东大会审议。
6、审议《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
公司本次调整募集资金投资项目是根据自身生产经营需要和市场、政策环境变化，以及为实现募投项目效益最大化、
提高募集资金使用效率而做出的谨慎决定，未改变募集资金的投资方向，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，该事项相关决策和审议程序合法、合规。同意并将此议案提交公司股东大会审议。
7、审议《2019年半年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
8、审议《关于公司2019年度套期保值计划调整的议案》；
公司全资子公司进行与生产经营相关产品套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司全资子公司开展与生产经营相关产品套期保值业务的审批程序符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司2019年度套期保值计划调整方案，同时公司应严格落实套期保值风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
（七）2019年9月20日，在公司第八届董事局第十六次会议就《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》进行事前认可，并对该议案发表独立意见如下：
本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事局会议审议此次关联交易事项时，关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决，程序合法、有效，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等规定；同意本次公司向公司控股股东借款。
（八）2019年10月25日，在公司第八届董事局第十七次会议发表以下独立意见：
1、审议《2019年三季度担保情况报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
2、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、审议《2019年三季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
（九）2019年12月3日，在公司第八届董事局第十九次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，且符合公司实际情况，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意提交公司股东大会审议。
6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、审议《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为保证公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股
东回报规划的议案》
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、董事局专门委员会工作情况
报告期内，董事局各专门委员会共5次审计委员会会议，2次提名委员会，1次薪酬与考核委员会，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。对公司董事高管的选聘、高级管理人员的履行职责情况，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作、会计师事务所的选聘、募集资金使用情况等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司2019年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司2019年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事：任旭东、李映照、刘放来
2020年3月10日