证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020-14
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2019年度董事局报告本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2019年，公司董事局依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，以保障全体股东权益为目标，认真贯彻执行股东大会决议，规范公司运作，勤勉尽责，较好履行了公司及股东赋予董事局的各项职责，现将2019年度工作情况报告如下：
一、2019年度主要经营情况
2019年，是中金岭南面临多年少有的内外部复杂严峻形势，迎难而上、克难制胜的一年。这一年，由于主产品销售价格深度回调以及燃辅料价格快速上涨，给公司带来了重大减利影响。在极度困难的背景下，中金岭南通过实施精准管理、降本增效、营销模式改革、事业部制落地等一系列有效举措，有效化解了价格、成本双重挤压带来的巨大影响，较好完成了各项任务目标，实现营业总收入228亿元，实现归属母公司净利润8.52亿元，完成年度预算的109%。
（一）强主业，巩固并扩大矿产资源优势
1、做优存量
面对矿山开采多年、资源品位下降等多重不利因素，综合施策提升产能，凡口矿、广西矿业精矿铅锌金属量超额完成产量增产计划目标，迈蒙矿选矿铜回收率较年初提高了
4.54个百分点。加大探矿力度，迈蒙矿地下加露天总资源量达3378万吨，将迈蒙矿矿山寿命延长了19年。全力推进智能矿山建设，矿山机械化采矿率达82%以上。
2、做强增量
抢抓湾区机遇，加快再融资步伐，积极推进一批重大矿业项目：凡口矿5000吨/日选厂技改项目已实现主体工程竣工，尾矿资源综合回收及环境治理开发、采掘废石资源化利用项目已开工建设。启动迈蒙矿井下开采项目，开创多米尼加地下矿山采矿先河，达产后将年产精矿含锌、铜、银、金等多种金属合计约6万吨，成为海外重要的利润增长点。
3、做大变量
继续参与缅甸金属公司再融资活动，保持佩利雅在缅甸金属19.9%的股权比例，缅甸金属公司控制的鲍德温矿，被认为是世界级的基本金属矿床。
（二） 稳增长，全力以赴完成提质增效目标
1、向稳产优产要效益
韶冶厂加大富锌氧化物料处理，日产粗铅锌提高至370吨，创过渡性复产以来新高；丹冶厂锌片产量达14.6万吨，创建厂投产以来历史新高；优化选矿工艺技术流程，迈蒙矿选矿铜回收率较年初提高了4.54个百分点。
2、向成本管控要效益
全面启动“精准管理、降本增效”专项行动，强化期间费用的预算刚性执行，坚决杜绝超预算开支，全年公司财务费用同比下降约1.03亿元，实现降本增效约1.4亿元。
3、向管理创新要效益
推动事业部制落地，逐步建立起管理体制集团化、管理架构板块化、资源配置协同化、经营效益最大化的运营新格局。全力推进两厂一矿营销模式改革，由原先代采代购转变
为买断卖断模式，由此实现冶炼企业精矿库存较年初下降1.6万吨，大幅降低跌价损失；充分发挥事业部制协同效应，贸易事业部累计实现平仓盈利约1.2亿元。
（三）控风险，确保持续健康稳定发展
1、严守安全环保、职业健康的“底线”，荣获“2019年度中国铅锌行业绿色发展杰出贡献奖”
全年无轻伤及以上生产安全事故，获得国务院安委会等部门的充分肯定。韶关片工业企业全面执行铅锌污染物特别排放限值，华加日含镍废水在业内首批实现零排放，凡口矿综合生态修复项目入选“广东省首届国土空间生态修复十大范例”。
2、筑牢市场风险的“防线”，主要风控指标更趋优化
切实抓好投资风险管理，确保投资项目风险受控、效益可见。开展债务风险检查、账户清理等专项行动，强化募集资金管理，截至2019年底，公司期末资产负债率为44.08%，较期初下降0.98个百分点。
3、不越廉洁风险的“红线”，企业风气正发生深刻变化
始终保持反腐高压态势，着力压责任、抓落实、严问责、转作风，公司上下正气充盈，干事创业氛围日益浓厚，为公司高质量高效益发展提供了坚强的政治保障。
二、2019年度公司治理情况
2019 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》及相关法规要求，认真履行《公司章程》规定，不断完善法人治理结构，明确决策、执行、监督权限，保证了公司权力、决策、管理、监督机构的规范运作。全年公司共召开5次股东大会，公司聘请的见证律师列席了报告期内召开的所有股东大会，并出具了法律意见书。全年董事局共召开13次会议，董事局
专业委员会共召开8次会议；其中：提名委员会召开2次会议、审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次，各专业委员会均依照各自工作职责规范运作，公司管理层勤勉尽责，有效执行了董事局的决策。
2019年，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通交流，实现了股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动了公司持续、稳定、健康发展。期间，公司严格按照《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司透明度和信息披露质量，保障公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，报告期内，公司信息披露未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。全年公司共接待11家机构投资者现场调研，回复深交所互动易投资者网络提问46项，在中国证监会指定媒体共披露公告118项。
具体情况如下：
（一）股东大会决议执行情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 2019年 第一次临时 股东大会 | 1月25日 | 1、《关于变更第八届董事局董事的议案》 |
| 2018年 年度股东 大会 | 4月23日 | 1、《2018年度董事局报告》 2、《2018年度监事会报告》 3、《2018年度利润分配方案》 4、《2018年度财务决算报告》 5、《2019年综合授信额度的议案》 6、《2018年年度报告和年报摘要》 7、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 8、《关于修订<公司章程>的议案》 9、《关于提名深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》 10、听取《2018年度独立董事述职报告》 |
| 2019年 第二次临时 股东大会 | 9月16日 | 1、《关于公司 2015 年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于变更 2017 年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2019年 第三次临时 股东大会 | 12月11日 | 1、《修订<公司章程>的议案》 |
| 2019年 第四次临时 股东大会 | 12月27日 | 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 |
（二）董事局会议召开情况
7、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》
9、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的
议案》10、《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》
11、《公司董事、监事、高级管理人员、控股股东关于房
地产业务专项自查相关事项的承诺函的议案》
12、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则
的议案》序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第八届董事局第九次会议 | 1月8日 | 1、《关于变更第八届董事局董事的议案》 2、《关于变更公司总裁的议案》 |
| 2 | 第八届董事局第十次会议 | 1月25日 | 1、《申请担保的议案》 2、《关于公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司拟收购深圳市鑫越新材料有限公司自然人所持 40%股权的议案》 3、《关于“三供一业”分离移交的议案》 4、《关于公司 2019 年度套期保值计划的议案》 |
| 3 | 第八届董事局第十一次会议 | 2月25日 | 1、《关于聘任公司副总裁的议案》 |
| 4 | 第八届董事 | 3月28日 | 1、《2018年度董事局报告》 |
| 局第十二次会议 | 2、《2018年度总裁工作报告》 3、《2018年度利润分配预案》 4、《2018年度独立董事述职报告》 5、《关于补选公司第八届董事局专门委员会委员的议案》 6、《2018 年度财务决算报告》 7、《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 9、《关于公司申请2019 年综合授信额度的议案》 10、《2018年度公司担保情况的报告》 11、《2019年度公司日常关联交易金额预测的议案》 12、《2018年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》 13、《2018年年度报告和年报摘要》 14、《2018年度投资者保护工作报告》 15、《2018年度内部控制评价报告》 16、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》 17、《2018年度环境报告》 18、《关于修订<公司章程>的议案》 19、《2018年度社会责任报告》 20、《2018年度套期保值情况报告》 21、《关于中审众环会计师事务所 2018 年度审计工作总结报告》 22、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2019 |
| 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 23、定于 2019 年 4 月 23 日下午 2:30 时召开公司2018 年年度股东大会 | |||
| 5 | 第八届董事局第十三次会议 | 4月25日 | 1、《2019 年第一季度报告及其摘要》 2、《关于会计政策变更的议案》 3、《2019 年第一季度担保情况的报告》 4、《申请担保的议案》 5、《关于变更担保议案中授信银行的议案》 6、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》 7、《2019 年第一季度套期保值情况报告》 |
| 6 | 第八届董事局第十四次会议 | 5月13日 | 1、《关于对爱尔兰波利纳拉克资源有限公司增资的议案》 |
| 7 | 第八届董事局第十五次会议 | 8月27日 | 1、《2019 年半年度报告及其摘要》 2、《2019 年半年度公司担保情况的报告》 3、《关于申请担保的议案》 4、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》 5、《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 7、《2019 年半年度投资者保护工作情况的报告》 8、《关于公司 2015 年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 9、《关于变更 2017 年非公开发行股票部分募集资 |
| 金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 10、《2019 年半年度套期保值情况报告》 11、《关于公司 2019 年度套期保值计划调整的议案》 12、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》 | |||
| 8 | 第八届董事局第十六次会议 | 9月20日 | 1、《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目投资建设的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》 |
| 9 | 第八届董事局第十七次会议 | 10月25日 | 1、《2019 年三季度总裁工作报告》 2、《2019 年三季度财务报告（未经审计）》 3、《2019 年三季度财务分析报告》 4、《2019 年半年度公司担保情况的报告》 5、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》 6、《关于签署募集资金三方监管协议的议案》 7、《关于设立非公开发行股票募集资金专户的议案》 8、《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》 9、《2019 年第三季度报告及其摘要》 10、《2019 年三季度套期保值情况报告》 |
| 10 | 第八届董事局第十八次会议 | 11月25日 | 1、《关于投资多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目的议案》 2、《关于投资凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目的议案》 3、《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》 |
| 11 | 第八届董事局第十九次会议 | 12月3日 | 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 7、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 9、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》 10、《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》 11、《公司董事、监事、高级管理人员、控股股东关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的议案》 12、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议 |
| 规则的 议案》 13、《关于召开审议公司公开发行可转换公司债券事宜股东大会的议案》 | |||
| 12 | 第八届董事局第二十次会议 | 12月11日 | 1、《关于豁免公司第八届董事局第二十次会议通知期限的议案》 2、《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》 |
| 13 | 第八届董事局第二十一次会议 | 12月23日 | 1、《关于公司 2016、2017年度审计报告的议案》 2、《关于公司净资产收益率和每股收益明细表报告的议案》 3、《关于公司非经常性损益明细表报告的议案》 4、《关于 2019年度审计机构审计费用的议案》 5、《关于申请担保的议案》 6、《2019 年9月30日内部控制评价报告》 7、《2019 年度安全环保职卫工作报告》 |
（三）董事局各专门委员会履职情况
1、提名委员会
（1）2019年1月8日，公司第八届董事局提名委员会2019年第一次会议，审议通过了《关于变更第八届董事局董事的议案》、《关于变更公司总裁的议案》。
（2）2019年2月25日，公司第八届董事局提名委员会2019年第二次会议，审议通过了《关于公司副总裁候选人提名的议案》。
2、审计委员会
（1）2019年1月25日，公司第八届董事局审计委员会2019年第一次会议暨公司独立董事履行年报编制见面职责会议，听取公司管理层关于公司2018年度生产经营情况的报
告，审议通过了《公司2018年内部审计工作报告》、《公司2018年度审计工作安排》。
（2）公司2018年度报告编制期间，审计委员会对中审众环会计师事务所的审计工作进行了持续检查和督促，对公司财务报表进行了认真审核并发表了审核意见。
（3）2019年3月28日，公司第八届董事局审计委员会2019年第二次会议，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度报告和年报摘要》、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2018年度募集资金专项审计报告》、《关于中审众环会计师事务所2018年度审计工作总结报告》、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
（4）2019年4月25日，公司第八届董事局审计委员会2019年第三次会议，审议通过了《公司2019年第一季度报告及其摘要》、《公司2019年第一季度募集资金专项审计报告》。
（5）2019年8月27日，公司第八届董事局审计委员会2019年第四次会议，审议通过了《2019年半年度报告及其摘要》、《2019年半年度内部审计工作报告》、《2019年半年度募集资金专项审计报告》。
（6）2019年10月25日，公司第八届董事局审计委员会2019年第五次会议，审议通过了《2019年第三季度报告及其摘要》、《2019年第三季度募集资金专项审计报告》。
3、薪酬与考核委员会
（1）2019年8月27日，公司第八届董事局薪酬与考核委员会2019年第一次会议，审议通过了《关于公司高管人员和经营班子科技创新等专项奖励金提取的议案》。
（四）独立董事履职情况
2019年，公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、公司章程的修订、公开发行可转换公司债券、募集资金使用情况、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的续聘、“三供一业”分离移交等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
三、2020年度公司发展展望
（一）可能面临的风险及挑战
一是在全球经济增长点匮乏的大背景下，国际秩序正面临百年未有之大变局，国内“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大，公司稳增长、保效益面临严峻挑战。二是铅锌行业的产业结构矛盾仍长期存在，铅锌生产和消费进入平台期，价格或将低位震荡。三是劳动成本、资金成本、土地成本、原材料成本不断上升，日益侵蚀传统产业的利润空间。四是深层次矛盾和问题不断暴露，加强管理、防控风险的重要性日益突出。五是人民对美好生活的向往，对矿业开发与环境、社区的和谐统一，对安全生产、绿色环保以及职业健康，对产品的个性化、高端化、品质化，都提出了更高要求。六是随着互联网+、大数据、人工智能等新技术、新模式的相继出现和应用，以往基于信息不对称的行业或业务都将深受影响，有色行业传统的价差获利机会将越来越少，迫使企业加快商业模式变革。
（二）发展总体思路
坚持“一三五九”的总体思路，即“一个总基调”：稳中求进、进中求新、新中求成；“三种导向”：问题导向、市场导向、结果导向；“五个引领”：党建引领、战略引领、创新引领、文化引领、安全引领；“九项重点举措”：强化安全环保职业健康管理、狠抓提质降本开源、全力深化内部改革、突出关键领域创新、推进产业结构优化、加快资本运作步伐、提升风险管控水平、加大企业文化宣贯、切实抓好党的建设，确保完成年度各项目标任务，努力实现中金岭南高质量高效益发展，为打造世界一流的多金属国际化资源公司奠定坚实基础。
（三）经营计划
2020公司计划生产铅锌精矿金属量约28.23万吨，铅锌精矿含银约132吨，铜精矿金属量约0.81万吨。冶炼铅锌金属产品约29.06万吨。铝型材约1.7万吨，幕墙及门窗约49万平方米，无汞电池锌粉约1.2万吨，冲孔镀镍钢带约900 吨。
（四）应对措施
1、以大项目推动大发展
以省政府获批为契机，以丹冶为依托，打造集“采-选-冶-深加工-循环经济”为一体的全国有色产业示范基地，加快韶冶现址开发。全力推进迈蒙矿地下开采、凡口矿采掘废石资源化利用项目等重大工程建设，带动产业升级。
2、以大资源拓展大视野
推进在产矿山管理提升和挖潜增效，巩固规模、技术、成本优势。以兼并收购为主，独立与合作开发并举，增厚资源储备，加快低成本扩张。
3、以大资本激活大市场
全力推进中金岭南发行可转债工作，保障建设资金需
求，加快资本证券化进程，运用多种手段提升市值管理绩效，增强国有资本价值创造能力。
4、以大改革推动大创新
优化制度建设，完善以事业部制为核心的管控体系，提高混合所有制企业的比例，扩大职业经理人实施范围，加快财务共享中心建设，推动全面创新。
5、以大文化凝聚大合力
生存的法则，是沿着既定目标，一往无前；生存的基础，是相信组织，相信自己。加快实施企业文化建设，形成共渡难关的文化氛围和攻坚合力，通过坚持不懈地抓好“向善向上、共创共享”，引导员工在行动中深化理解、增进认同。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2020年3月10日