读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
中金岭南:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-08-13
                                          北京市中伦律师事务所
             关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
  公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
                                                             法律意见书
                                                            二〇二〇年八月
北京    上海     深圳  广州  成都              武汉  重庆  青岛              杭州        南京  香港        东京  伦敦  纽约              洛杉矶      旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                                                                             法律意见书
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                              网址:www.zhonglun.com
                                 北京市中伦律师事务所
            关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
     公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
                                             法律意见书
致:深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问,现就发行人公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)有关事宜,出具法律意
见书(以下简称“本法律意见书”)。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《深圳证券
交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所可
转换公司债券业务实施细则》(以下简称“《可转债实施细则》”),以及中国证
监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
                                                        1
                                                                 法律意见书
                            本所律师的声明事项
    为出具本法律意见书,本所及本所经办律师特作如下声明:
    一、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核
查验证,保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应
的法律责任。
    二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
    三、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、
资信评级等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中
涉及该等事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的
说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
    四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证,即发行人已经提供
了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意
                                    2
                                                              法律意见书
见书的依据。
    六、本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市申报材料的组
成部分,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或
说明。
    八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的或用途。
                                   3
                                                                 法律意见书
                                   正   文
    一、本次上市的批准和授权
    (一)发行人批准本次发行上市的程序
    1. 2019 年 12 月 3 日,发行人召开第八届董事会第十九次会议,审议通过本
次发行相关的议案。
    2. 2019 年 12 月 27 日,发行人召开 2019 年第四次临时股东大会,审议并通
过本次发行相关的议案,以及授权公司董事会办理本次发行上市具体事宜的议案。
    3. 2020 年 7 月 15 日,发行人召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
    (二)中国证监会的核准
    2020 年 6 月 17 日,中国证监会向发行人出具《关于核准深圳市中金岭南有
色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕1181
号),核准发行人向社会公开发行面值总额 38 亿元可转换公司债券,期限 6 年。
    经核查,本所律师认为:
    1. 发行人董事会、股东大会已作出批准发行人本次发行上市的决议,决议
内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的相关事宜,
授权范围、程序合法有效。根据《公司法》《发行管理办法》等有关法律、法规
的规定,本次发行上市已经获得发行人内部必要的批准和授权。
    2. 发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准,尚需取得深交所的同意。
                                                                   法律意见书
    二、发行人本次上市的主体资格
    (一)公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立,且其发行的
人民币普通股(A 股)在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
    1. 公司前身为有色总公司深圳联合公司。有色总公司深圳联合公司是经深
圳市人民政府“深府复(1984)451 号”文批准设立,于 1984 年 9 月 1 日在深
圳市工商行政管理局注册成立,注册资本为人民币 5,000 万元。
    2. 1993 年 12 月 30 日经深圳市证券管理办公室“深证办复[1993]190 号”文
批准,有色总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市深港工贸进出口公司作
为发起人,将公司改组为股份有限公司,并增量发行内部职工股 2,000 万股,公
司股本总额为 10,000 万股。
    3. 1996 年 11 月 13 日,深圳市人民政府办公厅“深府办函[1996]145 号”文
批准,公司派生分立为公司和深圳市中金联合实业开发有限公司,公司注册资本
减少到 6,200 万元人民币。公司分立减资聘请了深圳市会计师事务所和中华财务
会计咨询公司进行了审计和评估,并依照《公司法》等法律的规定,进行了公告
并办理了工商变更登记手续。
    4. 经 1996 年 11 月 28 日深圳市人民政府办公厅“深府办函[1996]152 号”
文和 1997 年 1 月 2 日中国证监会“证监发字[1997]1 号”文批准,公司向社会公
众公开发行人民币普通股 1,800 万股并改组为公众公司,公司向社会公众发行的
股票于 1997 年 1 月 23 日在深交所上市。公司此次发行后股本增加至 8,000 万股,
股票代码为 000060。
    5. 公司于 2005 年 11 月实施股权分置改革方案,方案实施后,公司发行的
原非流通股转为有限售条件的流通 A 股。
    6. 公司发行的 A 股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
    (二)公司目前合法存续,没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》
                                     2
                                                                                法律意见书
规定的需要公司终止的情形。
       1. 公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914403001922063360 的《营业执照》,住所为深圳市罗湖区清水河街道清水河社
区清水河一路 112 号深业进元大厦塔楼 2 座 303C。
       2. 公司的营业期限为永续经营,不存在营业期限届满的问题。
       3. 公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形,亦无因
不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
       4. 公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
       5. 公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散
的情形。
       综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。
       三、本次上市的实质条件
       根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《股票上市规则》和《可转债实
施细则》,以及其他法律、法规、规范性文件有关公开发行可转换公司债券并上
市的相关规定,本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查,具体如
下:
       (一)根据中国证监会核发的《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕1181 号),发行人本
次发行面值总额为 38 亿元,期限为 6 年,符合《股票上市规则》第 5.2.4 条第(一)
项、《可转债实施细则》第七条第(一)项的规定。
       (二)根据中审众环出具的“众环验字〔2020〕050017 号”《深圳市中金岭
南有色金属股份有限公司验资报告》和公司《深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》,发行人可
                                             3
                                                                   法律意见书
转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元,符合《股票上市规则》5.2.4 条第(二)
项、《可转债实施细则》第七条第(二)项的规定。
    (三)根据发行人提供的资料,截至本法律意见书出具之日,发行人仍符合
相关法律、法规规定的公司债券发行的各项实质条件。发行人的前述情况符合《股
票上市规则》第 5.2.4 条第(三)项和《可转债实施细则》第七条第(三)项的
规定,具体如下:
    1. 本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件
    (1)公司具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一
款第(一)项规定的条件。
    (2)根据《发行方案》,本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及
每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。发行人已出具
声明,承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率
水平;发行人最近三年实现的年均可分配利润为 946,345,934.42 元,按合理利率
水平计算,足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息,符合《证券法》
第十五条第一款第(二)项的规定。
    2. 本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件
    发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形,即不存在不得再次公开发行
公司债券的下列情形:(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定,改变公开发行
公司债券所募资金的用途。
    3. 本次发行符合《发行管理办法》第六条规定的条件
    (1)经核查,发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制
度,上述机构和人员能够依法有效履行职责,符合《发行管理办法》第六条第(一)
项的规定。
                                     4
                                                                    法律意见书
    (2)根据中审众环出具的“众环审字(2020)050005 号”《内部控制审计
报告》及经核查,发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性,且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷,本次发行符合《发行管理办法》第六条第(二)项的规定。
    (3)根据发行人的说明及经核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,本次发行符合《发
行管理办法》第六条第(三)项的规定。
    (4)根据发行人的说明及经核查,发行人与控股股东或者实际控制人的人
员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;发行人最近十二个
月内不存在违规对外提供担保的情形,或者资金被发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符
合《发行管理办法》第六条第(四)项、第(五)项规定的条件。
    4. 本次发行符合《发行管理办法》第七条规定的条件
    (1)根据发行人近三年《审计报告》(其中 2019 年度《审计报告》指中审
众环于 2020 年 3 月 6 日出具的“众环审字(2020)050004 号”《审计报告》,
下同),发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于公司普通股股东的净利
润(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据)
分别为 909,914,382.25 元、919,939,796.37 元、667,332,408.75 元。发行人最近三
个会计年度连续盈利,本次发行符合《发行管理办法》第七条第(一)项规定的
条件。
    (2)根据公司近三年《审计报告》、发行人的说明及经核查,发行人 2017
年度、2018 年度和 2019 年度主营业务收入分别为 18,540,335,223.26 元、
19,692,315,538.87 元、22,639,541,898.73 元,分别占发行人营业总收入的 97.50%、
98.42%、99.13%,业务和盈利来源相对稳定。发行人拥有独立的研发、生产、
                                      5
                                                                法律意见书
销售、售后服务系统,产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售
系统完成,业务体系独立,自主经营,独立对外签订协议,不存在严重依赖控股
股东、实际控制人的情形,符合《发行管理办法》第七条第(二)项规定的条件。
    (3)根据发行人的说明及经核查,发行人主营业务为铅锌等有色金属的采
矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易,发行人现有主营业务或投资方向能够可
持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经
营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《发行管理办法》
第七条第(三)项规定的条件。
    (4)根据发行人的说明及经核查,发行人高级管理人员和核心技术人员稳
定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《发行管理办法》第七条第(四)
项规定的条件。
    (5)根据发行人的说明及经核查,发行人重要资产、核心技术或其他重大
权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《发
行管理办法》第七条第(五)项规定的条件。
    (6)根据发行人的说明及经核查,发行人不存在可能严重影响公司持续经
营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《发行管理办法》第七条第(六)
项规定的条件。
    (7)根据发行人的说明及经核查,发行人不存在最近二十四个月内曾公开
发行证券,发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形,符合《发行管
理办法》第七条第(七)项规定的条件。
    5. 本次发行符合《发行管理办法》第八条规定的条件
    (1)经核查,发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规
定,符合《发行管理办法》第八条第(一)项规定的条件。
    (2)根据公司近三年《审计报告》、2020 年第一季度财务报告及经核查,
发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
                                   6
                                                                  法律意见书
表示意见的审计报告,符合《发行管理办法》第八条第(二)项规定的条件。
    (3)经核查,发行人资产质量良好,不存在不良资产对公司财务状况造成
重大不利影响的状况,符合《发行管理办法》第八条第(三)项规定的条件。
    (4)根据公司近三年《审计报告》及经核查,发行人经营成果真实,现金
流量正常,营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,
最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《发行
管理办法》第八条第(四)项规定的条件。
    (5)根据发行人的说明及经核查,发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度以现金方式累计分配的利润为 1,208,933,430.74 元,占最近三年实现的年均可
分配利润(归属于上市公司股东的净利润)946,345,934.42 元的 127.75%。发行
人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十,符合《发行管理办法》第八条第(五)项和《中国证券监督管理
委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条规定的条件。
    6. 本次发行符合《发行管理办法》第九条规定的条件
    (1)根据中审众环出具的《审计报告》、发行人的说明及经核查,发行人最
近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
    (2)根据发行人的说明及经核查,发行人最近三十六个月未受到中国证监
会的行政处罚,或者受到刑事处罚,不存在因违反工商、税收、土地、环保、海
关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形,
也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
    7. 本次发行符合《发行管理办法》第十条规定的条件
    (1)根据《发行方案》,本次募集资金投资项目总投资额约 44.81 亿元,本
次发行募集资金不超过 38.00 亿元(含 38.00 亿元),在扣除发行费用后全部用于
募集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量。根据市场情况,如果本次
募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入,则公司将用自筹资金
                                    7
                                                                法律意见书
投入,待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金,若本次发行募集资金
不能满足项目投资需要,资金缺口由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行的募集资金的数额和使用投向符合《发行管理办法》第十条第(一)款
规定的条件。
    (2)经核查,本次募集资金投资项目包括多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200
万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌矿采掘废
石资源化利用技术改造项目和补充流动资金。该等项目已取得相应备案和环评批
复文件。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定,符合《发行管理办法》第十条第(二)项规定的条件。
    (3)经核查,发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不包括直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《发行管理办法》第十条第(三)
项规定的条件。
    (4)经核查,发行人本次募集资金使用项目实施后,不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,本次发行符合《发行管理
办法》第十条第(四)项规定的条件。
    (5)经核查,发行人已制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定,
符合《发行管理办法》第十条第(五)项规定的条件。
    8. 本次发行不存在《发行管理办法》第十一条规定的下列不得公开发行证
券的情形:
    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
    (3)公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
                                     8
                                                                法律意见书
    (4)公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为;
    (5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    9. 本次发行符合《发行管理办法》第十四条规定的条件
    (1)根据公司近三年《审计报告》,公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,
以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)分别为 10.24%、9.09%、6.31%。
发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六,符合《发
行管理办法》第十四条第(一)项规定的条件;
    (2)本次发行 380,000.00 万元可转债后,累计公司债券余额不超过最近一
期末净资产额的 40%,符合《发行管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定;
    (3)发行人最近三年实现的年均可分配利润为 946,345,934.42 元,按合理
票面利率计算,发行人最近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息,符合《发行管理办法》第十四条第(三)款规定的条件。
    10. 本次发行符合《发行管理办法》第十五、十六条规定的条件
    根据中国证监会核发的《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕1181 号),本次公开发行可
转换公司债券的期限为 6 年;根据《发行方案》,本次公开发行可转换公司债券
每张面值一百元,债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由
董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人(主承销商)协商确定,符合《发行管理办法》第十五、十六条规定的条件。
    11. 本次发行符合《发行管理办法》第十七条规定的条件
                                     9
                                                                法律意见书
    发行人已聘请具备证券市场资信评级资格的中诚信国际信用评级有限责任
公司为公司本次发行进行资信评级;本次发行完成后,中诚信国际信用评级有限
责任公司将进行跟踪评级。本次发行符合《发行管理办法》第十七条规定的条件。
    12. 本次发行符合《发行管理办法》第十八条规定的条件
    发行人在《募集说明书》中约定公司应当在可转换公司债券期满后五个工作
日内办理完毕偿还债券余额本息的事项,符合《发行管理办法》第十八条规定的
条件。
    13. 本次发行符合《发行管理办法》第十九条规定的条件
    经核查,《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的
召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定,明确约定了保护债券持有人权
利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件,符合《发行管理
办法》第十九条规定的条件。
    14. 发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产不低于人民币十五亿元;
根据《发行管理办法》第二十条,公司本次发行无需提供担保。
    15. 本次发行符合《发行管理办法》第二十一至二十六条规定的条件
    (1)经核查,本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”,符合《发行
管理办法》第二十一条的规定。
    (2)经核查,本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初
始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐人(主承销商)协商确定。前述规定符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
                                   10
                                                                法律意见书
    (3)经核查,本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作出
了明确规定,《募集说明书》中已约定公司改变公告的募集资金用途的,赋予债
券持有人一次回售的权利,符合《发行管理办法》第二十三、二十四条的规定。
    (4)经核查,《募集说明书》就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原
因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定;同时
就转股价格向下修正的情形,以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正
后转股价格的下限等作出了明确规定,符合《发行管理办法》第二十五、二十六
条的规定。
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》《发行管理
办法》《股票上市规则》和《可转债实施细则》等法律、行政法规、规范性文件
规定的本次发行上市的实质性条件。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获公司内部必要的批准和
授权,已取得中国证监会的核准;发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本
次发行上市的主体资格;发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行管
理办法》《股票上市规则》和《可转债实施细则》等法律、行政法规、规范性文
件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件;发行人本次发行上市尚
需取得深交所的审查同意。
    本法律意见书正本伍份。
    【以下无正文】
                                   11
     法律意见书
12


  附件:公告原文
返回页顶