中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全资子公司解散
暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司全资子公司深圳市有色金属财务有限公司（以下简称“有色财务”）事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易的主要内容
根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法（2020年第6号）》第十四条规定：“一家企业集团只能设立一家财务公司”，广晟公司集团内现存在广东省广晟财务有限公司（简称“广晟财务”）和有色财务两家财务公司，不能满足中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）现行有效的监管要求。
为满足公司业务发展战略需求和有关行业监管规定，公司拟向中国银保监会申请解散有色财务。
为满足中金岭南资金运营管理的独立性要求，有色财务和广晟财务不采用合并或重组等方式进行整合。
（二）本次交易构成关联交易
截至2020年6月30日，广晟公司直接和间接持有中金岭南34.48%股份，是中金岭南的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次中金岭南解散有色财务事项构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经过中国证券监督管理委员会批准。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次有色财务解散事项需要提交股东大会审议和中国银保监会批准。
二、关联方基本情况
截至2020年6月30日，广晟公司直接或间接持有中金岭南34.48%股份，是中金岭南的控股股东。广晟公司基本情况如下：
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册资本：1,000,000万元
成立日期：1999年12月23日
统一社会信用代码：91440000719283849E
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：刘卫东
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及实际控制人：广晟公司的股东及实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会
简要财务数据：截至2020年3月31日，广晟公司资产总额为1,313.03亿元，负债总额872.32亿元。2020年1-3月，广晟公司实现营业总收入134.86亿元，净利润5,419.84万元（以上财务数据未经审计）。
三、有色财务基本情况
有色财务是经中国人民银行批准，由中金岭南、中国有色金属工业总公司及所属单位等共同出资组建成立的非银行金融机构，现为中金岭南全资子公司。其
基本情况如下：
公司名称：深圳市有色金属财务有限公司注册资本：30,000万元成立日期：1985年8月7日注册地址：深圳市福田区深南大道6013号中国有色大厦20楼法人代表：龚子奇企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债，证券投资基金，股票一级市场申购、股票战略投资者配售）
股东情况：中金岭南持有100%股权最近一年及一期的主要财务指标：
截至2019年12月31日，有色财务经审计的资产总额为200,808.48万元，负债总额为144,511.98万元，所有者权益为56,296.49万元。2019年度，有色财务实现营业收入5,874.39万元，净利润2,724.70万元。
截止2020年6月30日，有色财务资产总额186,144.91万元，负债总额为128,344.12万元，所有者权益为57,800.80万元。2020年上半年，有色财务实现营业收入2,868.27万元，净利润1,504.3万元（最近一期财务数据未经审计）。
四、解散注销有色财务对中金岭南的影响
预计有色财务清算后净资产为6亿元左右（以有色财务截至2020年6月30日未经审计的报表测算，暂未考虑持有房产溢价），预计可收回现金约5.85亿元（暂不考虑房产等长期资产变现）。有色财务现为中金岭南全资子公司，中金岭南对有色财务的投资未出现损失。本次解散注销有色财务对中金岭南的财务状况不会产生重大不利影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2020年6月30日，中金岭南与广晟公司及其控股公司本报告期累计已发生的各类关联交易的总金额为2,231.53万元。
六、本事项履行的审议程序
1、公司全体独立董事已对本次全资子公司有色财务解散暨关联交易事项发表事前认可意见，同意提交公司第八届董事局第二十六次会议审议。
2、2020年8月27日，公司召开的第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
3、2020年8月27日，公司召开的第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的议案》。
4、本次中金岭南解散有色财务事项需要提交股东大会审议。
5、有色财务需经中国银保监会批准之后方可解散。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。
公司本次全资子公司有色财务解散暨关联交易事项尚需经公司股东大会审议、中国银保监会批准后方可实施。
综上，保荐机构对中金岭南全资子公司有色财务解散暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全资子公司解散暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2020年8月27日