中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司获准向社会公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截止2020年7月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用，募集资金专户余额378,889.68万元（含利息收入）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，本着股东利益最大化原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专项账户。
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用人民币4,620万元（本数据按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%测算，仅为测算数据），有利于降低公司财务成本。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。为保障募集资金正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专项账户。
四、相关事项的决策程序
2020年8月27日，公司召开的第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
2020年8月27日，公司召开的第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中金岭南本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。
综上，保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2020年8月27日