证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020-82债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
一、募集资金及专户存储基本情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费用等发行费用合计1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、募集资金管理情况
为规范非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》等规则、制度的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于2020年1月10日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（见公告编号2020-03），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，将承接原国泰君安证券对公司2017年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司已与募集资金专项账户开户银行和中信建投证券重新签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金实际使用金额及余额
截止2020年7月31日，公司2017年非公开发行项目募集资金使用及资金结余情况：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集项目资金净额 | 149,222.04 |
| 募投项目累计投入资金(-) | 90,611.39 |
| 募集资金专户银行等手续费支出(-) | 5.35 |
| 募集资金累计理财收益及利息收入(+) | 11,260.98 |
| 募集闲置资金购买理财产品余额(-) | 56,000.00 |
| 募集资金专项账户余额 | 13,866.28 |
截至2020年7月31日，公司募集资金存储专户余额合计为13,866.28万元，具体存储情况如下：
| 开户单位 | 银行名称 | 账号 | 金额（万元） |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 广发银行股份有限公司深圳红岭支行 | 9550880006283900123 | 4,085.37 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 | 中国银行股份有限公司韶关仁化凡口支行 | 678268836672 | 1,387.57 |
| 深圳市中金岭南科技有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳坑梓支行 | 741968902422 | 8,381.42 |
| 深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳坑梓支行 | 766672760010 | 11.93 |
| 账户余额合计 | 13,866.28 | ||
（二）2020年公开发行可转债募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司获准向社会公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金实际使用金额及余额
截止2020年7月31日，公司2020年公开发行可转债项目募集资金还未动用，结收存款利息133.68万元，资金存储情况如下：
| 开户单位 | 银行名称 | 账号 | 金额（万元） |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 44250100000700003166 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司深圳市分行营业部 | 745873799567 | 378,889.68 | |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 | 中国银行股份有限公司韶关仁化支行 | 667873457246 | 0.00 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂 | 中国银行股份有限公司韶关仁化支行 | 683473449194 | 0.00 |
| 账户余额合计 | 378,889.68 | ||
二、募集资金投资项目资金使用情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金
根据2016年11月8日公司第七届董事局第二十六次会议审议批准的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过152,452万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”以及“补充流动资金”项目。
经公司2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理开发项目募集资金投入金额为34,402.30万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年12月；变更高性能复合金属材料项目实施主体为深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，实施地址变更为深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房，项目达到预定可使用状况日期为2021年7月；调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金额为7,208.42万元，项目达到预定可使用状态日期为2020年9月。
截至2020年7月31日各个项目资金使用情况如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 已使用募集资金金额 | |
| 1 | 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 38,698.25 | 34,402.30 | 1,657.49 | |
| 2 | 新材料方向 | 高性能复合金属材料项目 | 35,000.00 | 26,328.00 | 5,984.11 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 11,289.19 | 7,208.42 | 4,520.30 | ||
| 新材料研发中心项目 | 5,000.00 | 4,592.00 | 1,757.07 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 45,735.00 | 45,735.00 | 42,506.15 | |
| 4 | 永久补流 | 34,186.28 | 34,186.28 | ||
| 合计 | 135,722.44 | 152,452.00 | 90,611.39 | ||
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全
体股东的利益，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）2020年公开发行可转债募集资金
根据2019年12月3日公司第八届董事局第十九次会议审议批准的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，公司本次公开发行可转换公司债券总额不超过38.00亿元（含38.00亿元），扣除发行费用后的募集资金将用于“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目”、“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”、“凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目”以及“补充流动资金”项目。
截至2020年7月31日各个项目资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 已使用募集资金金额 |
| 1 | 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目【注】 | 209,149.90 | 173,000.00 | 0.00 |
| 2 | 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 169,088.31 | 141,000.00 | 0.00 |
| 3 | 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 19,898.28 | 16,000.00 | 0.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 448,136.49 | 380,000.00 | 0.00 | |
【注】多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目投资总额为29,570.60万美元，美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算，该项目投资总额折合人民币209,149.90万元。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的概况
根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排，募投项目投资期内存在部分募集资金短期闲置的情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金创造收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司拟利用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体情况如下：
（一）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险。闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。使用暂时闲置募集资金购买的理财产品不得质押。
（二）决议有效期
自公司董事局审议通过之日起不超过1年。
（三）购买额度
在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，对于2017年非公开发行股票募集资金，公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司拟使用不超过59,000万元的闲置募集资金购买保本型产品；对于2020年公开发行可转债募集资金，公司拟使用不超过120,000万元的闲置募集资金购买保本型产品。在董事局决议的有效期内可在此资金额度内循环使用。
使用闲置募集资金购买理财产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
（四）实施方式
在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司董事长签署相关合同，公司管理层负责组织实施。
（五）信息披露
公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。
四、投资风险及风险控制措施
商业银行的保本型理财产品及证券公司的保本型收益凭证，属于低风险投资品种，本金损失的风险很小，但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外，为有效防范相关投资风
险，公司拟采取的风险控制措施如下：
1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金所购买理财产品的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险。
2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、购买保本型产品对公司的影响
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品或保本型收益凭证，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
六、前十二个月内购买理财产品或结构性存款情况
截至2020年7月31日，公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的具体情况如下：
| 项目 | 办理 单位 | 签约 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 预计年化收益率 | 期限 | 备注 |
| 项目 | 办理 单位 | 签约 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 预计年化收益率 | 期限 | 备注 |
| 2015年非公开发行股票募集资金 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 广发银行深圳深圳湾支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 32,000 | 2.6%或 3.94% | 2019.4.26 -2019.08.12 | 已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益 |
| 2017年非公开发行股票募集资金 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 广发银行深圳深圳湾支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 20,000 | 2.6%或4.10% | 2019.03.07 -2019.08.26 | 已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益 |
| 中国银行深圳分行 | 人民币挂钩型结构性存款（机构客户） | 保证收益型 | 20,000 | 3.0%或5.0% | 2019.03.07 -2019.08.26 | 已到期并按预期收益率收回本金及收益 | ||
| 20,000 | 3.0%或5.0% | 2019.03.07 -2019.08.26 | 已到期并按预期收益率收回本金及收益 | |||||
| 中国工商银行韶关南门支行 | 法人人民币结构性存款产品-专户型2019年第39 期C 款 | 保本浮动收益型 | 20,000 | 最高4.0%最低1.3% | 2019.03.07 -2019.08.26 | 已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益 | ||
| 广发银行深圳深圳湾支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000 | 2.6%或4.0% | 2019.09.04-2019.12.03 | 已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益 | ||
| 中国工商银行韶关南门支行 | 法人人民币结构性存款产品-专户型2019年第165期C款 | 保本浮动收益型 | 25,000 | 最高4.0% 最低1.3% | 2019.9.5 -2020.03.03 | 已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益 | ||
| 兴业银行深圳分行 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 30,000 | 4.0745%或4.0% | 2019.9.4 -2020.03.03 | 已到期并按预期收益率收回本金及收益 | ||
| 广发银行深圳深圳湾支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,000 | 1.5%或3.85% | 2020.03.05-2020.06.03 | 已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益 | ||
| 广发银行深圳深圳湾支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 26,000 | 1.5%或3.9% | 2020.03.05-2020.08.26 | 未到期 |
| 项目 | 办理 单位 | 签约 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 预计年化收益率 | 期限 | 备注 |
| 兴业银行深圳中心区支行 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 30,000 | 3.9825%或3.9% | 2020.3.4 -2020.08.26 | 未到期 |
七、保荐机构专项意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项出具了专项核查意见。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2020年8月29日