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中金岭南:2020年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-09-16
                           北京市中伦(深圳)律师事务所
           关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
                             2020 年第二次临时股东大会的
                                                       法律意见书
                                                      二〇二〇年九月
               北京   上海   深圳 广州      成都 武汉     重庆 青岛      杭州 香港      东京 伦敦 纽约        洛杉矶 旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York Los Angeles San Francisco
                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889
                                           网址:www.zhonglun.com
                       北京市中伦(深圳)律师事务所
           关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
                        2020 年第二次临时股东大会的
                                            法律意见书
致:深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司)
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《深圳市中金岭
南有色金属股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北
京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派本
所律师出席贵公司 2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程
序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证,并依法出具法律意见书。
    本所律师得到公司的如下保证,公司已经提供和披露了本所律师认为为出具
本法律意见书必需的文件和全部事实情况,公司所提供的全部文件和说明(包括
书面及口头)均是真实的、准确的、完整的,所提供的文件副本或复印件与正本
或原件一致。
    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对本
                                                     -1-
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次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本
次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见:
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2020 年 8 月 29 日在指
定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登《深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》,于 2020 年 9 月 9 日
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会通知的更正暨提示性公告》。贵公司董
事会在本次股东大会召开十五日前已将本次股东大会会议的基本情况(会议届
次、召集人、召开日期、时间、召开方式、会议股权登记日、会议出席对象、会
议地点)、会议审议事项、提案编码、参加网络投票的具体操作流程等予以公告。
    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2020
年 9 月 15 日下午 14 点 30 分在深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大
厦 24 楼多功能厅召开。网络投票时间为 2020 年 9 月 15 日。其中,通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 9 月 15 日上午 9:15—9:25,
9:30—11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间
为 2020 年 9 月 15 日上午 9:15 至当日下午 15:00。
    经核查,本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
    综上所述,本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司
章程》的相关规定。
    二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
    (一)本次股东大会由贵公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大
会的资格。
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       (二)本次股东大会的出席会议人员的资格
       贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或其代理人)共计
35 人,代表股份 145,864,449 股,占公司股份总数的 4.0862%(本法律意见书中
保留四位小数,若有尾差为四舍五入原因)。
       其中,贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计
17 人,代表股份 4,281,628 股,占公司股份总数的 0.1199%。
       根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南 2020 年第二次临
时股东大会网络投票结果统计表》,贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳
证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 18 名,所持有的表决股份总
数为 141,582,821 股,占公司股份总数的 3.9663%。参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
       贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席或列席了现场会
议。
       经核查,本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定,合法有效。
       三、本次股东大会的表决程序和表决结果
       本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议议案进行了书面投票表决,按
照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票,出席会议的股东及股东代理人
没有对表决结果提出异议。
       公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后,公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果。
       本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了《关于深圳市有色金属
财务有限公司解散暨关联交易的议案》,关联股东广东省广晟资产经营有限公司、
深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司和广东广晟有色金
属集团有限公司回避表决。
       上述议案的表决情况:同意 145,848,249 股,占出席会议股东有效表决权股
                                     -3-
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份总数的 99.9889%,反对 16,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的
0.0111%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东有效表决
权股份总数的 0%;上述议案获表决通过。
    综上所述,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的会议召集人和出席会
议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
    本法律意见一式四份。
    【以下无正文】
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(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页)
    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)
    负责人:                                 经办律师:
               赖继红                                      崔宏川
                                             经办律师:
                                                           欧阳紫琪
                                                      2020 年 9 月 15 日


  附件:公告原文
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