深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称（A股）：中金岭南股票代码（A股）：000060
收购人名称：广东省广晟控股集团有限公司住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
一致行动人名称：广东广晟有色金属集团有限公司住所：广东省广州市天河区黄埔大道中199号19楼通讯地址：广东省广州市天河区黄埔大道中199号19楼
签署日期：2021年11月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得广东省广晟控股集团有限公司的批准授权。本次收购行为系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人广晟集团基本情况 ...... 6
二、一致行动人有色集团基本情况 ...... 16
第二节 收购决定及收购目的 ...... 23
一、本次收购的目的 ...... 23
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.... 23三、收购人就本次收购已履行的决策程序 ...... 24
第三节 收购方式 ...... 25
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 25
二、本次收购的具体情况 ...... 26
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ...... 29
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况 ...... 29
第四节 资金来源 ...... 31
第五节 免于发出要约的情况说明 ...... 32
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 32
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 33
第六节 本次收购完成后的后续计划 ...... 34
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 34
二、未来12个月内对上市公司的重组计划 ...... 34
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 34
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 35
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 35
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 35
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 37
一、对上市公司独立性的影响 ...... 37
二、对同业竞争的影响 ...... 38
三、对关联交易的影响 ...... 39
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 41
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 41
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 41
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 41
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 41
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 42
一、收购人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 42
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 42
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 44
一、收购人广晟集团 ...... 44
二、收购人一致行动人有色集团 ...... 49
第十一节 其他重大事项 ...... 55
收购人声明 ...... 56
收购人一致行动人声明 ...... 57
财务顾问声明 ...... 58
律师事务所声明 ...... 59
第十二节 备查文件 ...... 60
一、备查文件 ...... 60
二、备置地点 ...... 61
附表：收购报告书 ...... 64
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 收购人、广晟集团 | 指 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 一致行动人、有色集团 | 指 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 上市公司、中金岭南 | 指 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 |
| 广晟金控 | 指 | 广东省广晟金融控股有限公司 |
| 深圳广晟 | 指 | 深圳市广晟投资发展有限公司 |
| 佛山照明 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 东江环保 | 指 | 东江环保股份有限公司 |
| 风华高科 | 指 | 广东风华高新科技股份有限公司 |
| 国星光电 | 指 | 佛山市国星光电股份有限公司 |
| 广晟有色 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 广晟集团通过无偿划转及非公开协议转让的方式收购广晟金控和深圳广晟所持中金岭南的股份 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 广东岭南律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人广晟集团基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 刘卫东 |
| 注册资本 | 100亿元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1999年12月23日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 注册地址 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 通讯地址 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 联系电话 | 020-83939933 |
（二）收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，广东省国资委控制广晟集团90%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责，为广晟集团实际控制人。广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管。收购人的控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，除中金岭南外，广晟集团所控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股情况 | 主营业务情况 |
| 1 | 广东省广晟金融控股有限公司 | 2014年11月14日 | 139,300.00 | 广晟集团直接持有100.00% | 金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 广东省电子信息产业集团有限公司 | 2000年10月19日 | 116,200.00 | 广晟集团直接持有100.00% | 电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路188号）；货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 广东广晟研究开发 | 2016年1月15日 | 100,000.00 | 广晟集团直接持有 | 技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，技术孵化，技术培训 |
| 院有限公司 | 90.00%；子公司风华高科持有10% | 服务；产业投资，股权投资，风险投资，创业投资，项目投资，投资管理；产业园区管理和配套服务，城市办公楼租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 4 | 广东省广晟财务有限公司 | 2015年6月17日 | 100,000.00 | 广晟集团直接持有100.00% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助、成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 广东省稀土产业集团有限公司 | 2014年5月26日 | 100,000.00 | 广晟集团直接持有100.00% | 稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 广东省广晟置业集团有限公司 | 2000年3月6日 | 80,000.00 | 广晟集团直接持有100.00% | 置业投资与资产管理，资本运营；物业租赁，物业管理；商务咨询，电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 广东省广晟地产集团有限公司 | 2006年4月29日 | 35,000.00 | 广晟集团直接持有100.00% | 房地产开发与销售，物业管理，资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管理及再投资；企业管理、资产运营的咨询；房 |
| 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 8 | 广东中人企业（集团）有限公司 | 1990年8月27日 | 33,000.00 | 广晟集团直接持有100.00% | 进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自有物业的租赁；产权交易代理；产权交易的策划、咨询；提供企业管理、资产管理、项目投资的信息咨询；室内装修装饰；销售：石油制品（不含危险化学品），矿产品（不含钨、锡、锑），电器机械及器材，五金、交电，工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），电子计算机及配件，百货，针、纺织品，化工（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 广东省广晟建设投资集团有限公司 | 2006年6月14日 | 30,000.00 | 广晟集团直接持有100.00% | 高速公路基础设施及房地产项目的投资、建设和运营管理；提供企业管理、资产管理、工程施工、工程技术、项目投资的策划咨询；建设工程项目管理；销售：石油制品（不含危险化学品）、建筑材料；机械设备租赁；机动车公共停车场管理、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 广东省广晟矿产资源投资发展有限公司 | 2008年5月16日 | 28,019.42 | 广晟集团直接持有100.00% | 矿山投资；矿产品加工及销售，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 广东华建企业集团有限公司 | 1993年7月5日 | 20,000.00 | 广晟集团直接持有100.00% | 房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；机电设备安装服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；建设项目工程咨询；房地产咨询服务；企业管理咨询服务 |
| 12 | 广东广晟棚户区改 | 2015年6月16日 | 22,200.00 | 广晟集团直接持有 | 投资及资产管理；房地产信息咨询；房地产投资策划；物业管理； |
| 造投资有限公司 | 67.57% | 销售：建筑材料、装潢材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 13 | 广东省大宝山矿业有限公司 | 1995年12月28日 | 14,919.10 | 广晟集团直接持有60.00%；子公司广晟有色持有40% | 露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿（在许可证许可范围及有效期内经营）；销售：有色金属矿、铁矿石、石料；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及须许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 广晟有色金属股份有限公司 | 1993年6月18日 | 30,180.23 | 子公司广东省稀土产业集团有限公司持有42.87% | 有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 15 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 1981年8月31日 | 61,847.72 | 广晟集团直接持有7.48%；子公司广晟金控、佛山市西格玛创业投资 | 制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工 |
| 有限公司、佛山照明共持有14% | 程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 16 | 东江环保股份有限公司 | 1999年9月16日 | 87,926.71 | 广晟集团直接持有18.89%；子公司广晟金控、深圳广晟、广东省广晟香港控股有限公司、广晟投资发展有限公司共持有6.83% | 一般经营项目是：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发电。 |
| 17 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 1994年3月23日 | 89,523.31 | 广晟集团直接持有20.03%；子公司深圳广晟持有0.47% | 研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 佛山电器照明股份 | 1992年10月20日 | 139,934.62 | 子公司广晟金控、深 | 研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、 |
| 有限公司 | 圳广晟、广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司共持有30.00% | 电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货,在国内外市场上销售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；照明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 19 | 广东省广晟香港控股有限公司 | 2009年7月14日 | 1万港币和112,945万人民币 | 广晟集团直接持有100.00% | 矿山投资，销售矿产品 |
| 20 | 广东省广晟香港能源投资（控股）有限公司 | 2010年10月27日 | 1万港币 | 广晟集团直接持有100.00% | 烟煤和无烟煤开采洗选 |
| 21 | 广晟投资发展有限公司 | 2001年7月20日 | 100万港币和3.6亿元人民币 | 广晟集团直接持有100.00% | 经营生活垃圾处理、股权投资、贸易和酒店管理等业务 |
2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况广东省国资委作为省政府直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管，不行使社会公共管理职能，不干预企业依法行使自主经营权，以管资本为主加强国有资产监管，“放活、管好、
优化、放大”国有资本，重点管好国有资本布局、规范国有资本运作、提高国有资本回报、维护国有资本安全。
根据广东省国资委网站信息，截至2020年末，广东国资监管企业资产总额达到115,558.44亿元，归属于母公司所有者权益总额32,282.96亿元。其中，省属企业资产总额19,836.34亿元，归属于母公司所有者权益总额5,424.79亿元。覆盖了电力、物流、交通运输、建筑、外经外贸、金属冶炼、旅游酒店等多个行业，为广东省经济社会正常运行发挥了重要的保障作用。在关系国计民生的重要领域，全省大部分供水、供气和公共交通，90%以上的机场建设管理，80%以上的高速公路建设，40%以上的电力装机容量等由国有企业承担，彰显国有企业的重要地位。
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此广东省国资委控制的其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。
（四）收购人业务发展及简要财务情况
广晟集团经核准的一般性经营项目为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
广晟集团主营业务收入近三年呈逐年增长趋势，主营业务包括矿业、电子信息、环保、工程地产四大业务板块。截至2020年底，广晟集团资产总额1,388.97亿元，2020年度实现营业总收入746.44亿元，净利润29.48亿元。
广晟集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年末 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 |
| 总资产 | 13,889,719.05 | 12,812,694.39 | 14,352,173.04 |
| 所有者权益 | 5,252,339.33 | 4,713,409.42 | 4,798,763.59 |
| 营业总收入 | 7,464,437.30 | 6,034,546.18 | 5,830,524.33 |
| 净利润 | 294,770.61 | 292,981.25 | 462,183.79 |
| 资产负债率 | 62.19% | 63.21% | 66.56% |
| 净资产收益率 | 5.61% | 6.22% | 9.63% |
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，广晟集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘卫东 | 党委书记、董事长 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 2 | 陈胜光 | 党委副书记、董事、总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 3 | 汪东兵 | 党委副书记、董事、工会主席 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 4 | 孔令灼 | 董事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 5 | 贾颖伟 | 董事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 6 | 黄冬林 | 董事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 7 | 彭燎原 | 董事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 8 | 李冬欣 | 党委委员、纪委书记 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 9 | 王如海 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 10 | 王琦 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 11 | 赵晖 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除中金岭南外，收购人广晟集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 上市地 | 持股比例 |
| 1 | 广晟有色金属股份有限公司 | 600259.SH | 上海证券交易所 | 42.87% |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 000541.SZ（A股） 200541.SZ（B股） | 深圳证券交易所 | 30.00% |
| 3 | 东江环保股份有限公司 | 002672.SZ 00895.HK | 深圳证券交易所 香港联交所 | 25.72% |
| 4 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 002449.SZ | 深圳证券交易所 | 21.36% |
| 5 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 000636.SZ | 深圳证券交易所 | 20.50% |
| 6 | 中国电信股份有限公司 | 601728.SH 00728.HK | 上海证券交易所 香港联交所 | 6.14% |
截至本报告书签署日，收购人广晟集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%以上的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 广东省广晟财务有限公司 | 100.00% |
| 2 | 新晟期货有限公司 | 49.00% |
| 3 | 佛山海晟金融租赁股份有限公司 | 30.00% |
| 4 | 易方达基金管理有限公司 | 15.10% |
| 5 | 广东南粤银行股份有限公司 | 5.18% |
| 6 | 深圳市中金岭南期货有限公司 | 33.72% |
重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁，下同。
二、一致行动人有色集团基本情况
（一）有色集团基本情况
| 公司名称 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 法定代表人 | 刘瑞弟 |
| 注册资本 | 7,959.88万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440000738563993W |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2002年4月19日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔大道中199号19楼 |
| 通讯地址 | 广东省广州市黄埔大道中199号19楼 |
| 联系电话 | 020-83762129 |
（二）有色集团控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，广晟集团持有有色集团100.00%的股权，为有色集团的控股股东。广东省国资委控制广晟集团90%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责，有色集团的实际控制人为广东省国资委。有色集团的控制关系如下图所示：
有色集团控股股东为广晟集团，实际控制人为广东省国资委。具体情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人广晟集团基本情况”。
（三）有色集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
1、有色集团所控制的核心企业
截至本报告书签署日，有色集团所控制的一级核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 广东广晟稀有金属光电新材料有限公司 | 1971年6月1日 | 10,000.00 | 有色集团直接持有100.00% | 有色金属冶炼和压延加工业；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属及金属矿批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 广东晟世投资置业有限公司 | 1984年4月20日 | 16,000.00 | 有色集团直接持有100.00% | 酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）；自有房地产经营活动；风险投资；房屋租赁;物业管理；市场经营管理、摊位出租（仅限分支机构经营） |
| 3 | 广东有色金属博泰实业有限公司 | 1993年9月3日 | 193.00 | 有色集团直接持有100.00% | 物业租赁；销售：建筑材料、钢材、玻璃、机电设备、电子产品、纺织品、家用电器、百货、文化用品、汽车零部件；承接土石方工程。（不含商场、仓库）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 广州南燕实业有限公司 | 1993年2月4日 | 2,000.00 | 有色集团直接持有100.00% | 非居住房地产租赁；住房租赁；金属加工机械制造；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；国内贸易代理；销售代 |
| 理；货物进出口 | |||||
| 5 | 龙门县永兴实业公司 | 1991年11月4日 | 30.00 | 有色集团直接持有100.00% | 购销矿产品；五金、车辆零配件；家用电器维修；土石方填充工程、道路工程（凭有效资质或批准证书经营）。购销日用百货，日用杂品，针织棉品，家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 阳春金同工贸有限责任公司 | 2002年9月30日 | 2,000.00 | 有色集团直接持有100.00% | 矿产资源开发及综合回收利用；地产开发；各种铜芯电线、电缆、漆包线、电磁线、裸铜线、无氧铜杆的生产、销售；机械维修、加工；种养及服务；建筑材料（不含河砂）、装饰材料、五金、交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 汕尾市海晟矿业有限公司 | 2005年9月16日 | 50.00 | 有色集团直接持有100.00% |
| 8 | 广东省广晟冶金集团有限公司 | 2002年3月1日 | 15,519.00 | 有色集团直接持有100.00% | 销售：工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车），稀土化合物及其金属产品，五金，交电，化工原料及产品（不含危险化学品），建筑材料，矿产品，有色金属，冶金炉料；实业项目投资；高新技术新材料的开发；冶金相关技术服务和咨询；物业租赁；仓储；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司 | 2001年7月19日 | 100.00 | 有色集团直接持有80.00% | 轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 潮州市潮安区立源有色金属有限公司 | 2002年3月11日 | 75.00 | 有色集团直接持有73.33% | 销售：有色金属（法律、行政法规禁止或限制的项目除外）、机电设备、陶瓷、化工产品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 汕头市金广金属有限公司 | 1999年12月7日 | 50.00 | 有色集团直接持有60.00% | 销售：金属材料，建筑材料，普通机械，电器机械及器材，五金工具，交电，铸锻件及通用零部件，化工原料（危险化学品除外）。 |
| 12 | 梅州市嘉 | 2002年9月20 | 50.00 | 有色集团直接持 | 有色金属产品加工及工矿设备、汽车零配 |
| 晟工贸有限公司 | 日 | 有60.00% | 件、五金、电器机械及配件销售；物业管理；房屋租赁；矿产品、金属制品、金属材料、建筑材料购销；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 13 | 惠来县百源金属有限公司 | 2003年4月25日 | 50.00 | 有色集团直接持有60.00% | 销售：金属材料、普通机械、电器机械及器材、交电、化工原料（危险品除外）、农副产品，机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 | 1985年6月3日 | 6,891.5 | 有色集团直接持有55.00%；中金岭南持有17.90% | 一般经营项目是：设计、生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、各类幕墙、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务。产品中有色金属产品材料、五金配件100％外销，其余产品50％外销。 |
| 15 | 深圳广晟幕墙科技有限公司 | 2015年5月20日 | 11,042.292229 | 有色集团直接持有54.72%；中金岭南子公司深圳华加日铝业有限公司持有45.28% | 一般经营项目是：建筑外装饰工程的施工；建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统的施工、更新改造；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑幕墙专项工程设计及相关技术咨询、售后维修；货物及技术进出口。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统及建筑材料、装饰材料、建筑设备、建筑构配件、轨道交通设备等相关产品的研发、生产和销售。 |
| 16 | 茂名市电白金盛矿业有限公司 | 2002年11月8日 | 600.00 | 有色集团直接持有51.00% | 加工、销售：黑色金属矿、有色金属矿、稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的金属矿；按许可证有效期经营）；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 南储仓储管理集团有限公司 | 1998年4月8日 | 12,390.3784 | 有色集团直接持有37.33% | 公路货运，露天仓储，装卸，仓储管理，国际货运代理，货运代理，代理报关，劳务派遣（不含涉外劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、有色集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业
有色集团的控股股东为广晟集团，其控制的核心企业具体情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。
有色集团的实际控制人为广东省国资委，其控制的核心资产和核心业务的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况”。
（四）有色集团业务发展及简要财务情况
有色集团主营业务包括有色金属矿探、采、选、冶以及有色金属深加工、有色金属贸易、有色仓储物流、合金构件加工安装及相关资产经营管理等板块。有色集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年末 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 |
| 总资产 | 644,950.77 | 625,490.82 | 631,603.43 |
| 所有者权益 | 179,659.05 | 325,768.83 | 330,957.67 |
| 营业收入 | 639,442.39 | 227,768.38 | 218,920.52 |
| 净利润 | 3,245.45 | -2,431.27 | 85,230.75 |
| 资产负债率 | 72.14% | 47.92% | 47.60% |
| 净资产收益率 | 1.81% | -0.75% | 25.75% |
（五）有色集团董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，有色集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘瑞弟 | 党委书记、董事长 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 2 | 王晓传 | 党委副书记、总经理、董事 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 3 | 刘了 | 党委副书记、工会主席 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 4 | 龙世清 | 党委委员、纪委书记、监事会主席 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 5 | 肖俭明 | 党委委员、常务副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 6 | 庄坤潮 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 7 | 朱传明 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
| 8 | 蓝小强 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 广东省 | 否 |
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）有色集团最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，有色集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）有色集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、有色集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，有色集团不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，有色集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
2、有色集团控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
有色集团的控股股东为广晟集团，其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的
情况，详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为全面深化国有企业改革，推动专业化整合工作，进一步优化广晟集团资本布局，提升主业竞争力、控制力和影响力，本次交易拟以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南139,715,902股股票（占中金岭南总股本的比例为3.83%，总股本基准日为2021年9月30日，下同）划转至广晟集团；以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南78,547,925股股票（占比2.15%）非公开协议转让至广晟集团。
本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后中金岭南的控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或减持中金岭南的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作或可转债转股而导致收购人及其一致行动人持有的中金岭南的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
为了稳定上市公司的经营发展，广晟集团已出具《关于持有的被收购公司的股份锁定期承诺》，承诺如下：
“本次收购后，本公司持有的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。本公司在中金岭南中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制”。
三、收购人就本次收购已履行的决策程序
（一）已经履行的程序
1、2021年10月20日，广晟金控召开第一届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案。
2、2021年10月20日，深圳广晟执行董事决定（深投董字[2021]2号）通过了本次交易方案。
3、2021年11月3日，广晟集团董事会作出“广晟董字〔2021〕79号”决议，批准了本次交易方案。
4、2021年11月3日，广晟集团与深圳广晟就本次股份无偿划转事宜签署了《股份无偿划转的协议》。
5、2021年11月3日，广晟集团与广晟金控就本次股份非公开协议转让事宜签署了《股份转让协议》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项，由国家出资企业即广晟集团负责管理。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，广晟集团直接持有上市公司981,890,359股股份，占比为26.90%；通过子公司广晟金控、深圳广晟和有色集团间接持有上市公司248,917,489股股份，占比为6.82%；本次收购前广晟集团直接和间接合计持有上市公司1,230,807,848股股份，占比为33.72%。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：
本次收购后，广晟集团直接持有上市公司1,200,154,186股股份，占比为
32.88%；通过子公司有色集团间接持有上市公司30,653,662股股份，占比为0.84%；本次收购后广晟集团直接和间接合计持有上市公司1,230,807,848股股份，占比为33.72%，合计持股情况未发生变化。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：
二、本次收购的具体情况
（一）股份无偿划转
根据广晟集团关于本次收购的相关批复和专业化整合工作的相关方案，本次以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南全部股份无偿划转至广晟集团。
广晟集团与深圳广晟就上述股份无偿划转事宜于2021年11月3日签署了《股份无偿划转的协议》，协议内容如下：
1、协议签署主体及签订时间
划入方：广东省广晟控股集团有限公司（甲方）
划出方：深圳市广晟投资发展有限公司（乙方）
协议签订时间：2021年11月3日
2、转让标的股票及股数
乙方将持有的中金岭南139,715,902股无限售条件的流通股份，全部无偿划转给甲方持有，甲方同意接受。如在划转过程中标的公司有送转股份的，则划转股份数量按照送转股份后的甲方持股数量计算。
标的股份性质为国有法人股，无偿划转完成后，标的股份性质不发生变化。
3、划转基准日
（1）甲乙双方确认，本次无偿划转的基准日为2020年12月31日。
（2）标的股份归属于基准日之前的损益归乙方享有，归属于基准日之后的损益归甲方享有。
4、划转股份价款及费用
（1）本次股份划转为无偿划转，甲方无须支付任何价款。
（2）因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规的规定自行承担。
5、标的公司职工分流及安置方案
本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。
6、标的公司债权、债务处理
本次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。
7、生效及其他
本协议自甲乙双方签署且本次股份划转事项获得国家出资企业广东省广晟控股集团有限公司的批准后生效。
（二）非公开协议转让
根据广晟集团关于本次收购的相关批复和专业化整合工作的相关方案，本次以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南全部股份非公开协议转让至广晟集团，转让价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定执行，转让价款用于抵偿广晟金控对广晟集团的债务。
广晟集团与广晟金控就上述股份转让事宜于2021年11月3日签署了《股份转让协议》，协议内容如下：
1、协议签署主体及签订时间
受让方：广东省广晟控股集团有限公司（甲方）转让方：广东省广晟金融控股有限公司（乙方）协议签订时间：2021年11月3日
2、转让标的股票及股数
转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让中金岭南78,547,925股无限售条件的流通股份（占中金岭南总股本的比例为2.15%，总股本基准日为2021年9月30日，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。
3、每股转让价格和股份转让价款
（1）标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）以提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，即每股受让价格为人民币5.42元。
（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币425,729,753.50元，大写肆亿贰仟伍佰柒拾贰万玖仟柒佰伍拾叁元伍角。
（3）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若中金岭南以现金形式进行利润分配，股份转让价款不作调整。
（4）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若中金岭南以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，本协议股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
（5）双方确认，于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，中金岭南的损益仍归属于中金岭南享有和承担，股份转让价款不作调整。
4、股份转让价款的支付
受让方无需以现金方式支付股份转让价款，转让方转让的标的股份用于偿还应付受让方债务。
5、标的股份的过户登记
双方同意，本协议生效后三个工作日内，甲乙双方应向深交所提交关于标的股份转让合规性确认的申请，并应于取得深交所对标的股份转让的确认文件后十个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请办理股份转让过户登记。甲乙双方应按照中证登深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
6、债权债务安排及人员安置
（1）双方确认，本次交易不涉及中金岭南的债权债务处理问题。中金岭南享有和承担的债权债务，在股份交割后仍由中金岭南享有和承担。
（2）双方确认，本次交易不涉及中金岭南人员安置问题。中金岭南与员工签署的劳动合同，在股份交割后仍由中金岭南继续履行。
7、生效及其他
（1）本协议自甲乙双方签署且本次转让事项获得国家出资企业广东省广晟控股集团有限公司的批准后生效。
（2）本协议生效后，若发生任何将对本次标的股份转让造成任何重大影响的情况，或本协议约定的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经甲乙双方协商一致，可达成书面变更或补充协议对本协议进行变更或补充；在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行：变更或补充协议与本协议具有同等的法律效力。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次收购人收购的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，广晟集团及一致行动人持有的中金岭南股票的质押情况如下：
| 质押方 | 质权方 | 股票质押数量（股） | 质押起始日 | 结束质押日期 | 用途 |
| 广晟集团 | 中国银行股份有限公司广州越秀支行 | 143,887,001 | 2020.05.08 | 2023.03.29 | 偿还借款 |
| 有色集团 | 广东省广晟财务有限公司 | 15,000,000 | 2019.12.09 | 2022.12.09 | 补充流动资金 |
除上述股票质押外，截至本报告书签署日，广晟集团及一致行动人持有的中金岭南的股票不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。
第四节 资金来源
本次收购以无偿划转和非公开协议转让的方式进行。其中，无偿划转的股份不涉及收购对价的支付；协议转让的受让方无需以现金方式支付股份转让价款，转让方转让的标的股份用于偿还应付受让方债务。综上，本次收购不涉及现金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第五节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
2021年11月3日，广晟集团与深圳广晟签署了《股份无偿划转的协议》，约定深圳广晟将其持有的中金岭南139,715,902股无限售条件的流通股份（占比为3.83%）无偿划转至广晟集团。2021年11月3日，广晟集团与广晟金控签署了《股份转让协议》，约定广晟金控将其持有的中金岭南78,547,925股无限售条件的流通股份（占比为2.15%）非公开协议转让至广晟集团。
本次收购完成后，广晟集团直接持有中金岭南股份的比例由26.90%增加至
32.88%，根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发广晟集团对中金岭南的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十二条第一项规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
广晟金控为广晟集团的全资子公司，深圳广晟为广晟金控的全资子公司。本次收购前后，广晟集团通过直接和间接合计持有中金岭南股份的情况未发生变化，中金岭南的控股股东均为广晟集团，实际控制人均为广东省国资委，均未发生变化。
因此，本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致中金岭南的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一项（一）规定的免于以要约方式增持股份的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
第六节 本次收购完成后的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东和实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、财务、人员等方面仍将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广晟集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证中金岭南人员独立
本公司承诺与中金岭南保证人员独立，中金岭南的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中金岭南的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证中金岭南资产独立完整
1、保证中金岭南具有独立完整的资产。
2、保证中金岭南不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证中金岭南的财务独立
1、保证中金岭南建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中金岭南具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中金岭南独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证中金岭南的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证中金岭南能够独立作出财务决策，本公司不干预中金岭南的资金使用。
（四）保证中金岭南机构独立
1、保证中金岭南拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证中金岭南办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证中金岭南董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证中金岭南业务独立
1、保证中金岭南业务独立。
2、保证中金岭南拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为中金岭南的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是中金岭南的控股股东；
2、中金岭南终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、对同业竞争的影响
本次收购前后，广晟集团合计持有中金岭南股份的情况未发生变化，中金岭南的控股股东和实际控制人均未发生变化，不会因本次收购新增与上市公司同业竞争的情况。
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，广晟集团就同业竞争事宜已出具《关于避免和消除与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“中金岭南主要从事铅锌金属及其伴生金属的采选、冶炼、销售等业务，本公司与中金岭南目前不存在实质性同业竞争。
本公司在作为中金岭南的控股股东期间，将支持上市公司做强做优主业，发挥整体协调功能，通过业务及资产整合等方式，妥善避免潜在的同业竞争。”
三、对关联交易的影响
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，广晟集团为中金岭南的控股股东，中金岭南按照监管机构的相关规定披露了与广晟集团及关联方之间的关联交易情况。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，广晟集团仍为中金岭南的控股股东，广晟集团及关联方与中金岭南存在的关联交易仍将存在，广晟集团及关联方将严格执行《公司法》《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定。
（三）关于减少和规范关联交易的措施
中金岭南已在《公司章程》《关联交易制度》和《独立董事工作制度》中就规范关联交易决策程序做出了规定。为保障中金岭南及其股东的合法权益，广晟集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东的地位损害中金岭南及其子公司和其他股东的利益。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与中金岭南及其子公司之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按相关法律、法规以及规范性文件等规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格将
遵循市场原则定价，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人收购人尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人自查情况，截至本次收购事实发生之日（即无偿划转获得批准及《股份转让协议》签署日）前6个月（自2021年5月3日至2021年11月3日），收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中金岭南股票的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及一致行动人现任董事、监事、高级管理人员自查情况，截至本次收购事实发生之日（即无偿划转获得批准及《股份转让协议》签署日）前6个月（自2021年5月3日至2021年11月3日），收购人及一致行动人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖中金岭南股票的情况如下：
| 买卖方 | 关联关系 | 交易期间 | 买入或卖出 | 股份数（股） | 股份种类 | 价格区间 (元/股) |
| 李丽霞 | 有色集团副总经理朱传明的配偶 | 2021.5 | 买入 | 30,400 | A股 | 4.78 |
| 卖出 | -58,400 | A股 | 4.83 | |||
| 2021.6 | 买入 | 61,700 | A股 | 4.70-4.78 | ||
| 卖出 | -30,600 | A股 | 4.78 | |||
| 2021.7 | 买入 | 62,400 | A股 | 4.70-4.75 | ||
| 卖出 | -93,500 | A股 | 4.68-4.90 | |||
| 2021.8 | 买入 | 34,700 | A股 | 4.95 | ||
| 卖出 | -34,700 | A股 | 5.00 |
就上述股票买卖行为，李丽霞已出具说明和承诺如下：
“1、上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为。
2、上述买卖股票行为发生时，本人不知悉上市公司本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
3、在上市公司本次收购事项实施完毕或终止该事项实施期间，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本说明及承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证所涉及的各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。”
就上述股票买卖行为，有色集团已出具说明和承诺如下：
“上述披露的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的买卖行为，系基于其本人自主决策的证券投资行为；在上述买卖股票行为发生时，其本人不知悉中金岭南本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖中金岭南股票的情况。”
除上述情况外，在本次收购事实发生之日前6个月，收购人及一致行动人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖中金岭南股票的情况。
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人广晟集团
（一）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | - | - | - |
| 货币资金 | 1,135,690.16 | 1,358,453.67 | 1,534,490.85 |
| 结算备付金 | 32,050.34 | 23,283.38 | 15,043.54 |
| 拆出资金 | - | - | 20,000.00 |
| 交易性金融资产 | 148,888.76 | 189,733.71 | 2,493.49 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 1.04 | 4,541.89 |
| 衍生金融资产 | 184.19 | 1,476.54 | - |
| 应收票据 | 133,401.35 | 150,919.71 | 208,676.27 |
| 应收账款 | 597,825.29 | 541,526.32 | 508,252.64 |
| 应收款项融资 | 66,381.94 | 80,946.07 | - |
| 预付款项 | 179,426.95 | 182,691.46 | 193,116.48 |
| 其他应收款（合计） | 248,159.89 | 437,771.52 | 444,581.30 |
| 买入返售金融资产 | 24,411.16 | 475.76 | 4,771.66 |
| 存货 | 1,344,096.41 | 1,378,524.17 | 1,513,101.71 |
| 合同资产 | 11,573.48 | 11,791.61 | 9,570.43 |
| 持有待售资产 | - | - | 1,103,234.34 |
| 一年内到期的非流动资产 | 4,730.44 | 4,429.23 | 296.52 |
| 其他流动资产 | 302,972.37 | 110,650.54 | 253,760.60 |
| 流动资产合计 | 4,229,792.74 | 4,472,674.73 | 5,815,931.71 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 发放贷款及垫款 | 61,072.42 | 45,123.02 | 39,451.80 |
| 债权投资 | - | - | - |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 可供出售金融资产 | 144,501.69 | 1,744,325.39 | 2,242,937.51 |
| 持有至到期投资 | - | - | 8,520.35 |
| 长期应收款 | 110,077.68 | 100,574.05 | 114,292.94 |
| 长期股权投资 | 2,837,895.27 | 331,246.58 | 332,097.32 |
| 其他权益工具投资 | 374,652.34 | 183,260.91 | - |
| 投资性房地产 | 107,863.53 | 106,292.99 | 69,986.34 |
| 固定资产 | 2,126,468.36 | 2,102,314.27 | 1,972,737.77 |
| 在建工程 | 810,809.42 | 440,925.75 | 415,714.25 |
| 生产性生物资产 | 359.44 | 380.54 | 401.63 |
| 使用权资产 | 1,089.92 | 1,508.53 | - |
| 无形资产 | 2,220,967.35 | 2,359,248.25 | 2,342,644.06 |
| 开发支出 | 137,062.07 | 178,955.60 | 181,152.97 |
| 商誉 | 291,663.62 | 343,437.00 | 389,351.72 |
| 长期待摊费用 | 121,103.91 | 120,978.03 | 133,416.07 |
| 递延所得税资产 | 132,406.25 | 135,741.15 | 121,642.04 |
| 其他非流动资产 | 181,933.03 | 145,707.61 | 171,894.56 |
| 非流动资产合计 | 9,659,926.31 | 8,340,019.66 | 8,536,241.33 |
| 资产总计 | 13,889,719.05 | 12,812,694.39 | 14,352,173.04 |
| 流动负债： | - | - | - |
| 短期借款 | 1,237,089.58 | 1,406,999.45 | 1,228,981.22 |
| 拆入资金 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 274.13 |
| 衍生金融负债 | 13,379.31 | 311.17 | 66.03 |
| 应付票据 | 252,867.04 | 273,002.98 | 232,528.39 |
| 应付账款 | 752,322.35 | 666,390.73 | 578,881.41 |
| 预收款项 | 350,970.72 | 433,163.16 | 765,683.42 |
| 合同负债 | 67,550.61 | 16,926.76 | 15,196.85 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,035.73 | 25,025.14 | 7,172.83 |
| 吸收存款及同业存放 | 54,809.95 | 50,851.91 | 1,289.41 |
| 应付职工薪酬 | 111,762.12 | 103,276.39 | 110,890.70 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应交税费 | 133,310.89 | 90,287.61 | 167,957.64 |
| 其他应付款 | 541,129.03 | 583,884.45 | 550,798.18 |
| 应付手续费及佣金 | 4.45 | 20.67 | 20.39 |
| 持有待售负债 | - | - | 930,215.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | 188,307.52 | 1,063,752.38 | 751,354.04 |
| 其他流动负债 | 686,148.49 | 79,286.04 | 78,180.52 |
| 流动负债合计 | 4,391,687.80 | 4,793,178.84 | 5,419,490.60 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | 1,940,761.14 | 1,714,935.58 | 1,843,902.05 |
| 应付债券 | 1,835,810.42 | 889,434.51 | 1,471,888.64 |
| 租赁负债 | 357.07 | 1,065.23 | - |
| 长期应付款 | 18,109.24 | 41,894.93 | 105,663.65 |
| 长期应付职工薪酬 | 70,576.50 | 83,922.49 | 89,223.73 |
| 预计负债 | 86,063.63 | 177,696.15 | 181,756.35 |
| 递延收益 | 94,059.89 | 104,475.01 | 94,986.50 |
| 递延所得税负债 | 185,451.09 | 291,313.64 | 345,107.61 |
| 其他非流动负债 | 14,502.94 | 1,368.60 | 1,390.32 |
| 非流动负债合计 | 4,245,691.92 | 3,306,106.13 | 4,133,918.85 |
| 负债合计 | 8,637,379.72 | 8,099,284.97 | 9,553,409.45 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 实收资本（或股本） | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 268,297.36 | 394,000.00 | 394,000.00 |
| 资本公积 | 474,535.64 | 447,236.08 | 396,669.89 |
| 其他综合收益 | 17,963.07 | 336,501.53 | 614,616.01 |
| 专项储备 | 3,641.14 | 3,984.47 | 4,003.21 |
| 盈余公积 | 20,603.80 | 20,603.80 | 20,603.80 |
| 一般风险准备 | 10,652.44 | 299.37 | - |
| 未分配利润 | -394,695.86 | -1,247,728.41 | -1,334,792.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,400,997.60 | 954,896.84 | 1,095,100.38 |
| 少数股东权益 | 3,851,341.74 | 3,758,512.57 | 3,703,663.20 |
| 所有者权益合计 | 5,252,339.33 | 4,713,409.42 | 4,798,763.59 |
2、合并利润表
单位:万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 7,464,437.30 | 6,034,546.18 | 5,830,524.33 |
| 其中：营业收入 | 7,456,564.51 | 6,025,678.49 | 5,824,768.91 |
| 二、营业总成本 | 7,319,220.40 | 5,987,637.77 | 5,710,368.93 |
| 其中：营业成本 | 6,489,991.73 | 5,157,880.87 | 4,650,894.53 |
| 利息支出 | 715.76 | 1,032.45 | 246.76 |
| 手续费及佣金支出 | 939.36 | 374.87 | 440.67 |
| 税金及附加 | 110,834.96 | 97,404.05 | 104,215.09 |
| 销售费用 | 101,946.45 | 125,485.39 | 145,923.47 |
| 管理费用 | 293,229.68 | 293,140.82 | 304,480.15 |
| 研发费用 | 109,240.14 | 89,924.71 | 74,835.26 |
| 财务费用 | 212,322.32 | 222,394.60 | 264,086.28 |
| 加：其他收益 | 50,040.07 | 53,394.25 | 55,698.33 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 222,387.40 | 450,783.52 | 104,553.10 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -17.05 | 5.42 | 12.68 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -16,260.84 | 15,354.03 | -1,184.77 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -10,978.80 | -8,496.88 | -6,071.70 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -32,656.79 | -200,097.20 | -159,175.02 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 3,705.08 | 379.40 | 298,237.97 |
| 三、营业利润 | 361,435.98 | 358,230.94 | 577,472.72 |
| 加：营业外收入 | 61,963.21 | 29,943.18 | 40,526.09 |
| 减：营业外支出 | 50,925.94 | 29,203.75 | 20,414.85 |
| 四、利润总额 | 372,473.24 | 358,970.37 | 597,583.96 |
| 减：所得税费用 | 77,702.63 | 65,989.12 | 135,400.17 |
| 五、净利润 | 294,770.61 | 292,981.25 | 462,183.79 |
3、合并现金流量表
单位:万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,373,808.45 | 5,940,948.48 | 6,051,072.69 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 34.91 | 30,074.17 | -10,970.69 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | 20,000.00 | -20,000.00 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 7,570.11 | 9,977.13 | 14,164.57 |
| 拆入资金净增加额 | - | - | -10,000.00 |
| 回购业务资金净增加额 | -22,989.40 | 17,852.31 | 7,172.83 |
| 收到的税费返还 | 34,897.57 | 30,688.07 | 38,162.20 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 362,906.87 | 475,296.59 | 500,362.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,756,228.52 | 6,524,836.75 | 6,569,963.80 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,975,330.21 | 4,247,676.78 | 4,296,853.97 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 15,949.40 | -31,460.00 | 2,051.00 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | -7,184.06 | 10,641.98 | -26,647.84 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 1,194.79 | 1,042.05 | 368.70 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 629,498.01 | 634,537.17 | 623,632.32 |
| 支付的各项税费 | 281,188.14 | 395,418.34 | 393,216.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 392,958.44 | 495,035.42 | 512,144.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,288,934.95 | 5,752,891.74 | 5,801,619.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 467,293.57 | 771,945.01 | 768,344.27 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | 153,017.46 | 358,840.29 | 297,306.79 |
| 取得投资收益收到的现金 | 55,187.84 | 61,720.19 | 81,536.50 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 8,428.47 | 15,457.99 | 310,226.28 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 853.13 | 59,994.36 | 1,537.61 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 172,654.48 | 232,077.79 | 150,374.54 |
| 投资活动现金流入小计 | 390,141.38 | 728,090.62 | 840,981.72 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 670,507.45 | 419,933.46 | 432,949.13 |
| 投资支付的现金 | 226,868.89 | 402,829.67 | 414,318.87 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,432.25 | 7,992.16 | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 334,105.16 | 215,786.99 | 140,419.24 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,232,913.74 | 1,046,542.29 | 987,687.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -842,772.36 | -318,451.67 | -146,705.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | 9,057.00 | 87,316.41 | 7,158.15 |
| 取得借款收到的现金 | 4,505,698.69 | 1,908,337.78 | 1,915,648.28 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 336,553.00 | 367,123.31 | 91,063.92 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,851,308.69 | 2,362,777.50 | 2,013,870.35 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,389,435.86 | 2,245,983.75 | 1,707,904.94 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 519,016.62 | 382,645.06 | 491,483.13 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 724,791.96 | 333,002.11 | 265,305.37 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,633,244.44 | 2,961,630.93 | 2,464,693.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 218,064.25 | -598,853.42 | -450,823.09 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -25,341.75 | 1,049.50 | 5,451.11 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -182,756.28 | -144,310.58 | 176,266.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,167,748.02 | 1,337,691.68 | 1,161,424.90 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 984,991.73 | 1,193,381.10 | 1,337,691.68 |
（二）财务会计报告审计意见的主要内容
广晟集团2018年度、2019年度、2020年度财务报告均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2019）第050003号、（2020）050134号、（2021）0500037号标准无保留意见审计报告。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
广晟集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件之“12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。
二、收购人一致行动人有色集团
（一）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 136,950.73 | 121,564.31 | 116,573.60 |
| 应收票据及应收账款 | 75,962.88 | 60,791.48 | 53,764.19 |
| 预付账款 | 48,958.15 | 18,243.09 | 14,728.46 |
| 其他应收款 | 59,119.34 | 184,348.72 | 216,523.70 |
| 存货 | 93,481.30 | 77,301.32 | 71,184.72 |
| 其他流动资产 | 8,496.07 | 3,514.38 | 2,532.05 |
| 流动资产合计 | 426,805.85 | 465,763.30 | 475,306.72 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 21,960.58 | 23,654.86 | 24,517.25 |
| 长期股权投资 | 10,578.36 | 10,455.81 | 9,495.30 |
| 投资性房地产 | 97,349.94 | 47,702.64 | 44,569.18 |
| 固定资产 | 31,543.66 | 30,512.09 | 15,908.17 |
| 在建工程 | 6,206.85 | 10,085.98 | 22,597.70 |
| 无形资产 | 21,506.19 | 15,580.01 | 15,880.44 |
| 开发支出 | 2,190.32 | 2,188.59 | 2,120.09 |
| 长期待摊费用 | 8,123.78 | 6,541.10 | 7,115.54 |
| 递延所得税资产 | 16,124.70 | 8,546.43 | 9,633.04 |
| 其他非流动资产 | 2,560.52 | 4,460.00 | 4,460.00 |
| 非流动资产合计 | 218,144.92 | 159,727.52 | 156,296.71 |
| 资产合计 | 644,950.77 | 625,490.82 | 631,603.43 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 66,660.00 | 71,560.00 | 60,480.13 |
| 应付票据及应付账款 | 167,768.66 | 104,510.07 | 87,483.71 |
| 预收款项 | 36,143.25 | 24,985.61 | 19,164.48 |
| 应付职工薪酬 | 3,186.61 | 2,357.22 | 2,209.59 |
| 应交税费 | 3,552.25 | 883.09 | 33,317.59 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 其他应付款 | 140,532.12 | 58,720.72 | 62,873.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,820.00 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 423,662.89 | 263,016.72 | 265,528.76 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,000.00 | 10,180.00 | 10,540.00 |
| 长期应付款 | 6,184.83 | 5,670.82 | 5,790.96 |
| 预计负债 | 1,248.55 | 495.57 | 577.57 |
| 递延收益 | 2,040.89 | 7,379.83 | 6,223.79 |
| 递延所得税负债 | 24,086.58 | 12,979.04 | 11,984.68 |
| 其他非流动负债 | 4,067.97 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 41,628.82 | 36,705.27 | 35,117.00 |
| 负债合计 | 465,291.71 | 299,721.99 | 300,645.76 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 7,959.88 | 7,959.88 | 7,959.88 |
| 资本公积 | 113,909.33 | 86,824.93 | 86,370.73 |
| 其他综合收益 | 13,670.65 | 9,209.33 | 8,726.73 |
| 专项储备 | 14.30 | 34.03 | 21.78 |
| 盈余公积 | 970.07 | 0.00 | 0.00 |
| 未分配利润 | 21,107.29 | 180,132.72 | 185,809.55 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 157,631.52 | 284,160.89 | 288,888.66 |
| 少数股东权益 | 22,027.54 | 41,607.94 | 42,069.01 |
| 所有者权益合计 | 179,659.05 | 325,768.83 | 330,957.67 |
| 负债和所有者权益总计 | 644,950.77 | 625,490.82 | 631,603.43 |
2、合并利润表
单位:万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 639,442.39 | 227,768.38 | 218,920.52 |
| 其中：营业收入 | 639,442.39 | 227,768.38 | 218,920.52 |
| 二、营业总成本 | 643,771.78 | 235,284.24 | 223,664.42 |
| 其中：营业成本 | 608,815.30 | 206,903.51 | 195,931.11 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税金及附加 | 1,309.84 | 1,088.93 | 1,159.67 |
| 销售费用 | 10,876.45 | 7,117.37 | 7,928.98 |
| 管理费用 | 16,085.87 | 15,027.20 | 11,959.42 |
| 研发费用 | 1,510.14 | 933.15 | 924.72 |
| 财务费用 | 5,174.17 | 4,214.08 | 3,600.19 |
| 加：其他收益 | 381.60 | 191.57 | 3,274.43 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,248.05 | 1,195.82 | 2,158.03 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 5,241.38 | 3,133.46 | 1,910.00 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -649.98 | -2,050.40 | -2,160.33 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 145.01 | 21.29 | 111,496.82 |
| 三、营业利润 | 3,036.67 | -5,024.12 | 114,095.38 |
| 加：营业外收入 | 3,651.86 | 3,394.78 | 1,845.17 |
| 减：营业外支出 | 236.84 | 241.81 | 137.68 |
| 四、利润总额 | 6,451.69 | -1,871.15 | 115,802.86 |
| 减：所得税费用 | 3,206.24 | 560.12 | 30,572.12 |
| 五、净利润 | 3,245.45 | -2,431.27 | 85,230.75 |
3、合并现金流量表
单位:万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 674,875.53 | 242,060.08 | 211,999.90 |
| 收到的税费返还 | 1,088.57 | 1,270.88 | 485.66 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 82,081.03 | 71,488.39 | 63,541.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 758,045.12 | 314,819.36 | 276,026.77 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 655,438.80 | 198,507.51 | 186,484.54 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 30,110.16 | 29,982.24 | 29,433.71 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付的各项税费 | 8,290.37 | 35,906.59 | 33,559.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 52,753.15 | 48,774.24 | 36,964.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 746,592.48 | 313,170.58 | 286,442.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,452.64 | 1,648.77 | -10,415.69 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 414.20 | 2,173.36 | 0.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,223.54 | 1,269.50 | 492.09 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,190.34 | 183.01 | 100,205.74 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 851.84 | 0.00 | 57.77 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,495.85 | 309.28 | 800.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 11,175.77 | 3,935.14 | 101,555.58 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,880.43 | 4,482.12 | 20,799.34 |
| 投资支付的现金 | 3,263.08 | 198.65 | 1,691.73 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,083.70 | 0.00 | 100,160.16 |
| 投资活动现金流出小计 | 19,227.21 | 4,680.77 | 122,651.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,051.44 | -745.63 | -21,095.65 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 454.20 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 109,472.48 | 118,637.02 | 115,797.98 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 246.12 | 0.00 | 1,075.15 |
| 筹资活动现金流入小计 | 109,718.60 | 119,091.22 | 116,873.13 |
| 偿还债务支付的现金 | 123,942.48 | 108,217.15 | 114,441.81 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,020.35 | 6,230.90 | 4,220.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 94.71 | 2.71 | 910.46 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 筹资活动现金流出小计 | 131,057.55 | 114,450.76 | 119,572.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,338.95 | 4,640.46 | -2,699.14 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -162.64 | 86.52 | -265.69 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -18,100.39 | 5,630.12 | -34,476.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 135,007.85 | 105,656.23 | 140,132.39 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 116,907.46 | 111,286.35 | 105,656.23 |
（二）财务会计报告审计意见的主要内容
有色集团2018年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了众环粤审字（2019）第0080号标准无保留意见审计报告；2019年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了众环粤审字（2020）0501号标准无保留意见审计报告；2020年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了众环粤审字（2021）00175号标准无保留意见审计报告。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
有色集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件之“12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。
第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 广东省广晟控股集团有限公司（盖章） | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 刘卫东 | ||
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 广东广晟有色金属集团有限公司（盖章） | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 刘瑞弟 | ||
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 财务顾问主办人： | |||||
| 乔娜 | 潘蔚 | 张顺达 | |||
| 财务顾问协办人： | |||||
| 靳红雅 | 王一后 | 沈强 | |||
| 法定代表人 （或授权代表）： | |||||
| 陈共炎 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师： | |||
| 负责人： | |||
广东岭南律师事务所年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、收购人关于收购上市公司的相关决定；
4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、与本次收购有关的法律文件；
6、收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在收购报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
7、收购人及其一致行动人关于控股股东实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的证明文件；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件；
10、收购人出具的承诺函；
11、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告；
13、财务顾问报告；
14、法律意见书。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。
（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
| 广东省广晟控股集团有限公司（盖章） | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 刘卫东 | ||
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
| 广东广晟有色金属集团有限公司（盖章） | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 刘瑞弟 | ||
年 月 日
附表：收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市 |
| 股票简称 | 中金岭南 | 股票代码 | 000060 |
| 收购人名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有?无□ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是?否□（广晟集团直接持有上市公司26.90%股份，本次收购前通过广晟金控、深圳广晟、有色集团间接持有2.15%、3.83%和0.84%，合计持有上市公司33.72%） | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是?否□（除中金岭南外，收购人还持有6家上市公司超过5%以上的股份） | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是?否□（除中金岭南外，收购人还拥有5家上市公司控制权） |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更? 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：收购人直接和间接合计持股数量1,230,807,848股 持股比例：收购人直接和间接合计持股比例33.72% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：收购人直接持股数量增加218,263,827股 持股比例：收购人直接持股比例增加5.98% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021年11月3日，无偿划转获得批准及《股份转让协议》签署 方式：协议转让、国有股行政划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是? 否 □回答“是”，请注明免除理由：符合《收购办法》第六十二条第一项（一）规定的免于以要约方式增持股份的条件。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 若未来发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否 □ 本次收购不涉及现金支付。 |
| 是否披露后续计划 | 是? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是? 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否? |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
| 广东省广晟控股集团有限公司（盖章） | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 刘卫东 | ||
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
| 广东广晟有色金属集团有限公司（盖章） | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 刘瑞弟 | ||
年 月 日