中国银河证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告
上市公司名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称（A股）：中金岭南股票代码（A股）：000060
财务顾问
2021年11月
| 北京市丰台区西营街8号院1号楼 |
目录
第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 7
二、对本次收购目的的核查 ...... 7
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 ...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 11
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查 ...... 12
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 ...... 13
七、对收购人及其一致行动人以证券支付收购对价情况的核查 ...... 13
八、对收购人授权和批准情况的核查 ...... 13
九、对过渡期安排的核查 ...... 14
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 15
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ...... 16
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 20
十三、对收购人、收购人一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 20
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 21
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 21
十六、符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 21
第一节 特别声明
中国银河证券股份有限公司作为广东省广晟控股集团有限公司收购深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人广东广晟有色金属集团有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的相关材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本财务顾问报告不构成对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。
第二节 释义除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
收购人、广晟集团
| 收购人、广晟集团 | 指 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 一致行动人、有色集团 | 指 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 上市公司、中金岭南 | 指 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 |
| 广晟金控 | 指 | 广东省广晟金融控股有限公司 |
| 深圳广晟 | 指 | 深圳市广晟投资发展有限公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 收购报告书 | 指 | 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》 |
| 本财务顾问报告 | 《中国银河证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 | |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 广晟集团通过无偿划转及非公开协议转让的方式收购广晟金控和深圳广晟所持中金岭南的股份 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 广东岭南律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况说明、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
为全面深化国有企业改革，推动专业化整合工作，进一步优化广晟集团资本布局，提升主业竞争力、控制力和影响力，本次交易拟以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南139,715,902股股票（占中金岭南总股本的比例为3.83%，总股本基准日为2021年9月30日，下同）划转至广晟集团；以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南78,547,925股股票（占比2.15%）非公开协议转让至广晟集团。
本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后中金岭南的控股股东、实际控制人均未发生变化。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系广晟集团为全面深化国有企业改革进行的专业化整合，不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系依法设立并合法存续的国有控股公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 刘卫东 |
| 注册资本 | 100亿元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1999年12月23日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 注册地址 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 通讯地址 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 联系电话 | 020-83939933 |
2、一致行动人有色集团基本情况
| 公司名称 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘瑞弟 |
| 注册资本 | 7,959.88万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440000738563993W |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2002年4月19日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔大道中199号19楼 |
| 通讯地址 | 广东省广州市黄埔大道中199号19楼 |
| 联系电话 | 020-83762129 |
截至本财务顾问报告签署日，收购人广晟集团系广东省国资委出资并监管的国有企业，其一致行动人有色集团为广晟集团的全资子公司。收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人的经济实力
1、收购人广晟集团的经济实力
广晟集团经核准的一般性经营项目为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，
上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
广晟集团主营业务收入近三年呈逐年增长趋势，主营业务包括矿业、电子信息、环保、工程地产四大业务板块。截至2020年底，广晟集团资产总额1,388.97亿元，2020年度实现营业总收入746.44亿元，净利润29.48亿元。
广晟集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度/ 2020年末 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 |
| 总资产 | 13,889,719.05 | 12,812,694.39 | 14,352,173.04 |
| 所有者权益 | 5,252,339.33 | 4,713,409.42 | 4,798,763.59 |
| 营业总收入 | 7,464,437.30 | 6,034,546.18 | 5,830,524.33 |
| 净利润 | 294,770.61 | 292,981.25 | 462,183.79 |
| 资产负债率 | 62.19% | 63.21% | 66.56% |
| 净资产收益率 | 5.61% | 6.22% | 9.63% |
2、一致行动人有色集团的经济实力
有色集团主营业务包括有色金属矿探、采、选、冶以及有色金属深加工、有色金属贸易、有色仓储物流、合金构件加工安装及相关资产经营管理等板块。有色集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年末 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 |
| 总资产 | 644,950.77 | 625,490.82 | 631,603.43 |
| 所有者权益 | 179,659.05 | 325,768.83 | 330,957.67 |
| 营业收入 | 639,442.39 | 227,768.38 | 218,920.52 |
| 净利润 | 3,245.45 | -2,431.27 | 85,230.75 |
| 资产负债率 | 72.14% | 47.92% | 47.60% |
| 净资产收益率 | 1.81% | -0.75% | 25.75% |
本次收购以无偿划转和非公开协议转让的方式进行。其中，无偿划转的股份不涉及收购对价的支付；协议转让的受让方无需以现金方式支付股份转让价款，
转让方转让的标的股份用于偿还应付受让方债务。因此，本次收购不涉及现金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常，具备持续经营能力和本次收购的经济实力；本次收购以无偿划转和非公开协议转让的方式进行，不涉及现金支付。
（三）收购人及其一致行动人的管理能力
截至本财务顾问报告签署日，除中金岭南外，收购人广晟集团通过直接及间接还控制了广晟有色金属股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司、东江环保股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、广东风华高新科技股份有限公司等多家上市公司，具有多年上市公司管理经验。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）收购人及其一致行动人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁。
在本次收购中，本财务顾问向收购人及其董事、监事和高级管理人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应当承担的义务和责任，可以依法履行报告、公告和其他法定义务。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
（一）收购人广晟集团的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本财务顾问报告签署日，广东省国资委控制广晟集团90%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责，为广晟集团实际控制人。广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管。
收购人的控制关系如下图所示：
（二）一致行动人有色集团的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本财务顾问报告签署日，广晟集团持有有色集团100.00%的股权，为有色集团的控股股东。广东省国资委控制广晟集团90%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责，有色集团的实际控制人为广东省国资委。
有色集团的控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人控制关系及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购以无偿划转和非公开协议转让的方式进行。其中，无偿划转的股份不涉及收购对价的支付；协议转让的受让方无需以现金方式支付股份转让价款，转让方转让的标的股份用于偿还应付受让方债务。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
七、对收购人及其一致行动人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购对价的情况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）已经履行的程序
1、2021年10月20日，广晟金控召开第一届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案。
2、2021年10月20日，深圳广晟执行董事决定（深投董字[2021]2号）通过了本次交易方案。
3、2021年11月3日，广晟集团董事会作出“广晟董字〔2021〕79号”决议，批准了本次交易方案。
4、2021年11月3日，广晟集团与深圳广晟就本次股份无偿划转事宜签署了《股份无偿划转的协议》。
5、2021年11月3日，广晟集团与广晟金控就本次股份非公开协议转让事宜签署了《股份转让协议》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项，由国家出资企业即广晟集团负责管理。
（二）尚需履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已经获得了现阶段必要的授权并履行了相关的决策、审批程序。
九、对过渡期安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，除已披露的情况外，收购人尚无过渡期内对上市公司的主营业务、董事会及高级管理人员、公司章程、业务和组织结构等方面进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：该安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人尚无拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，有利于维持上市公司的经营稳定。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东和实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、财务、人员等方面仍将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广晟集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证中金岭南人员独立
本公司承诺与中金岭南保证人员独立，中金岭南的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中金岭南的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证中金岭南资产独立完整
1、保证中金岭南具有独立完整的资产。
2、保证中金岭南不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证中金岭南的财务独立
1、保证中金岭南建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中金岭南具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中金岭南独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证中金岭南的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证中金岭南能够独立作出财务决策，本公司不干预中金岭南的资金使用。
（四）保证中金岭南机构独立
1、保证中金岭南拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证中金岭南办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证中金岭南董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证中金岭南业务独立
1、保证中金岭南业务独立。
2、保证中金岭南拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为中金岭南的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是中金岭南的控股股东；
2、中金岭南终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，广晟集团合计持有中金岭南股份的情况未发生变化，中金岭南的控股股东和实际控制人均未发生变化，不会因本次收购新增与上市公司同业竞争的情况。
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，广晟集团就同业竞争事宜已出具《关于避免和消除与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“中金岭南主要从事铅锌金属及其伴生金属的采选、冶炼、销售等业务，本公司与中金岭南目前不存在实质性同业竞争。
本公司在作为中金岭南的控股股东期间，将支持上市公司做强做优主业，发挥整体协调功能，通过业务及资产整合等方式，妥善避免潜在的同业竞争。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1、本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，广晟集团为中金岭南的控股股东，中金岭南按照监管机构的相关规定披露了与广晟集团及关联方之间的关联交易情况。
2、本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，广晟集团仍为中金岭南的控股股东，广晟集团及关联方与中金岭南存在的关联交易仍将存在，广晟集团及关联方将严格执行《公司法》《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定。
3、关于减少和规范关联交易的措施
中金岭南已在《公司章程》《关联交易制度》和《独立董事工作制度》中就规范关联交易决策程序做出了规定。为保障中金岭南及其股东的合法权益，广晟集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东的地位损害中金岭南及其子公司和其他股东的利益。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与中金岭南及其子公司之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按相关法律、法规以及规范性文件等规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格将遵循市场原则定价，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购未造成上市公司控股股东和实际控制人的变化，不会因本次收购对上市公司独立性、同业竞争和关联交易产生重大不利影响。为维护上市公司股东利益，广晟集团已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免和消除同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，符合全体股东利益。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本次收购人收购的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况，亦不存在其他补偿安排的情况。
十三、对收购人、收购人一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人收购人尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，除收购报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，除正常经营业务外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经营性负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
（一）免于发出要约的事项
2021年11月3日，广晟集团与深圳广晟签署了《股份无偿划转的协议》，约定深圳广晟将其持有的中金岭南139,715,902股无限售条件的流通股份（占比为3.83%）无偿划转至广晟集团。2021年11月3日，广晟集团与广晟金控签署了《股份转让协议》，约定广晟金控将其持有的中金岭南78,547,925股无限售条件的流通股份（占比为2.15%）非公开协议转让至广晟集团。
本次收购完成后，广晟集团直接持有中金岭南股份的比例由26.90%增加至
32.88%，根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发广晟集团对中金岭南的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十二条第一项规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
广晟金控为广晟集团的全资子公司，深圳广晟为广晟金控的全资子公司。本次收购前后，广晟集团通过直接和间接合计持有中金岭南股份的情况未发生变化，中金岭南的控股股东均为广晟集团，实际控制人均为广东省国资委，均未发生变化。
因此，本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致中金岭南的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一项（一）规定的免于以要约方式增持股份的条件。
因此，经核查，本财务顾问认为：依据《收购办法》的有关规定，本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致中金岭南的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一项（一）规定的免于以要约方式增持股份的条件。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
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| 乔娜 | 潘蔚 | 张顺达 | |||
| 财务顾问协办人： | |||||
| 靳红雅 | 王一后 | 沈强 | |||
| 法定代表人 （或授权代表）： | |||||
| 陈共炎 |
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