证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2023-094债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广东省国资委2023年印发的《广东省省属企业合规管理办法》、广东省国资委2023年印发的《关于做好省属企业公司章程党建内容更新工作的通知》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号,以下简称《独董办法》），中国证监会深圳证监局发布的《深圳证监局关于开展上市公司独立董事制度改革自查工作的通知》（深证局公司字〔2023〕76号），结合公司实际情况，现对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》进行修订，修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十条 | 根据《公司法》和《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 根据《公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管 |
| 理费中列支。 | ||
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十六条 | （七）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 | （七）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会有权提出董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审议并作出决议后，将董事候选人提交股东大会选举。 （二）监事会有权提出监事候选人。监事会根据监事会召集人提出的拟由股东代表出任的监事的建议名单，经审议并作出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； （三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提出董事和拟由股东代表出任的监事候选人。有权提名的股东应按照章程规定的任职资格和人数，向董事会及监事会提出候选人的名单，同时提供各候选人的简历和基本情况； 董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会有权提出董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审议并作出决议后，将董事候选人提交股东大会选举。 （二）监事会有权提出监事候选人。监事会根据监事会召集人提出的拟由股东代表出任的监事的建议名单，经审议并作出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； （三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提出董事和拟由股东代表出任的监事候选人。有权提名的股东应按照章程规定的任职资格和人数，向董事会及监事会提出候选人的名单，同时提供各候选人的简历和基本情况； （四）对于独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提出的监事会候选人和有权提名的 |
| 了解。 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票。 | 股东提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票。 | |
| 第一百零八条 | （九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 | （九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 7、三千万元及以上的非主业或非生产性 |
| 其绝对值计算。 | 固定资产和无形资产投资或购置。 上述第1-6所列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 第一百零八条 | （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十八）听取公司年度合规管理工作报告； （十九）听取公司年度全面风险管理工作报告； （二十）对公司法治建设工作进行指导、监督和评价； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律规定、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事（且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事）组成，其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条 | 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，中国共产党深圳市中金岭南有色金属股份有限公司委员会（以下简称“党委”）按照管理权限由上级党组织批准设立。同时，根据有关规定，设立中国共产党深圳市中金岭南有色金属股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。 |
| 重新修订并新增两条（原一百二十六条向后递推为一百二十八条） | 无 | 第一百二十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 第一百二十七条 公司党委设党委书记1名、副书记1至2名和其他党委委员若干名。公司纪委设纪委书记1名、副书记和其他纪委委员若干名。纪委书记列席董事会会议、经营班子会，纪委副书记列席党委会，可根据需要列席董事会会议、经营班子会。 |
| 第一百二十七条 | 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施； （二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； （三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等； （五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项； （六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任； （七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （八）需党委研究决定的其他事项。 | 第一百二十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会和经理层依法行使职权； （四）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风和制度建设等有关工作； （五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。落实党管干部和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （六）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建 |
| 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）研究决定以公司党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等； （九）研究决定公司党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项； （十）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （十一）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （十二）需要党委研究决定的其他事项。 | ||
| 第一百二十八条 | 党委前置研究讨论以下事项： （一）公司发展战略、中长期发展规划； （二）公司生产经营方针； （三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题； （四）公司重要改革方案的制定、修改； （五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （六）公司的章程草案和章程修改方案； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 | 第一百三十条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司生产经营方针； （四）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权转让、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题； （五）公司组织架构设置和调整。公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （六）公司重要规章制度的制定和修改。公司章程草案和章程修改方案； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、政治责任、社会责任等方面的重大事项； （十）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 |
公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
| 第一百二十九条 | 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、总裁办公会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。 | 第一百三十一条 坚持 “先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定等的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、总裁办公会进行决策。 公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。 |
| 新增一百三十二条 | 无 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。 |
| 第一百六十三条 | 董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 | 第一百六十六条 董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公 |
| 东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 （二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 （二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事有权对此发表独立意见。 （三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
本议案须提交股东大会审议。特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2023年11月18日