国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司向实际控制人深圳市国资委借款事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，对农产品关联交易进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易情况概述1、2018年12月13日，农产品第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向深圳市国资委借款的议案》，同意公司向实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）借款2亿元，用于补充公司流动资金，借款期限为一年；资金占用费率按年利率 2.175%计算，到期一次性归还本息。
2、本次向公司提供借款的相关方系公司实际控制人，本次借款事项构成关联交易。
3、本事项获得董事会审议通过，关联董事在本议案表决时回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，独立董事同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权管理层签署借款协议等相关文件。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。
二、关联方基本情况1、关联方名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会2、住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼3、负责人：彭海斌
4、机构类型：机关法人5、主要职能：作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。
6、与公司的关联关系：深圳市国资委持有公司控股股东深圳市福德国有资本运营有限公司100%股权，系公司实际控制人。按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，深圳市国资委为公司关联人。
三、关联交易的定价政策及定价依据本交易为公司向实际控制人深圳市国资委借款人民币2亿元，借款期限为一年（根据借款实际到账时间计算），按照中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的50%支付利息。
四、关联交易目的和对公司的影响本次借款主要用于补充公司流动资金，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。关联交易遵循了客观、公平的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性，也不存在交易风险。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额2018年至披露日，公司与深圳市国资委及其关联方和一致行动人累计已发生的关联交易涉及金额为20,000万元，系公司经2017年第六次临时股东大会审议通过，并于2017年12月向公司实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会借入款项2亿元。上述借款本金及资金占用费已于2018年12月13日偿还。
六、审议程序本事项获得董事会审议通过，关联董事在本议案表决时回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，独立董事同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等文件。
经核查，保荐机构认为：农产品《关于向深圳市国资委借款的议案》已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，独立董事同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求。农产品《关于向深圳市国资委借款的议案》交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对农产品本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司向实际控制人深圳市国资委借款事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________周琢 覃涛
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