上市地点：深圳证券交易所 股票简称：农产品 股票代码：000061
深圳市农产品集团股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站；备查文件备置于深圳市农产品集团股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方卓尔云商供应链（武汉）有限公司已承诺：
1、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任；
2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；
3、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本公司及经办评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
为实现主营业务结构优化，剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱的业务和资产，进一步集中资源，提升公司核心竞争力，农产品拟出售其直接持有的中农网8.36%股权。
本次重大资产出售以鹏信评估出具评估报告中的结果为参考依据，通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定受让方。
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000.00万元。
经公开挂牌程序确认，受让方为卓尔云商，交易对价为3.07亿元，该对价将采用现金方式支付。本次交易完成后，农产品将继续通过直接与间接方式持有中农网30.93%股权。
2019年5月6日，农产品与卓尔云商就出售中农网8.36%股权签署附需经董事会及股东大会批准等生效条件的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》，根据上述协议，除已缴纳的保证金外，其他款项在协议生效之日起五(5)个工作日内支付。
二、本次重组不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
根据农产品、中农网经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 农产品（2017年末/2017年度） | 1,884,343.30 | 244,628.14 | 480,992.64 |
| 中农网（2017年末/2017年度） | 1,002,646.63 | 3,253,392.15 | 78,649.99 |
| 中农网8.36%股权 | 83,821.26 | 271,983.58 | 6,575.14 |
| 标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应指标比重 | 4.45% | 111.18% | 1.37% |
根据上述计算结果，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次重组的评估及作价情况
本次交易标的为上市公司直接持有的中农网8.36%股权。
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000.00万元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值79,181.07万元，增值68,818.93万元，增值率86.91%，其8.36%股权对应的评估价值为12,372.80万元。
该交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，确定的对价为3.07亿元。
六、本次重组对上市公司的影响
本次上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网
8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续持有中农网30.93%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而基于生鲜农产品产销对接B2B及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成；同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为场内商户及其“上下游”提供食品安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商，提供仓储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中农网B2B业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。
上市公司目前直接和间接持有中农网39.2927%股份，对中农网形成重大影响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。
本次交易完成后，公司预计取得3.07亿元现金的对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。
根据大华会计师出具的《备考财务报告》（大华核字[2019]002717号），假设该交易于2017年1月1日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
| 项目 | 2018年1-11月份 | ||
| 交易前（万元） | 备考（万元） | 变动比率（%） | |
| 营业收入 | 207,045.55 | 207,045.55 | - |
| 营业成本 | 126,847.67 | 126,847.67 | - |
| 营业利润 | 26,245.46 | 26,113.87 | -0.50 |
| 利润总额 | 23,496.90 | 23,365.31 | -0.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,137.83 | 5,006.24 | -2.56 |
| 项目 | 2017年度 | ||
| 交易前（万元） | 备考（万元） | 变动比率（%） | |
| 营业收入 | 244,628.14 | 244,628.14 | - |
| 营业成本 | 152,287.45 | 152,287.45 | - |
| 营业利润 | 19,471.42 | 18,745.30 | -3.73 |
| 利润总额 | 19,646.02 | 18,919.91 | -3.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,389.21 | 663.10 | -52.27 |
综上所述，本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易，公司预计取得3.07亿元现金的作为对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。未来公司将专注于核心领域，继续持续开发和经营农批市场，同时公司继续在市场中寻找优质资源，进一步巩固现有优势领域的地位，努力提高公司的盈利能力和长期竞争力。
七、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2018年10月11日，中农网股东会决议同意农产品将所持8.36%股权公开挂牌转让。
2018年10月29日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产出售预案及相关议案。
2018年12月，卓尔云商股东出具书面决定，同意其购买农产品转让的中农网8.36%股权。
2019年5月10日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产出售报告书（草案）及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、深交所要求的其他程序。
在未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺的主要内容 |
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺的主要内容 |
| 农产品的控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承诺人及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 3、承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。 |
| 农产品的控股股东、中农网 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 在承诺人作为上市公司的关联方期间，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。 |
| 卓尔云商 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 在本公司作为上市公司关联方深圳市中农网有限公司的股东期间，本公司将约束深圳市中农网有限公司及其下属企业尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。 |
| 农产品的控股股东 | 保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的资产完整 承诺人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资产，确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。 二、保证上市公司的人员独立 承诺人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在承诺人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；承诺人将继续保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以 |
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺的主要内容 |
| 外的其它企业中兼职；承诺人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺人承诺上市公司资金使用不受承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的机构独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，承诺人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。 承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；承诺人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 六、承诺人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。 | ||
| 农产品的控股股东、全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任； 2、承诺人为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、承诺人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登 |
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺的主要内容 |
| 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 中农网 | 关于所提供信息及申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及参与本次交易的各中介机构披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证所相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如违反上市承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属机构补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属机构保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 卓尔云商 | 关于提供信息及申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任； 2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 |
| 农产品 | 关于拟出售资产权属清晰完整的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司拟出售标的公司的8.36%股权，对应的出资已真实、足额缴纳，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为； 2、本公司拟出售标的公司的8.36%股权真实合法、权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人行使表决权的情形； 3、本公司本次交易中拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，也不存在限制转让的任何情形。 |
| 农产品 | 关于重组若干事宜的说明 | 一、本公司／或本公司控制的机构均不存在下列情形： 1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近12个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为。 二、本公司的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。 三、本公司已及时、公平地披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，申请文件及相关信息不存在对本次交易产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺的主要内容 |
| 农产品的控股股东 | 关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺 | （一）本公司及本公司的董事、监事或高级管理人员，本公司所控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 （二）本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信等行为。 （三）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。 |
| 卓尔云商，交易各方的全体董事、监事、高级管理人员，卓尔云商的控股股东、实际控制人 | 关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺 | 1、承诺人及承诺人控制的机构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。 |
| 农产品的全体董事、监事、高级管理人员 | 关于减持计划的承诺函 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 |
| 农产品的控股股东 | 关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺函 | 本次重组符合公司长远发展规划和全体股东的利益，原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。 |
| 中农网 | 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的重大行政处罚的情形。 |
| 农产品 | 关于不 | 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 |
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺的主要内容 |
| 及中农网 | 存在内幕交易及相关处罚的承诺 | 内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。 |
| 中农网的董事、监事、高级管理人员 | 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本人及本人控制的机构最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，除承诺人已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本人及本人控制的机构最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 卓尔云商 | 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本公司自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司自设立至今内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司自设立至今不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的行政处罚的情形。 |
| 卓尔云商 | 关于收购资金来源的说明 | 本公司收购目标股权的资金为本公司的自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，本人对其拥有完全的、有效的处分权，符合国家外汇管理与其他相关法律法规，及中国证券监督管理委员会的规定。 |
| 卓尔云商的董事、监事、高级管理人员 | 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本人最近五年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 农产品董事、高级管理人员 | 关于切实履行填补回报措施的承诺 | 1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺的主要内容 |
| 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 | ||
| 农产品控股股东 | 关于切实履行填补回报措施的承诺 | 1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 |
| 农产品的控股股东 | 关于上市公司控股股东及其关联人不存在资金、资产被占用的承诺 | 上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联人以任何方式违规占用的情形。 本次交易完成后，也不会新增上市公司资金、资产被承诺人及其关联人占用的情形，承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 |
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见、及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
作为农产品的控股股东，福德资本原则上同意农产品的本次重组。（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东福德资本承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。
农产品全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，并发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告。
（二）严格履行信息披露义务
公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（四）确保本次交易定价公允、合法合规
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过整合公司业务结构，培育新的利润增长点，规范内部管理，加强成本管控，完善公司治理结构，健全内部控制体系，落实利润分配政策，优化投资回报机制等
措施，给予投资者持续稳定的合理回报。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组拟出售资产为上市公司持有的中农网8.36%的股权，重组尚需股东大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批的风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。上市公司控股股东福德资本已原则性同意本次交易，但由于标的公司存在部分房产未取得产权证书或未过户、历史沿革中存在未严格履行国资程序等在内的本报告书的相关内容及交易价格、相关协议等交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。提醒广大投资者注意投资风险。
三、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支付，本次交易则存在未能根据合约按期支付的风险。
四、与标的资产相关的其他风险
（一）市场竞争风险
标的公司为大宗农产品B2B与供应链服务商，专注于农产品B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整个农产品流通价值链的综合服务，包括专业及时的信息资讯、第三方智能仓储、多式联运物流配送、技术支持等综合服务。如果标的公司业务发展及资源投入不能持续紧跟市场发展的节奏，保持行业竞争地位，将可能导致经营业绩发生下滑。
（二）行业监管、政策风险
B2B电商平台属于新兴起的行业，相关法律法规、产业政策仍处于发展阶段，新的法律法规、产业政策的持续出台可能会对B2B行业的经营资质、准入门槛、监管标准等造成一定影响。政府加强对B2B行业的监管和立法，一方面有利于行业的健康发展，另一方面也会给所在行业的企业的经营带来不确定性，若标的公司相关资质条件未能持续达到监管机构制定的标准，其将面临较大的经营风险。
（三）业务资质审批风险
中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商，部分业务需要具备增值电信业务经营许可证（经营性ICP证书）。目前，中农网下属子公司广西糖网拥有编号为桂B2-20030020的《增值电信业务经营许可证》，云南鲲鹏拥有编号为滇B2-20160038的《增值电信业务经营许可证》，其到期日分别为2018年12月22日及2021年8月29日，上述已到期的证书已按要求正在办理续期手续，但存在到期后无法按时续期的风险。但是，中农网全资子公司已于2019年4月19日获得了增值电信业务试点批复（沪通信管自贸（2019）13号），可按规定开展“经营类电子商务”增值电信业务。
（四）部分房产未取得产权证书或未过户的瑕疵
中农网拥有的深圳市一冶广场及坤宜福苑部分房产系福田区政府配售的企业人才住房，由于不得出租、出借或转让给企业以外的人员居住，因此无法办理产权证，同时，中农网子公司广西糖网江平商贸城房产虽由广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院决定归属于广西糖网，且判决已经生效，但由于其土地证处于质押状态，未办理完成产权过户手续。公司在充分披露的基础上，将上述事项列入最终签订的合同中，使中农网的受让方得到充分的知晓，并确认其在本次交易完成后不会因上述事项向农产品或中农网主张任何权利。
（五）税收优惠政策风险
根据相关税收优惠政策，目前中农网控股子公司广西大宗茧丝交易市场有限责任公司和广西糖网食糖批发市场有限责任公司享受按9%缴纳企业所得税的税收优惠，深圳市中农易讯信息技术有限公司和广西糖网物流有限公司享受按15%缴纳企业所得税的税收优惠。若中农网以后不能继续享受该税收优惠，可能对中农网的经营业绩和利润水平产生一定的影响。
（六）所处行业资产负债率较高特点带来的风险
中农网作为大宗农产品B2B服务商及供应链服务商，自身具有轻资产的特性，因此其流动资产和流动负债较高，从而具有较高的资产负债率。同行业上市公司普路通（002769.SZ）2018年9月30日的资产负债率为92.10%、怡亚通（002183.SZ）2018年9月30日的资产负债率为79.67%，同样较高。虽然该行业具有资产负债率较高的特点，但仍不排除因宏观经济形势发生变化，使其未来经营状况出现波动的风险。
五、经营者集中申报审查风险
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中农网8.36%股权，截至本报告书出具之日，本次重大资产出售不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
公司启动本次公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售事项前，卓尔智联及子公司已与其他相关方签署了收购中农网的协议，并已间接持有中农网股份（以下简称“前次收购”）。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，其前次收购需要向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报审查的申请。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次重组方案简介 ...... 5
二、本次重组不构成重组上市 ...... 5
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 5
四、本次交易不构成关联交易 ...... 6
五、本次重组的评估及作价情况 ...... 6
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 6
七、本次重组已履行和尚未履行的程序 ...... 8
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 8九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
重大风险提示 ...... 17
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ...... 17
二、本次交易审批的风险 ...... 17
三、交易对方未能按期付款的风险 ...... 17
四、与标的资产相关的其他风险 ...... 17
五、经营者集中申报审查风险 ...... 19
目录 ...... 20
释义 ...... 22
第一节 本次交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景 ...... 25
二、本次交易的目的 ...... 25
三、本次交易的具体方案 ...... 25
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ...... 26
五、本次交易对上市公司影响 ...... 27
释义
在本草案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 农产品、上市公司、公司、本公司 | 指 | 深圳市农产品集团股份有限公司，原名深圳市农产品股份有限公司 |
| 福德资本、控股股东 | 指 | 深圳市福德国有资本运营有限公司，系农产品的控股股东 |
| 远致投资 | 指 | 深圳市远致投资有限公司 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系农产品的实际控制人 |
| 中农网、标的公司 | 指 | 深圳市中农网有限公司 |
| 农产品交易中心 | 指 | 深圳市农产品交易中心股份有限公司，系中农网前身 |
| 中农网股份 | 指 | 深圳市中农网股份有限公司，系中农网前身 |
| 交易对方、卓尔云商 | 指 | 卓尔云商供应链（武汉）有限公司 |
| 卓尔智联 | 指 | 卓尔智联集团有限公司，原名卓尔集团股份有限公司 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
| 标的资产 | 指 | 农产品持有的中农网8.36%股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 农产品与交易对方签署的附生效条件的《关于深圳市中农网有限公司之股权转让协议》 |
| 过渡期 | 指 | 中农网全部股权价值评估基准日至交易对方付清全部交易价款之日的期间 |
| 香港俊皆 | 指 | （香港）俊皆有限公司 |
| 香港景林 | 指 | （香港）景林高盈投资有限公司 |
| 兴农壹号 | 指 | 深圳市兴农零壹投资管理中心（有限合伙） |
| 兴农贰号 | 指 | 深圳市兴农零贰投资管理中心（有限合伙） |
| 沃泰华康 | 指 | 深圳市沃泰华康投资有限公司 |
| 香港昌迅 | 指 | 香港昌迅有限公司 |
| 香港京利 | 指 | 香港京利国际有限公司 |
| 中农易果 | 指 | 深圳市中农易果供应链有限公司 |
| 沐甜科技 | 指 | 沐甜科技股份有限公司 |
| 农产品配送 | 指 | 深圳市农产品配送中心有限公司 |
| 中农易讯 | 指 | 深圳市中农易讯信息技术有限公司，曾用名深圳市中农网电子商务有限公司 |
| 中农易联 | 指 | 中农易联（武汉）供应链有限公司 |
| 中农易鲜 | 指 | 深圳市中农易鲜供应链有限公司 |
| 中农易板 | 指 | 广西中农易板电子商务有限公司，曾用名广西中农易贸电子商务有限公司） |
| 中农大唐 | 指 | 西安中农大唐供应链有限公司 |
| 大宗茧丝 | 指 | 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 |
| 合肥国家棉花 | 指 | 合肥国家棉花交易中心有限责任公司 |
| 广西糖网 | 指 | 广西糖网食糖批发市场有限责任公司 |
| 康宸世糖 | 指 | 广西康宸世糖贸易有限公司 |
| 昆商易糖 | 指 | 深圳市昆商易糖供应链有限公司 |
| 糖网物流 | 指 | 广西糖网物流有限公司 |
| 品糖贸易 | 指 | 广西品糖贸易有限公司 |
| 云南鲲鹏 | 指 | 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司 |
| 和众理货 | 指 | 广西和众理货有限公司 |
| 中农易安 | 指 | 深圳前海中农易安商业保理有限公司 |
| 云南食糖 | 指 | 云南国际食糖交易中心有限公司 |
| 深圳中农茧丝绸 | 指 | 深圳市中农茧丝绸供应链有限公司 |
| 河池中农茧丝绸 | 指 | 河池市中农茧丝绸有限公司 |
| 智蜂物流 | 指 | 深圳市智蜂物流科技有限公司 |
| 海吉星 | 指 | 深圳市海吉星投资股份管理有限公司 |
| 依谷网 | 指 | 深圳依谷网电子商务有限公司 |
| 中农微倍 | 指 | 中农微倍供应链（上海）有限公司 |
| 好伙计 | 指 | 深圳市好伙计科技有限公司 |
| 深圳市经信委 | 指 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 |
| 深圳市监局 | 指 | 深圳市市场和质量监督管理委员会，原名深圳市市场监督管理局 |
| 阿里巴巴 | 指 | 阿里巴巴网络技术有限公司 |
| 慧聪集团 | 指 | 慧聪集团有限公司 |
| 上海钢联 | 指 | 上海钢联电子商务股份有限公司 |
| 欧治云商 | 指 | 上海市欧冶云商股份有限公司 |
| 找钢网 | 指 | 上海找钢网信息科技股份有限公司 |
| 两会 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会和中国人民政治协商会议的统称 |
| 上海自贸区 | 指 | 中国（上海）自由贸易试验区 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司出售持有的中农网8.36%股权的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 深圳联合产权交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 网信办 | 指 | 中华人民共和国国家互联网信息办公室 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
| 国信证券、独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩所 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 审计机构、大华会计师、大华所 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 评估机构、鹏信评估 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 报告期 | 指 | 两年一期，即2016年度、2017年度及2018年1-11月 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
| B2B | 指 | Business to Business，是指企业与企业之间通过专用网络或互联网，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。 |
| B2C | 指 | Business to Customer，是指电子商务中直接面向消费者 |
| 销售产品和服务商业零售的模式 | ||
| C2C | 指 | Customer to Customer，是指消费者个人间的电子商务行为 |
| O2O | 指 | Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。 |
| SaaS服务 | 指 | Software-as-a-Service，它是一种通过互联网提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。 |
| 原糖 | 指 | 以甘蔗、甜菜榨糖取汁，经过简单的过滤、澄清、沸腾浓缩等一系列工序制成的作为精炼糖厂再加工用的原料糖。 |
| 互联网+ | 指 | 依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合来完成经济转型和升级的一种新的经济形态 |
| 马太效应 | 指 | 强者愈强，弱者愈弱的两级分化的社会现象 |
| ERP系统 | 指 | 企业资源计划，指建立在信息技术基础上，集信息技术与管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台 |
| 二维码溯源 | 指 | 利用二维码溯源系统帮助企业参照HACCP、ISO建立安全质量管理体系，将生产过程细化到每个关键控制点，明确每个关键环节职责，实现安全质量管理的模式。 |
| 大数据 | 指 | 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。 |
| CA认证 | 指 | 电子商务认证授权机构（CA, Certificate Authority），也称为电子商务认证中心，是负责发放和管理数字证书的权威机构，并作为电子商务交易中受信任的第三方，承担公钥体系中公钥的合法性检验的责任。 |
本草案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
本公司为大型农产品批发市场开发、经营、服务商，集市场配套服务等为一体，专注于农产品批发市场核心业务。
自2005年起，公司开始推行“归核化”战略，通过出让股权、引入战略投资者、改善经营机制、盘活资产、剥离非核心业务等一系列措施，将既有资源集中于农产品批发市场及其周边业务，有效支持了农产品批发市场业务的迅猛发展。2008年，公司推行农产品批发市场业务“网络化”战略，逐渐实现从“单点经营”向“网络化”经营的经营方式转变，形成以农产品批发市场为核心，以资产经营、电子商务、信息和金融等衍生业务为新兴业务的业务架构。
报告期内，公司通过对已有农产品批发市场加强管理、深入挖掘内涵、加大联动效应等措施，使农产品批发市场这一核心业务的竞争能力不断增强。同时，本公司通过加快探索线下业务线上化、整合电商平台等方式已初步完成了基于生鲜农产品产销，能够与农产品批发市场主业有效对接、并为场内商户提供信息服务的B2B电商业务布局。
本次重大资产出售为公司进一步专注于农产品批发市场这一主业的重要举措。本次重大资产出售的标的中农网主要从事糖、建材及茧丝的大宗交易B2B业务，其业务交易品种、交易机制与公司农产品批发市场业务和增值服务的协同性、关联性较弱。为进一步集中资源，提升公司核心竞争力，公司拟转让所持有的部分中农网股权。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱的业务和资产，进一步集中资源，提升公司核心竞争力。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
截至本报告书签署日，农产品直接和通过下属子公司海吉星间接合计持有中农网39.2927%股权，本次农产品拟出售的标的资产为其直接持有的中农网8.36%股权。
（二）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司，其具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
（三）标的资产基本情况
本次拟出售资产为中农网8.36%股权。上述资产的具体情况，详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”。
（四）标的资产评估作价情况
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000.00万元，其8.36%股权对应的评估价值为12,372.80万元。
本次出售的交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，确定的对价为3.07亿元。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不
构成重组上市
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据农产品、中农网经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 农产品（2017年末/2017年度） | 1,884,343.30 | 244,628.14 | 480,992.64 |
| 中农网（2017年末/2017年度） | 1,002,646.63 | 3,253,392.15 | 78,649.99 |
| 中农网8.36%股权 | 83,821.26 | 271,983.58 | 6,575.14 |
| 标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应指标比重 | 4.45% | 111.18% | 1.37% |
根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
五、本次交易对上市公司影响
本次上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续持有中农网30.93%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而基于生鲜农产品产销对接B2B及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成；同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为场内商户及其“上下游”提供食品安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商，提供仓储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中农网B2B业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。
上市公司目前直接和间接持有中农网39.2927%股份，对中农网形成重大影响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。
本次交易完成后，公司预计取得3.07亿元现金的对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。
根据大华会计师出具的《备考财务报告》（大华核字[2019]002717号），假设该交易于2017年1月1日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
| 项目 | 2018年1-11月份 | ||
| 交易前（万元） | 备考（万元） | 变动比率（%） | |
| 营业收入 | 207,045.55 | 207,045.55 | - |
| 营业成本 | 126,847.67 | 126,847.67 | - |
| 营业利润 | 26,245.46 | 26,113.87 | -0.50 |
| 利润总额 | 23,496.90 | 23,365.31 | -0.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,137.83 | 5,006.24 | -2.56 |
| 项目 | 2017年度 | ||
| 交易前（万元） | 备考（万元） | 变动比率（%） | |
| 营业收入 | 244,628.14 | 244,628.14 | - |
| 营业成本 | 152,287.45 | 152,287.45 | - |
| 营业利润 | 19,471.42 | 18,745.30 | -3.73 |
| 利润总额 | 19,646.02 | 18,919.91 | -3.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,389.21 | 663.10 | -52.27 |
综上所述，本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易，公司预计取得3.07亿元现金的作为对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。未来公司将专注于核心领域，继续持续开发和经营农批市场，同时公司继续在市场中寻找优质资源，进一步巩固现有优势领域的地位，努力提高公司的盈利能力和长期竞争力。
（此页无正文，为《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳市农产品集团股份有限公司
年 月 日