关于中农网重大资产出售事项相关方出具的承诺
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”或“上市公司”）拟以公开挂牌方式转让所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）8.36%股权（以下简称“本次交易”），该等股权所对应的中农网营业收入规模触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关标准，本次交易的相关方作出的说明及承诺具体如下：
| 相关方 | 类型 | 主要内容 |
| 农产品 | 关于重大资产出售有关事宜的说明 | 一、农产品／或农产品控制的机构均不存在下列情形： 1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近12个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为。 二、农产品的控股股东最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。 三、农产品已及时、公平地披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，申请文件及相关信息不存在对本次交易产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 关于拟出售资产权属清晰完整的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，农产品拟出售中农网的8.36%股权，对应的出资已真实、足额缴纳，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为； 2、农产品拟出售中农网的8.36%股权真实合法、权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人行使表决权的情形； |
| 相关方 | 类型 | 主要内容 |
| | 3、农产品本次交易中拟转让的中农网股权不存在任何权利限制，也不存在限制转让的任何情形。 |
| 农产品及董监高（统称“承诺人”） | 关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺 | 1、承诺人及承诺人控制的机构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
| 农产品董监高 | 关于减持计划的承诺 | 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，农产品董监高不存在减持上市公司股份的计划。 |
| 关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、农产品董监高保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任； 2、农产品董监高为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、农产品董监高如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，农产品董监高将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代农产品董监高向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送农产品董监高的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送农产品董监高的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，农产品董监高承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于守法和诚信情况的 | 农产品董监高及其控制的机构，不存在下列情形： 1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 |
| 相关方 | 类型 | 主要内容 |
| 声明 | 案调查； 2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚； 4、最近五年内被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 控股股东深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本”） | 关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、福德资本保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任； 2、福德资本为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、福德资本如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，福德资本将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代福德资本向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送福德资本的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送福德资本的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，福德资本承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 福德资本 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 在福德资本作为上市公司的关联方期间，福德资本及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，福德资本及其控制的企业与上市公 |
| 相关方 | 类型 | 主要内容 |
| | 司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，福德资本及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、在福德资本及其控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕福德资本及其控制的企业持有的上市公司股份之后2年内，福德资本及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为福德资本或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；福德资本不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与福德资本及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，福德资本同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购福德资本在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，福德资本同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；福德资本不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 3、福德资本愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。 |
| 福德资本 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 一、保证上市公司的资产完整 福德资本将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资产，确保上市公司资产独立于福德资本及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；福德资本将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。 二、保证上市公司的人员独立 福德资本将继续保证上市公司的人员独立于其控股股东，保证上市 |
| 相关方 | 类型 | 主要内容 |
| | 公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在福德资本干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。福德资本将继续保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在福德资本及其控制的上市公司关联企业中担任除董事以外的其他职务，且不在该等企业中领薪；上市公司的财务人员不在福德资本及其控制的上市公司关联企业中兼职；福德资本保证上市公司的劳动、人事及工资管理与福德资本及其控制的上市公司关联企业之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。福德资本承诺上市公司资金使用不受福德资本及其控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于福德资本控制的除上市公司以外的其他企业。福德资本承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的机构独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。福德资本承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与福德资本及其控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，福德资本承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）福德资本承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与福德资本控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于福德资本及其控制的除上市公司以外的其他企业。 福德资本将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独 |
| 相关方 | 类型 | 主要内容 |
| | 立。福德资本承诺将遵守中国证监会的相关规定以及福德资本的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；福德资本将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 六、福德资本承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。 |
| 福德资本 | 关于不参与本次重组交易相关产权和后续处置事宜的承诺 | 福德资本不参与本次交易的公开挂牌竞拍。如果本次交易公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或因其他原因导致未能成交，上市公司拟重新进行公开挂牌或制定其他后续处置方案的，福德资本亦不参与该等后续处置事宜。 |
| 关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺 | 本次重组符合上市公司长远发展规划和全体股东的利益，福德资本原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，福德资本不存在减持上市公司股份的计划。 |
| 控股股东及其关联人关于上市公司不存在资金资产被占用的承诺 | 上市公司不存在资金、资产被福德资本及其关联人以任何方式违规占用的情形。 本次交易完成后，也不会新增上市公司资金、资产被福德资本及其关联人占用的情形，福德资本及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 |
| 福德资本及其董监高 | 关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺 | 1、福德资本及其董监高，以及所控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 2、福德资本及其董监高不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信等行为。 3、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
| 中农网 | 关于所提供 | 1、中农网已向上市公司及参与本次交易的各中介机构披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证所相关信息或文件均真实、准确、完 |
| 相关方 | 类型 | 主要内容 |
| 信息及申请文件真实、准确、完整的承诺 | 整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，中农网将依法承担赔偿责任。 2、根据本次交易进程，需要中农网及中农网下属机构补充提供相关文件、资料和信息时，中农网及中农网下属机构保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺 | 1、中农网最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、中农网最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本说明和承诺出具之日，中农网不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的重大行政处罚的情形。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 在中农网作为上市公司的关联方期间，中农网及中农网下属企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。 |
| 关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺 | 1、中农网不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 2、若违反上述承诺，中农网将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
| 中农网 | 关于诉讼、仲 | 1、中农网董监高及其控制的机构最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重 |
| 相关方 | 类型 | 主要内容 |
| 董监高 | 裁、处罚及诚信情况的说明与承诺 | 大民事诉讼和仲裁事项。 2、中农网董监高及其控制的机构最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺 | 1、中农网董监高及其控制的机构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 2、若违反上述承诺，中农网董监高将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
| 交易对方卓尔云商供应链(武汉)有限公司（以下简称：“卓尔云商”） | 关于提供信息及申请文件真实、准确、完整的承诺 | 1、卓尔云商保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任； 2、卓尔云商为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、卓尔云商如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺 | 1、卓尔云商自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、卓尔云商自设立至今诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 在卓尔云商作为上市公司关联方深圳市中农网有限公司的股东期间，卓尔云商将约束深圳市中农网有限公司及其下属企业尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、 |
| 相关方 | 类型 | 主要内容 |
| | 法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。 |
| 关于收购资金来源的说明 | 卓尔云商收购目标股权的资金为卓尔云商的自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，卓尔云商对其拥有完全的、有效的处分权，符合国家外汇管理与其他相关法律法规，及中国证券监督管理委员会的规定。 |
| 卓尔云商、卓尔云商董监高、卓尔云商控股股东卓尔云商（香港）有限公司及卓尔云商实际控制人阎志先生 | 关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺 | 卓尔云商、卓尔云商 董监高、卓尔云商（香港）有限公司、阎志及其控制的机构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 卓尔云商董监高 | 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺 | 1、卓尔云商董监高最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、卓尔云商董监高最近五年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
（以下无正文）
深圳市农产品集团股份有限公司
2019年5月10日
