证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019－051
深圳市农产品集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告
一、特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月29日下午2:30（2）网络投票时间：2019年5月28日下午15:00至2019年5月29日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月28日下午15:00至2019年5月29日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室
3、会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长何建锋先生
6、合法、合规性：本次会议符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、会议出席情况：
（1）本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东及股东授权代表共21人，代表股份数1,088,375,844股，占公司有表决权股份总数1,696,964,131股的64.1366%；其中现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共2人，代表股份数量为577,974,292股，占公司有表决权股份总数1,696,964,131股的34.0593%；通过网络投票的股东共19人，代表股份数量为510,401,552股，占公司有表决权股份总数1,696,964,131股的30.0773%。
（2）公司部分董事、监事出席了本次会议，公司董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京国枫（深圳）律师事务所的律师见证了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体表决结果如下：
1、 审议通过《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网8.36%股权的议案》
同意的股份数1,087,911,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,376,413股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6411%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、 审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
同意的股份数1,087,911,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,376,413股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6411%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、 逐项表决审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
3.01 标的资产、交易方式、交易对方的确定
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数465,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0428%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数465,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3800%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
3.02 交易价格及定价依据同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数465,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0428%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数465,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3800%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.03 交易保证金及交易价款支付方式
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数465,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0428%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数465,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3800%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.04 交易的费用和成本安排
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0211%。
3.05 交易条件
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0211%。
3.06 交易所涉及股权转让协议的生效条件同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数465,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0428%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数465,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3800%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.07 标的资产过渡期间损益的归属
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数465,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0428%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数465,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3800%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.08 标的资产评估基准日前的滚存利润安排
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数465,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0428%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数465,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3800%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.09 与标的资产相关的债权债务安排
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0211%。
3.10 员工安置方案同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0211%。
3.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数465,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0428%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数465,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3800%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.12 本次交易决议有效期限
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数465,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0428%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数465,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3800%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、 审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0211%。
5、 审议通过《关于<深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数465,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0428%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数465,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3800%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、 审议通过《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议>及其补充协议的议案》
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数465,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0428%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数465,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3800%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
同意的股份数1,087,911,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,376,413股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6411%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意的股份数1,087,911,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,376,413股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6411%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、 审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
同意的股份数1,087,911,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,376,413股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6411%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
10、 审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意的股份数1,087,911,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,376,413股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6411%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、 审议通过《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
同意的股份数1,087,911,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,376,413股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6411%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
12、 审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
同意的股份数1,087,911,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；
反对的股份数464,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0427%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,376,413股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6411%；
反对的股份数464,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3589%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
同意的股份数1,087,910,456股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9572%；
反对的股份数465,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0428%；
弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数2,375,813股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.6200%；
反对的股份数465,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3800%；
弃权的股份数0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所；
2、律师姓名：方啸中、余松竹；
3、结论性意见：
律师认为，公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、公司2019年第三次临时股东大会决议；
2、《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会
二○一九年五月三十日